公司公告☆ ◇300259 新天科技 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 18:24│新天科技（300259）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议的召开时间：2024 年 11 月 15 日下午 14:30
2、会议召开地点：郑州市高新技术产业开发区红松路 252 号公司二号楼三楼会议室。
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 11 月 15 日 9:15—9：25，9：30—11:30
和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 11月 15日上午 9:15-15:00期间的任意时间
。
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表 317人，代表公司有表决权的股份总数为 588,672,190股，占公司
有表决权股份总数的 51.7888%。
其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 人，代表公司有表决权的股份总数为 581,242,642 股，占公司有表决
权股份总数的 51.1352%；
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表共 308 人，代表公司有表决权的股份总数为 7,429,548股，占公司有
表决权股份总数的 0.6536%；
（3）出席本次股东大会的中小投资者共 312 人，代表股份 68,861,124 股，占公司有表决权股份总数的 6.0581%。
本次会议由公司董事会召集，根据公司章程的规定，会议由公司董事长王胜利先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出
席或列席了本次股东大会会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东及股东代表逐项审议了下列议案，并形成如下决议
：
1、审议通过《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
公司 2024年前三季度利润分配方案为：以公司 2024年 9月 30日总股本1,169,801,516股扣除公司回购股份33,123,175股后的股
份总数1,136,678,341股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），共派发现金红利人民币22,733,566.82元（
含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配比例不
变的原则对分配总额进行调整。
总表决情况：
同意 587,254,038 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7591%；反对 1,364,212 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.2317%；弃权 53,940股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0092%。
中小股东表决情况：
同意 67,442,972 股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的 97.9406%；反对 1,364,212 股，占出席本次会议中小股东
有表决权股份总数的 1.9811%；弃权53,940股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0783%。
该议案获得股东大会审议通过。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由北京市君合律师事务所指派的董玮祺律师、刘佳汇律师见证，并出具《法律意见书》。律师认为公司本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作
出的股东大会决议是合法有效的。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所出具的《关于新天科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/50b928f6-6429-4626-bf78-1ef147c59ac6.PDF
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2024-11-15 18:24│新天科技（300259）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《新天科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出
具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师现场列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本
所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第五届董事会第十次会议决议以及 2024 年 10 月 24 日在巨潮资讯网站上刊载的《新天科技股份有限公司关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定
。
2、根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提
供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日9:15—9：25，9：30—11:30
和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月15日9:15-15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2024年11月15日在郑州市高新技术产业开发区红松路252号公司二号楼三楼会议室召开本次股
东大会现场会议，现场会议由公司董事长王胜利先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 9 名，代表贵公司有表决权股份 581,242,642
股，占贵公司有表决权股份总数的 51.1352%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2024 年 11 月 11 日下午收市时在册之股东名称和姓名
的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东
共 308 名，代表贵公司有表决权股份 7,429,548 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.6536%。
3、根据贵公司第五届董事会第十次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会
现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《新天科技2024年第
二次临时股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过以下议案：
（1） 审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
表决结果：587,254,038 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7591%；1,364,212股反对，占出席本次股东大会
有表决权股份总数的 0.2317%；53,940 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0092%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：67,442,972股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
97.9406%；1,364,212股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.9811%；53,940股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0783%。
上述议案为普通决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定
。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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2024-10-24 00:00│新天科技（300259）：第五届监事会第十次会议决议公告
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新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于 2024年 10月 17日发出会议通知，并于 2024年 10月
22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会监事 3人，实际参会监事 3人，到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席李晶晶女士主持。
经与会监事认真审议，会议通过以下决议：
1、以 3票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
经审查，公司监事会认为：公司《2024年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度的财务状况和实际经
营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以 3票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
公司 2024年前三季度利润分配预案为：以公司 2024年 9月 30日总股本1,169,801,516股扣除公司回购股份 33,123,175 股后的
股份总数 1,136,678,341 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），共派发现金红利人民币 22,733,566
.82 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
若在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
监事会认为：公司 2024 年前三季度利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长期利益。该利润分配预案符合《公司法》、《上市
公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合
理性。
本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/447e8128-3883-4d6f-baa3-378ad94db296.PDF
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2024-10-24 00:00│新天科技（300259）：第五届董事会第十次会议决议公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十次会议于 2024 年10 月 17 日发出会议通知，并于 2024 年 1
0 月 22 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议，会议由公司董事长王胜利先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。经与
会董事认真审议，会议通过以下决议：
1、 审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年第三季度报告编制符合法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实
、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
公司 2024 年前三季度利润分配预案为：以公司 2024 年 9 月 30 日总股本1,169,801,516 股扣除公司回购股份 33,123,175
股后的股份总数 1,136,678,341 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），共派发现金红利人民币 22,
733,566.82 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
若在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
董事会认为：公司 2024 年前三季度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未
来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
表决结果：本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2024年 11月 15日 14:30在郑州市高新技术产业开发区红松路 252号公司二号楼三楼会议室召开 2024年第二
次临时股东大会。
表决结果：本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/3260d4a2-b48c-4b2c-abe0-97ddca18bfe6.PDF
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2024-10-24 00:00│新天科技（300259）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告
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新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月22日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审
议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公
告如下：
一、2024 年前三季度利润分配预案的基本情况
公司 2024 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润 11,553.53 万元，母公司 2024 年前三季度净利润为 10,796.58 万元
。截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并报表累计可供分配利润 154,058.16 万元，母公司累计可供分配利润117,685.14万元（以上
财务数据未经审计）。
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》推动一年多次分红等政策要求，进一步提高分
红频次，增强投资者回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》及《公司章程》等相关规定，并结
合公司实际经营和未分配利润的情况，综合考虑对投资者的持续回报及公司未来经营发展的资金需求计划，拟定公司2024年前三季度
利润分配预案为：以公司2024年9月30日总股本1,169,801,516股扣除公司回购股份33,123,175股后的股份总数1,136,678,341股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），共派发现金红利人民币22,733,566.82元（含税）；本次利润分配不送红
股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案是公司董事会在综合考虑盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素而提出，符合《公司法》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。本次利润分配预案有利于全体股东共享公司经营成果，实施本预案不
会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。综上所述，本预案具备合法性、合规性及合理性。
三、董事会意见
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会认为：公司2024年前三季度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未
来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》
中关于利润分配的相关规定。董事会同意公司2024年前三季度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审
议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年前三季度利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长期利益。该利润分配预案符合《公司法》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，具备合法性、合规
性、合理性。
五、备案文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/75993dba-f27f-45db-82be-4567b5befbfc.PDF
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2024-10-24 00:00│新天科技（300259）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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新天科技（300259）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/6e2ac2f4-f271-4cc3-b665-5e0f393779ab.PDF
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2024-10-24 00:00│新天科技（300259）：2024年三季度报告
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新天科技（300259）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/691a2627-67c8-4970-af33-c9a9630edc28.PDF
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2024-09-27 00:00│新天科技（300259）：北京市君合律师事务所关于实际控制人增持公司股份的专项核查意见
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致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受新天科技股份有限公司（以下简称
“新天科技”、“公司”）委托，就公司实际控制人费占军先生（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”
）出具本专项核查意见。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法
》”）等在本专项核查意见出具日以前中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本专项核查意见之目
的，仅指中国大陆，以下简称“中国”）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司及增持人提供的有关文件及其复印件，进行了充分、必要的查验，并基于公司及增
持人向本所律师作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未
被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖公司、增持人及其他有关机构出具的证明文件以及向本所出具的说明出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为实施本次增持的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人费占军先生。根据公司提供的身份信息，增持人持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自
然人。
2、增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的声明和本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、信用中国网站和
中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，截至本专项核查意见出具之日，增持人系为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
1、本次增持前持股情况
根据公司相关公告，本次增持前，费占军先生持有公司 97,085,495 股股份，1 鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 202
4 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时适用的《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
占公司总股本的 8.30%。费占军先生及其一致行动人费战波先生，合计持有公司516,547,154 股股份，合计占公司总股本的 44.
16%。
2、本次增持的情况
根据公司提供的资料以及公司公告文件，费占军先生于 2024 年 9 月 25 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持
公司股份 3,000,000 股，约占公司总股本的 0.26%，增持金额为人民币 807.50 万元（不含交易税费）。增持人本次增持股份是基
于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可，增持资金为其自有资金。
3、本次增持后持股情况
根据公司相关公告，本次增持后，费占军先生持有公司 100,085,495 股股份，占公司总股本的 8.56%。费占军先生及其一致行
动人费战波先生，合计持有公司519,547,154 股股份，合计占公司总股本的 44.42%。
综上，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
根据公司提供的文件、增持人的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人及其一致行动人近 12 个月
内累计增持的公司股份数未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据公司提供的文件和说明，公司拟于 2024 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市公司专区信息披露业务系统上传《新
天科技股份有限公司关于股东增持公司股份的公告》（公告编号：2024-053），并拟于 2024 年 9 月 27 日在指定信息披露媒体刊
登公告。
五、 核查意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的
规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-27/8be92a55-1311
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