公司公告☆ ◇300260 新莱应材 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-13 18:29│新莱应材（300260）：国浩律师（南京）事务所关于新莱应材2024年第一次临时股东会之法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2024年第一次临时股东会之法律意见书致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“
本所”）接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于 2024 年
11月 13 日在江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号昆山新莱洁净应用材料股份有限公司会议室召开的公司 2024 年第一次临时股东
会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人
资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集、召开程序
1、 本次股东会由贵公司董事会召集。2024 年 10 月 23 日，贵公司召开第六届董事会第五次会议，决定于 2024年 11月 13日
召开 2024年第一次临时股东会。2024 年 10 月 25 日，贵公司刊登了《关于召开 2024 年第一次临时股东会的通知》的公告（公告
编号：2024-038）。
上述会议通知中除载明本次临时股东会的召开时间、地点、股权登记日、 会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外
，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，贵公司在本次临时股东会召开 15 天前刊登了会议通知。
2、 贵公司本次股东会于 2024 年 11 月 13 日下午 14:30 在江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号昆山新莱洁净应用材料股份
有限公司会议室如期召开，会议由董事长李水波先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东会采取
现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、
地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次
股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》
的规定。
二、 关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格
1、 出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计 5名，所持股份数为 227,515,753 股，扣除公司回购
专用账户中股份数 2,135,940 股，占公司有表决权股份总额的 56.0838%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网
络表决结果显示，参加本次股东会网络投票的股东共计341名，持有公司股份数为 3,488,625 股，占公司有表决权股份总额的 0.860
0%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 346 名，持有公司股份数共计 231,004,378 股，占公司有
表决权股份总额的 56.9438%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股
东 341 人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份数共计 3,488,625股，占公司有表决权股份总额的 0.8600%。本次会议无股
东委托独立董事投票的情况。
贵公司的部分董事、监事以及董事会秘书出席了会议，经理和其他高级管理人员列席了会议。
本所律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
2、 召集人资格
本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定。
三、 关于本次股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行
计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《关于变更审计机构暨聘任 2024 年度审计机构的议案》；
同意 230,814,578 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.9178%。反对 80,000 股，占
出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0346%。弃权 109,800 股，占出席现场会议及网络投票的有
表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0475%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,298,825 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的
94.5595%。反对 80,000 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的2.2932%。弃权 109,800 股，
占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 3.1474%。
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
同意 230,797,698 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.9105%。反对 80,700 股，占
出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0349%。弃权 125,980 股（其中，因未投票默认弃权 200 股
），占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权股份总数的 0.0545%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,281,945 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的
94.0756%。反对 80,700 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的2.3132%。弃权 125,980 股（
其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 3.6112%。
3、《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》；同意 230,648,538 股，占出席现场会议及网络投票的
有表决权的股东所持有表决权股份总数的 99.8460%。反对 233,020 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有表决权
股份总数的 0.1009%。弃权 122,820 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的股东所持有
表决权股份总数的 0.0532%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,132,785 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的
89.8000%。反对 233,020 股，占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的6.6794%。弃权 122,820 股
（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席现场会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 3.5206%。
本次股东会按照法律、法规和公司《章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人
未对表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决
之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定。贵公司本次股东会的
表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出
席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/9f511177-102f-43ac-8538-a4abad202d2d.PDF
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2024-11-13 18:29│新莱应材（300260）：2024年第一次临时股东会决议公告
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新莱应材（300260）：2024年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：关于召开2024年第一次临时股东会的通知
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新莱应材（300260）：关于召开2024年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：2024年三季度报告
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新莱应材（300260）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/76685e30-1a39-4717-95f3-b85de7c3b44f.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议审查意见
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新莱应材（300260）：第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议审查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/805caf86-5e82-4f61-8672-574ff7aaec61.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：公司章程（2024年10月）
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新莱应材（300260）：公司章程（2024年10月）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/4e797c8b-382b-4a93-9d2c-35ce03b3558d.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的公告
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新莱应材（300260）：关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/177a3337-821b-4a9e-8218-ffc5d4348876.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：第六届监事会第五次会议决议公告
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新莱应材（300260）：第六届监事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/981ff8b0-d8d7-4430-829e-6a9752db6ad1.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：第六届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年10月23日以现场和通讯方式召开，
会议通知已于2024年10月14日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名，
其中董事李柏桦先生、厉善君先生、何锋女士采用通讯方式参会。公司董事长李水波先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件及公司章程的规定，公司《2024年第三季度报告》已编制完成。经审议，全体董事同意报出《2024年第三季度报告》，该
报告内容真实、准确、完整。《2024年第三季度报告》的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（二）审议通过了《关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的议案》
鉴于公司聘任的2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（
【2024】1号），被暂停从事证券服务6个月，基于谨慎性原则，结合经营管理需要，公司拟变更会计师事务所。公司已就该事项与大
华进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项并确认无异议。经董事会审议，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的议案》。公司
董事会提请股东会授权公司管理层根据年度审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授
权公司管理层办理对应的工商变更登记事宜。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公
司章程》修订对照表。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的议案》
为支持全资子公司的业务发展，满足公司整体发展战略需要，同意公司为全资子公司山东碧海包装材料有限公司和昆山方新精密
科技有限公司向银行等金融机构申请项目融资贷款（其中：碧海包材不超过人民币35,000万元，方新精密不超过人民币5,000万元）
提供连带责任保证，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为全资子公司向银行申请项目融资贷款提供担保的
公告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案作为董事会特别决议事项，已经全体董事的三分之二以上同意，因此，本议案表决获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。
（五）审议通过了《关于提议召开公司2024年第一次临时股东会的议案》
公司定于2024年11月13日（星期三）召开2024年第一次临时股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案， 具体内容详见同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
三、备查文件
1. 第六届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事专门会议审查意见；
3. 董事会审计委员会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/55290e7c-d029-4639-bbe5-0deaa761bd6d.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的公告
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新莱应材（300260）：关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/9cca6bbf-285e-4e9a-89c4-3afbbb2eea23.PDF
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2024-10-25 00:00│新莱应材（300260）：《公司章程》修订对照表（2024年10月）
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新莱应材（300260）：《公司章程》修订对照表（2024年10月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/a257e13a-4ba1-48ca-978e-170ea4b24785.PDF
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2024-10-15 00:00│新莱应材（300260）：2024年前三季度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
2、预计的业绩： ?亏损 ?扭亏为盈 ? 同向上升 ?同向下降
3、业绩预告情况表：
项目 本报告期（2024 年 1-9 月） 上年同期
归属于上市公司 盈利：18,000 万元 – 21,000 万元 盈利：16,834.66 万
股东的净利润 比上年同期上涨：6.92 % – 24.74% 元
扣除非经常性损 盈利：16,600 万元 – 19,600 万元 盈利：16,316.69 万
益后的净利润 比上年同期上涨：1.74 % – 20.12 % 元
其中，2024 年 7 月 1 日—2024 年 9 月 30 日的业绩情况如下：
项目 第三季度（2024 年 7-9 月） 上年同期
归属于上市公司 盈利：3,951.96 万元 – 6,951.96 万元 盈利：5,765.62 万元
股东的净利润 比上年同期上涨：-31.46 % – 20.58%
扣除非经常性损 盈利：3,386.77 万元 – 6,386.77 万元 盈利：5,519.54 万元
益后的净利润 比上年同期上涨：-38.64 % – 15.71 %
注：本表格中的“元”均指人民币元。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期上升，主要原因为：受益于国内半导体行业市场需求回暖，订单向
好；同时在食品行业，虽然下游客户需求减少，但公司产品在国内客户的市场占有率不断提升，保持了与去年同期基本持平；公司整
体业绩稳中向好。
2、报告期内，半导体行业业务规模增长显著，但公司不断加大在半导体行业的投入，固定资产折旧不断增加，毛利率较去年同
期有所下滑。
3、报告期内，公司不断加大研发投入，尤其是在半导体行业的深入布局，研发费用较去年同期上涨明显。
4、报告期内，公司非经常性损益金额约1,400万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、具体财务数据将在公司 2024 年第三季度报告中详细披露。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-15/c8ed96f6-5ed6-4dbe-b63d-e29a6c57b45f.PDF
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2024-08-27 00:00│新莱应材（300260）：关于回购公司股份期限届满暨回购完成的公告
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重要内容提示：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，
用于员工持股计划或者股权激励。本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购
股份的价格不超过人民币43元/股（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。本次回购股份的实施期限为
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体情况详见公司于2023年8月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-091）及《回购股份报告书》（公告编号：2023-045）。
截至本公告日，公司本次回购股份期限已届满，回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关规定，现将具体情况公告如下：
一、回购公司部分股份的实施情况
2023年11月2日，公司首次通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份40,000股。具体内容详见公司在巨潮资讯网
上披露的《关于首次回购公司部分股份的公告》（公告编号：2023-057）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关规定，公司在每个月的前
三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。公司已及时履行了回购进展的信息披露义务，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2024年8月26日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份累计2,013,571股，占公司总股本（未扣除回
购专用账户中的股份）的0.4938%，最高成交价为33.00元/股，最低成交价为21.07元/股，成交总金额为53,562,102.05元（不含交易
费用）。至此，公司本次回购股份期限届满，回购方案已实施完毕。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
二、本次回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
公司本次回购股份的回购股份数量、比例、回购价格、使用资金总额及回购实施期限等内容均符合《上市公司股份回购规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定及与公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过的回购方案不存在差异。公司实际回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，本
次回购方案已实施完毕。
三、本次股份回购对公司的影响
公司本次回购股份事项已经履行了必要的审议程序，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，
不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
四、回购期间相关主体买卖公司股票情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购事项之日（2023年8月29日）至本次
披露股份回购实施结果前一日不存在买卖公司股票的情形。
五、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份的数量、回购股份的价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》第十七条、十八条的相关规定。
（一）公司未在下列期间内回购股票：
1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、预计公司股份变动情况
本次回购股份方案已实施完成，累计回购公司股份2,013,571股，占公司总股本（未扣除回购专用账户中的股份）的0.4938%。若
本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励后并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份性质 回购完成前 回购完成后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通 120,169,807 29.47% 122,183,378 29.96%
股
二、无限售条件流 287,636,945 70.53% 285,623,374 70.04%
通股
三、总股本 407,806,752 100% 407,806,752 100%
注：以上表格以公司截至2024年8月23日股本数据进行测算。公司具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终登记情况为准。
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