公司公告☆ ◇300272 开能健康 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-29 19:12 │开能健康（300272）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-09-29 19:12 │开能健康（300272）：2025年第二次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-09-29 19:12 │开能健康（300272）：关于选举职工代表董事的公告 │
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│2025-09-24 15:44 │开能健康（300272）：关于对外投资设立全资子公司的公告 │
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│2025-09-11 19:56 │开能健康（300272）：第六届董事会第二十六次会议决议公告 │
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│2025-09-11 19:55 │开能健康（300272）：关于修订《公司章程》及相关制度的公告 │
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│2025-09-11 19:54 │开能健康（300272）：中诚信国际关于终止开能健康主体和相关债项信用评级的公告 │
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│2025-09-11 19:49 │开能健康（300272）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-09-11 19:49 │开能健康（300272）：公司章程（2025年9月修订） │
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│2025-09-11 19:49 │开能健康（300272）：对外担保管理制度（2025年9月修订） │
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2025-09-29 19:12│开能健康（300272）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议时间：2025年9月29日下午2:30开始
（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为2025年9月29日上午9:15-下午15:00期间任意时间。
2、会议召开的地点：上海浦东新区川大路518号公司会议室。
3、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长瞿建国先生
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章
程》《股东大会议事规则》等的规定。（二）会议出席情况
1、参加表决的股东及股东代表共 158人，代表股份 201,696,067股，占公司有表决权股份总数的 36.2022%，参加现场会议的股
东及股东代表共 15人，代表股份151,216,952股，占公司有表决权股份总数的 27.1417%，参加网络投票的股东及股东代表共 143人
，代表股份 50,479,115股，占公司有表决权股份总数的 9.0605%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
二、提案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了以下议案：
1.00《关于修订<公司章程>并变更公司注册资本的议案》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.00《关于修订公司部分制度的议案》；
2.01《董事会议事规则》
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.02《股东会议事规则》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.03《独立董事制度》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.04《股东会网络投票实施细则》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.05《累积投票制度实施细则》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.06《会计师事务所选聘制度》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.07《关联交易决策制度》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.08《对外投资管理制度》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.09《对外担保管理制度》；
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
2.10《可转换公司债券持有人会议规则》。
参加表决股数 赞成股数（股） 比例 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
总体表决情况 201,696,067 201,184,983 99.7466 452,946 0.2246 58,138 0.0288
本次股东大会通过该项议案。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所林祯律师、凌宇斐律师通过现场出席见证并出具了《法律意见书》。
该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《
公司章程》的规定，召集人和出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、开能健康科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于开能健康2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/6d76a488-9aa0-4063-9381-d060ca21aadc.PDF
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2025-09-29 19:12│开能健康（300272）：2025年第二次临时股东大会法律意见书
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中国 上海 山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China电话/TEL.: (+86)(21) 5234 1668 传真/FAX: (+86)
(21) 5243 3320
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派林祯律师、凌宇斐律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司于 2025
年 9月 29日下午14:30在上海浦东新区川大路 518号会议室召开的公司 2025年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范
性文件的规定以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会的召集、召
开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
2025年 9月 12日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司 2025年第二次临时股东大会的
会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出
席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月29日9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过
互联网投票系统投票的时间为：2025年 9月 29日上午 9:15至下午 15:00期间任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露的一
致。本次临时股东大会现场会议于 2025年 9月 29日下午 14:30在上海浦东新区川大路518号会议室召开，会议召开的时间、地点及
其他事项与会议通知披露的一致。经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股
东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会参加会议人员和召集人的资格
1.出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表 15人，代表公司股份 151,216,952股，占公司有
表决权股份总数的 27.1417%。2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东人数 143 人，代表公司股份 50,479,115 股，
占公司有表决权股份总数的9.0605%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进行认
证。
3.出席会议的其他人员
出席会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
4.召集人
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过后决定召开本次临时股东大会，召集人为公司董事会。
经验证，上述出席会议人员和召集人的资格均合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议，并通过了如下议案：
1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更公司注册资本的议案》，其中同意 201,184,983股，占出席会议有效表决权股份总
数的 99.7466%；反对 452,946股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2246%；弃权 58,138股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0288%；
2.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
2.1《董事会议事规则》
同意 201,171,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7401%；反对465,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23
09%；弃权 58,438股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0290%；
2.2《股东会议事规则》
同意 201,157,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7332%；反对465,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23
09%；弃权 72,438股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0359%；
2.3《独立董事制度》
同意 201,170,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7396%；反对452,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22
45%；弃权 72,438股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0359%；
2.4《股东会网络投票实施细则》
同意 201,214,383 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7612%；反对441,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.21
90%；弃权 39,938股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0198%；
2.5《累积投票制度实施细则》
同意 201,182,383 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7453%；反对454,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22
55%；弃权 58,938股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0292%；
2.6《会计师事务所选聘制度》
同意 201,172,183 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7403%；反对451,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22
40%；弃权 72,138股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0357%；
2.7《关联交易决策制度》
同意 201,145,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7272%；反对506,946股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25
13%；弃权 43,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0215%；
2.8《对外投资管理制度》
同意 201,116,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7128%；反对465,746股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23
09%；弃权 113,438股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0563%；
2.9《对外担保管理制度》
同意 201,129,883 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7193%；反对552,946股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.27
41%；弃权 13,238股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0066%；
2.10《可转换公司债券持有人会议规则》
同意 201,125,483 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7171%；反对519,946股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25
78%；弃权 50,638股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251%。
公司于 2025年 9月 10日召开的第六届董事会第二十六次会议已审议通过上述议案。
经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，上
述议案均获得股东有效表决通过。公司本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东会规则》的规定。公司本次临时股东
大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东会规
则》及《公司章程》的规定，召集人和出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/8b8cf52c-9735-469a-8262-b0d0259c8525.PDF
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2025-09-29 19:12│开能健康（300272）：关于选举职工代表董事的公告
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一、选举第六届董事会职工代表董事的情况
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司”）于2025年9月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>并变更公司注册资本的议案》以及《关于修订公司部分制度的议案》。根据中国证券监督管理委员会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合实际情况，公司将优
化目前的治理结构。该议案已经2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过并生效。
根据新修订的《公司章程》，公司董事会由5名董事组成，其中包括1名职工代表董事。公司结合治理结构调整实际情况，为保证
公司董事会的合规运作，公司于2025年9月29日召开职工代表大会，经职工代表大会民主选举，选举JINFENG（金凤）女士（简历详见
附件）为公司第六届董事会职工代表董事，任期至第六届董事会任期届满之日。
JINFENG（金凤）女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程
》规定的有关职工代表董事任职资格。JINFENG（金凤）女士担任公司职工代表董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
二、备查文件
2025年第二次职工代表大会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/0e01f207-8454-4a77-af15-12106c5a0434.PDF
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2025-09-24 15:44│开能健康（300272）：关于对外投资设立全资子公司的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对外投资设立全资子公司，现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
根据公司双能驱动的长期战略规划，公司拟以自有资金在海南省或湖南省等地区设立全资子公司从事细胞行业业务（最终以工商
登记为准）及行业并购事宜，全资子公司注册资本为 10,000万元人民币。
公司本次对外投资资金来源为自有资金，根据《公司章程》相关规定，本次交易在总经理审批权限范围内，无需提交董事会审议
。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门的
批准。
二、拟投资设立的全资子公司的基本情况（最终以工商登记机关核准为准）
1、公司名称：开能细胞医疗集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：海南省或湖南省等地区（具体地址待定）
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：Qu Raymond Ming（瞿亚明）
6、经营范围：从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；人体干细胞技术开发和应用
；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；医疗美容服务；医学研究和试验发展；药物临床试验服务；化妆品生产；化
妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）
；护理机构服务（不含医疗服务）；以自有资金从事实业投资；机构养老服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
7、股权结构：公司持有其 100%股权
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司本次设立全资子公司是围绕公司“双能驱动”发展战略进行，加强开能健康在细胞产业的布局，进入细胞行业业务及行业并
购，从而打造细胞产业为公司的第二增长曲线。
本次投资风险可控，投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经
营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
全资子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的经营风
险、管理风险等。公司将密切关注其发展动态，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/54618573-df3b-42d7-b98a-a5d02da332e6.PDF
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2025-09-11 19:56│开能健康（300272）：第六届董事会第二十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的会议通知于2025年9月3日以书面或邮
件方式发出。
2、本次董事会会议于2025年9月10日在上海浦东新区川大路518号以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更公司注册资本的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实
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