公司公告☆ ◇300272 开能健康 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-13 16:40 │开能健康（300272）：关于收到美国关税退税的公告 │
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│2026-06-10 00:00 │开能健康（300272）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-03 21:09 │开能健康（300272）：第七届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-06-03 21:09 │开能健康（300272）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 │
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│2026-06-03 21:09 │开能健康（300272）：2025年度股东会法律意见书 │
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│2026-06-03 21:09 │开能健康（300272）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-14 11:53 │开能健康（300272）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-05-13 17:40 │开能健康（300272）：关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的公告 │
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│2026-05-13 17:39 │开能健康（300272）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-05-13 17:37 │开能健康（300272）：第六届董事会第三十四次会议决议公告 │
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2026-07-13 16:40│开能健康（300272）：关于收到美国关税退税的公告
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特别提示：
1、获得美国关税退回金额：4,549,337.47美元。
2、对当期损益的影响：截至目前，公司累计收到美国关税退回 4,549,337.47美元（其中退税款 4,374,709.14美元，利息 174,
628.33美元），2026年 7月 10日人民币汇率中间价折算，预计影响公司归母净利润 1,150.64万元，占公司最近一期经审计归属于上
市公司股东的净利润的 20.54%。最终会计处理及影响金额须以会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）下属控股子公司 Canature WaterGroup U.S.A. Inc.于近
期陆续收到美国关税退回款项，现将具体情况公告如下：
一、基本情况
2026年 2月，美国最高法院裁定，认定政府依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）征收关税的行为逾越法定权限，相关关税措
施自始无效，因此已征收的相关关税需退还给进口商。美国海关与边境保护局（CBP）于 2026年 4月 20 日正式启动了退税工作。截
至目前，公司下属控股子公司 Canature WaterGroup U.S.A. Inc.已累计收到美国关税退回 4,549,337.47美元。
二、对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司累计收到美国关税退回 4,549,337.47美元（其中退税款 4,374,709.14美元，利息 174
,628.33美元），2026年 7月 10日人民币汇率中间价折算，预计影响公司归母净利润 1,150.64万元，占公司最近一期经审计归属于
上市公司股东的净利润的 20.54%。
最终会计处理及影响金额须以会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-13/f9aad6a4-cf83-442f-9948-fac9d55b1f6b.PDF
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2026-06-10 00:00│开能健康（300272）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、公司以现有总股本 611,469,472股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派现 30,573,4
73.60元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、股权登记日：2026年 6月 15日；除权除息日：2026年 6月 16日。
3、公司 2025年年度权益分派实施后的除权除息参考价=前收盘价?0.05元。
一、审议通过利润分配方案等情况
1、2026年6月3日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开2025年度股东会审议通过2025年度利润分配方案
：以实施权益分派股权登记日的公司股份总数611,469,472为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本。在本次利润分配预案披露日至实施利润分配的股权登记日期间，若因新增股份上市、股权激励行权
、可转债转股、股份回购等事项导致公司股本发生变化的，公司将按照每股现金分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
2、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
本公司2025年年度权益分派方案为：公司以现有总股本剔除回购股份0股后的611,469,472股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.5元人民币（含税）（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有首发后
限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，
根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资
者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.10元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
1、股权登记日为：2026年6月15日
2、除权除息日为：2026年6月16日
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2026年6月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年6月16日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 01*****140 ①
瞿建国
2 07*****913 瞿亚明
3 08*****920 上海市建国社会公益基金会
4 01*****920 韦嘉
在权益分派业务申请期间（申请日2026年6月4日至登记日2026年6月15日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国
结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。① 2024年 3月 21日，公司披露《关于控股股东、实
际控制人向一致行动人委托部分表决权的提示性公告》，根据约定，瞿建国先生将其持有的公司 2,888.68万股的分红交付至瞿亚明
。
六、调整相关参数
1、公司 2025年年度权益分派以总股本为 611,469,472基数实施，本次权益分派实施后的除权除息参考价=前收盘价?0.05元。
2、2015年7月10日及2019年9月21日，公司在符合条件的媒体披露了《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-041）
以及《关于持股5%以上股东申请承诺变更的公告》（公告编号：2019-058），公司董事长瞿建国不减持承诺：自2015年7月10日至201
8年12月31日前，不会减持本人现持有的公司股票；承诺期满后，若本公司股票价格（相等于）低于2015年6月14日当天最高股价33元
的情况下，不会在二级市场减持本人名下的上述股票。本次权益分派实施完成后，前述最低减持价格将自2026年6月16日（除权除息
日）起调整为18.01元。
七、有关咨询办法
咨询机构：开能健康董秘办
公司地址：上海浦东新区川大路518号
咨询联系人：陆董英
咨询电话：021-58599901
传真电话：021-58599079
八、备查文件
1、2025年度股东会决议；
2、第六届董事会第三十三次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/f2a73cd7-2cf2-4b7b-adc6-07d1efba2fac.PDF
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2026-06-03 21:09│开能健康（300272）：第七届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第七届董事会第一次会议的会议通知于2026年6月3日以口头、电话及
书面方式发出。
2、本次董事会会议于2026年6月3日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室，以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
经与会董事审议和表决，选举瞿建国先生为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会
届满为止。瞿建国先生简历见附件一。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》；
经与会董事审议和表决，选举瞿亚明（简历见附件一）先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之
日起至第七届董事会届满为止。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，经选举产生各专门委员会成员如下：
1、公司第七届董事会战略委员会委员为瞿建国先生、瞿亚明先生、侯郁波先生。同时，公司第七届董事会战略委员会第一次会
议选举瞿建国先生担任战略委员会主任委员。
2、公司第七届董事会审计委员会委员为朱震宇先生、侯郁波先生、瞿建国先生。同时，公司第七届董事会审计委员会第一次会
议选举朱震宇先生担任审计委员会主任委员；
3、公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员为侯郁波先生、朱震宇先生、瞿亚明先生。同时，公司第七届董事会薪酬与考核委
员会第一次会议选举侯郁波先生担任薪酬与考核委员会主任委员。
4、公司第七届董事会提名委员会委员为侯郁波先生、朱震宇先生、瞿建国先生。同时，公司第七届董事会提名委员会第一次会
议选举侯郁波先生担任提名委员会主任委员。
以上各委员会委员任期与第七届董事会任期相同，即任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任瞿亚明先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七
届董事会届满为止。
5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
经公司总经理提名及董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任公司其他高级管理人员如下：
聘任 JIN FENG（金凤）女士担任公司副总经理职务；
聘任刘文军先生担任公司财务总监职务；
以上职务任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止（上述人员相关简历请见附件一）。
6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；
经公司董事长提名，并经深圳证券交易所审核无异议，公司董事会同意聘任徐延茂先生为公司董事会秘书，同时同意聘任陆董英
女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止（上述人员
相关简历请见附件一）。
董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
电话：021-58599901
传真：021-58599079
邮箱：dongmiban@canature.com
联系地址：上海市浦东新区川沙新镇川大路 518号
邮政编码：201299
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/735b74c6-263d-49ba-9f7f-e5ebd5670ddb.PDF
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2026-06-03 21:09│开能健康（300272）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2026年 6月 3日召开2025年度股东会选举产生第七届董事会成员，与 20
26年第一次职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第七届董事会。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门
委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书及证券事
务代表的议案》。现将有关情况公告如下：
一、第七届董事会组成情况
（一）董事长：瞿建国先生
（二）非独立董事：瞿建国先生、瞿亚明先生、JIN FENG（金凤）女士
（三）独立董事：朱震宇先生、侯郁波先生
公司第七届董事会成员（简历见附件）均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定的
禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
公司第七届董事会成员中兼任公司高级管理人员人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数的比例不低于董事会人数的
三分之一。第七届董事会任期自公司 2025年度股东会审议通过之日即 2026年 6月 3日起三年。
二、第七届董事会各专门委员会组成情况
根据《公司法》《公司章程》及公司董事会专门委员会工作细则的规定，公司董事会各专门委员会成员组成如下：
委员会名称 委员会成员 委员会主任（召集人）
战略委员会 瞿建国 瞿亚明 侯郁波 瞿建国
审计委员会 朱震宇 侯郁波 瞿建国 朱震宇
薪酬与考核委员会 侯郁波 朱震宇 瞿亚明 侯郁波
提名委员会 侯郁波 朱震宇 瞿建国 侯郁波
上述专门委员会委员任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日即2026年 6月 3日起三年。
三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表的情况
总经理：瞿亚明先生
副总经理：JIN FENG（金凤）女士
财务总监：刘文军先生
董事会秘书：徐延茂先生
证券事务代表：陆董英女士
以上高级管理人员任期自第七届董事会第一次会议通过之日 2026 年 6 月 3日起三年。经公司董事会审计委员会及提名委员会
审核，确认公司高级管理人员均符合法律、法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》等规定的
不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
公司董事会秘书和证券事务代表均已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业能力。董事会秘书及
证券事务代表的联系方式如下：
电话：021-58599901
传真：021-58599079
邮箱：dongmiban@canature.com
联系地址：上海市浦东新区川沙新镇川大路 518号
邮政编码：201299
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/8b5ced62-0f2a-4721-bf4f-6c2efda4c747.PDF
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2026-06-03 21:09│开能健康（300272）：2025年度股东会法律意见书
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中国 上海 山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China电话/TEL.: (+86)(21) 5234 1668 传真/FAX: (+86)
(21) 5243 3320
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司 2025年度股东会的
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派林祯律师、凌宇斐律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司于 2026
年 6月 3日 14:30 在上海浦东新区川大路 518 号公司会议室召开的公司 2025 年度股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的
规定以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人
员及召集人资格、会议表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东会的召集、召开程序
2026年 5月 14日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司 2025年度股东会的会议通知。
经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股
东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投
票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 6 月 3 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票系统投票的时间为：2026 年 6 月 3 日 9:15-15:00的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露的一致。本次股东
会现场会议于 2026 年 6月 3日 14:30 在上海浦东新区川大路 518 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通
知披露的一致。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东会参加会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 16 人，代表公司股份 145,017,269 股
，占公司有表决权股份总数的26.0290%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数 179人，代表公司股份 75,748,838股，占公司有
表决权股份总数的 13.5960%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、出席会议的其他人员
出席会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。
4、召集人
公司第六届董事会第三十四次会议审议通过后决定召开本次股东会，召集人为公司董事会。
经验证，上述出席会议人员和召集人的资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，并通过了如下议案：
1.审议通过了《2025年度董事会工作报告》，其中同意 217,206,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3876%；反对 3,
461,994股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5682%；弃权 97,623股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%；
2.审议通过了《2025年年度报告》全文及其摘要，其中同意 217,206,490股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3876%；反
对 3,462,994股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5686%；弃权 96,623股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0438%；
3.审议通过了《2025年度利润分配方案》，其中同意 217,654,411股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5905%；反对 3,06
0,273股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.3862%；弃权 51,423 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0233%；
4.审议通过了《关于董事会提请股东会授权 2026 年度中期分红的议案》，其中同意 217,515,011 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.5274%；反对3,199,673 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4493%；弃权 51,423 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.0233%；
5.审议通过了《2025 年度募集资金存放和使用情况专项报告》，其中同意217,551,290 股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.5438%；反对 3,118,194股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4124%；弃权 96,623股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.
0438%；
6.审议通过了《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案》，其中同意217,500,190 股，占出席会议有效表决权股份总数的 9
8.5206%；反对 3,168,294股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4351%；弃权 97,623股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0
443%；
7.审议通过了《关于公司及子公司 2026 年向银行申请授信额度的议案》，其中同意 217,322,911 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 98.4403%；反对3,391,773 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5364%；弃权 51,423 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.0233%；
8.审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，其中同意70,241,887股，占出席会议有效表决权股份总数的 9
5.1667%；反对 3,515,994股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.7636%；弃权 51,423股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0
697%；
9.审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，其中同意217,535,190 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.53
65%；反对 3,179,494股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.4402%；弃权 51,423股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0233%
；
10.逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
10.1修订《公司章程》
同意 217,531,111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5347%；反对3,138,373 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1
.4216%；弃权 96,623 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；
10.2修订《股东会议事规则》
同意 217,531,111 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5347%；反对3,138,373 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1
.4216%；弃权 96,623 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；
11.逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》
11.1制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
同意 69,468,508 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.0960%；反对3,538,673 股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.
8441%；弃权 43,723 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0599%；
11.2修订《关联交易决策制度》
同意 217,192,711 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3814%；反对3,475,773 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1
.5744%；弃权 97,623 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0442%；
12.逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》（适用累积投票制）
12.1选举瞿建国先生为公司第七届董事会非独立董事，其中同意 195,509,423股，占出席会议有效表决权股份总数的 88.5595%
；
12.2选举瞿亚明先生为公司第七届董事会非独立董事，其中同意 195,311,409股，占出席会议有效表决权股份总数的 88.4698%
；
13.逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人提名的议案》（适用累积投票制）
13.1 选举朱震宇先生为公司第七届董事会独立董事，其中同意 195,368,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 88.4955%；
13.2 选举侯郁波先生为公司第七届董事会独立董事，其中同意 195,187,657股，占出席会议有效表决权股份总数的 88.4138%。
公司于 2026年 4月 27日召开的第六届董事会第三十三次会议已审议通过上述议案。
经验证，公司本次股东会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，关联股东已就上述第8项
议案及第11.1项议案回避表决。根据表决结果，上述议案均获得了股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及
《股东会规则》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、本次股东会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东会规则》及
《公司章程》的规定，召集人和出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/e42abdeb-dc99-4092-8378-7309994644af.PDF
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2026-06-03 21:09│开能健康（300272）：2025年度股东会决议公告
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开能健康（300272）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/1e2ac51f-394f-4930-97d7-445211eb19ce.PDF
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2026-05-14 11:53│开能健康（300272）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 06 月 03 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 06 月 03 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 06 月 03 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 29 日
7、出席对象：
（1）截至本次股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的
股东均有权出席本次股东会及参加表决；
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（股东代理人不必为本公司股东）；
（3）公司董事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师；
（5）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海浦东新区川大路 518 号 公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《2025 年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《2025 年年度报告》全文及其摘要 非累积投票提案 √
3.00 《2025 年度利润分配方案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于董事会提请股东会授权 2026 年度中期分 非累积投票提案 √
红的议案》
5.00 《2025 年度募集资金存放和使用情况专项报告》 非累积投票提案 √
6.00 《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于公司及子公司 2026 年向银行申请授信额 非累积投票提案 √
度的议案》
8.00 《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议 非累积投票提案 √
案》
9.00 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 非累积投票提案 √
10.00 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 非累积投票提案 √作为投票对象
的子议案数（2）
10.01 修订《公司章程》 非累积投票提案 √
10.02 修订《股东会议事规则》 非累积投票提案 √
11.00 《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议 非累积投票提案 √作为投票对象
案》 的子议案数（2）
11.01 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
11.02 修订《关联交易决策制度》 非累积投票提案 √
12.00 《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独 累积投票提案 应选人数（2）人
立董事候选人提名的议案》
12.01 选举瞿建国先生为公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
12.02 选举瞿亚明先生为公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
13.00 《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会独立 累积投票提案 应选人数（2）人
董事候选人提名的议案》
13.01 选举朱震宇先生为公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
13.02 选举侯郁波先生为公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
3、以上提案已经公司 2026年 4月 27日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体请见 2026年 4月 29日在符合条件
的媒体披露的相关公告。
4、以上提案 8及提案 11所涉关联股东回避表决；
5、以上提案 12至 13为以累积投票方式选举董事，应选非独立董事 2名、独立董事 2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表
决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超
过其拥有的选举票数。其中提案 13所涉独立董事候选人已报深圳证券交易所审核无异议，股东会可进行表决。
6、表决权放弃情况：2020年 4月 13日，公司披露 《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》（公
告编号：2020-017），公司控股股东、实际控制人瞿建国先生于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康4,088.16万股的股东表决权
。此外，瞿建国先生于 2020年 4月 10日另对其持有的开能健康股份中的 1,345万股股份（以下简称“目标股份”），不可撤销地承
诺“自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于 30%（含）股份期间（如开能
健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东会并进行
表决权等股东权利。”以上表决权放弃并不影响其接受他人委托进行投票。
7、表决权委托情况：2024年 3月 21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人向一致行动人委托部分表决权的提示性公告》（
公告编号：2024-024）及《简式权益变动报告书（增加）》，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生将其持有的 2,888.68万股公司
股份（占公司股份总额的 5%）项下的所有权处分事项除外的全部股东权利无偿且不可撤销地永久全权委托予瞿亚明先生，即自 2024
年 3月 20日起，瞿亚明先生拥有公司股份的表决权比例增加至 5%（占剔除当时回购股份数量后股份总额的 5.11%）。
8、公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025年度述职报告》，并将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年 6月 2日上午 8：30至下午 17：00；
2、登记地点：上海市浦东新区川大路 518号董事会办公室；
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭 QFII
证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2026年 6月
2 日下午 17:00点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
4、会务联系方式
联系人：陆董英；联系电话：021-58599901；传真：021-58599079；邮编：201299
地址：上海浦东新区川大路 518号董事会办公室
5、本次股东会现场会议会期半天，出席现场会议的股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届董事会第三十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/38960777-92e7-4ade-bfb4-2f8bf41fba25.PDF
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2026-05-13 17:40│开能健康（300272）：关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的公告
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一、并购事项概述
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议及2025年第三次临时股东会审议通过《关于
公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司开能健康细胞产业（海南）有限公司（
以下简称“海南开能”）以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权
（以下简称“本次收购”）。公司已于12月30日完成了本次收购工商变更登记手续。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公
司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-095）及《关于完成收购原能集团部分子公司
股权的公告》（公告编号：2025-102）。根据公司2026年3月23日披露的《关于收购原能集团部分子公司股权事项之过渡期损益情况
的审计及交易款项支付完成的公告》（公告编号：2026-003），该次交易最终的股权转让价款为1.99亿元。
二、并购贷款申请及担保情况
1、并购贷款申请情况
2026年 5月 13日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担
保的议案》，公司董事会同意公司向上海农村商业银行股份有限公司浦东分行（以下简称“农商银行浦东分行”）申请余额不超过人
民币 1.4亿元的并购贷款，用于置换本次收购所用自有资金。
2、担保情况
海南开能以其所持本次收购的全部股权以及不动产，为公司本次并购贷款提供股权质押及不动产抵押担保。
3、其他
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》相关规定，本次未构成关联交易，本次并购贷款事项在董事会审议范围内，无须提交股东会审议。
三、质押及抵押情况
1、出质人基本情况
名称：开能健康细胞产业（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460000MAG1RBUB55
注册资本：10000万元
成立日期：2025年 10月 24日
法定代表人：Raymond Ming Qu
住所：海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区乐天路 1号 B376
经营范围：许可经营项目：医疗美容服务；化妆品生产；药物临床试验服务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：中
医养生保健服务（非医疗）；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售；化妆品批发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；人体干细胞技术开发
和应用；人体基因诊断与治疗技术开发（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南
）向社会公示）
公司持有海南开能 100%股权，海南开能为公司全资子公司。
2、出质股权情况
海南开能将以本次收购的全部股权做质押：
（1）丽水东昕药业有限公司 100%股权，及其二级子公司上海东昕生物技术有限公司 100%股权、三级子公司上海莱森原生命科
技有限公司 100%股权；
（2）上海原天生物科技有限公司 100%股权；
（3基元美业生物科技（上海）有限公司 100%股权，及其二级子公司上海欧珊尔生物科技有限公司 100%股权；
（4）上海克勒猫生物科技有限公司 100%股权。
3、不动产抵押情况
上海东昕生物技术有限公司持有的座落于居里路 68号建筑面积 20,904.39平方米的不动产[沪（2024）浦字不动产权第 094417
号]进行抵押。
四、对公司的影响
公司本次并购贷款及抵质押担保事项，是基于公司本次收购之资金合理优化措施，改善了银行融资结构和利率水平，符合公司发
展规划和融资需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/5db8ad07-8b18-4d9d-b928-6d8280122e8b.PDF
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2026-05-13 17:39│开能健康（300272）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 06 月 03 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 06 月 03 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 06 月 03 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 29 日
7、出席对象：
（1）截至本次股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的
股东均有权出席本次股东会及参加表决；
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（股东代理人不必为本公司股东）；
（3）公司董事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师；
（5）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海浦东新区川大路 518 号 公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《2025 年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《2025 年年度报告》全文及其摘要 非累积投票提案 √
3.00 《2025 年度利润分配方案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于董事会提请股东会授权 2026 年度中期分 非累积投票提案 √
红的议案》
5.00 《2025 年度募集资金存放和使用情况专项报告》 非累积投票提案 √
6.00 《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于公司及子公司 2026 年向银行申请授信额 非累积投票提案 √
度的议案》
8.00 《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议 非累积投票提案 √
案》
9.00 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 非累积投票提案 √
10.00 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 非累积投票提案 √作为投票对象
的子议案数（2）
10.01 修订《公司章程》 非累积投票提案 √
10.02 修订《股东会议事规则》 非累积投票提案 √
11.00 《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议 非累积投票提案 √作为投票对象
案》 的子议案数（2）
11.01 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
11.02 修订《关联交易决策制度》 非累积投票提案 √
12.00 《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独 累积投票提案 应选人数（2）人
立董事候选人提名的议案》
12.01 选举瞿建国先生为公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
12.02 选举瞿亚明先生为公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
13.00 《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会独立 累积投票提案 应选人数（2）人
董事候选人提名的议案》
13.01 选举朱震宇先生为公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
13.02 选举侯郁波先生为公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
3、以上提案已经公司 2026年 4月 27日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体请见 2026年 4月 29日在符合条件
的媒体披露的相关公告。
4、以上提案 8及提案 11所涉关联股东回避表决；
5、以上提案 12至 13为以累积投票方式选举董事，应选非独立董事 2名、独立董事 2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表
决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超
过其拥有的选举票数。其中提案 13所涉独立董事候选人已报深圳证券交易所审核无异议，股东会可进行表决。
6、表决权放弃情况：2020年 4月 13日，公司披露 《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》（公
告编号：2020-017），公司控股股东、实际控制人瞿建国先生于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康4,088.16万股的股东表决权
。此外，瞿建国先生于 2020年 4月 10日另对其持有的开能健康股份中的 1,345万股股份（以下简称“目标股份”），不可撤销地承
诺“自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于 30%（含）股份期间（如开能
健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东会并进行
表决权等股东权利。”以上表决权放弃并不影响其接受他人委托进行投票。
7、表决权委托情况：2024年 3月 21日，公司披露《关于控股股东、实际控制人向一致行动人委托部分表决权的提示性公告》（
公告编号：2024-024）及《简式权益变动报告书（增加）》，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生将其持有的 2,888.68万股公司
股份（占公司股份总额的 5%）项下的所有权处分事项除外的全部股东权利无偿且不可撤销地永久全权委托予瞿亚明先生，即自 2024
年 3月 20日起，瞿亚明先生拥有公司股份的表决权比例增加至 5%（占剔除当时回购股份数量后股份总额的 5.11%）。
8、公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025年度述职报告》，并将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年 6月 3日上午 8：30至下午 17：00；
2、登记地点：上海市浦东新区川大路 518号董事会办公室；
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭 QFII
证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2026年 6月
3日下午 17:00点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
4、会务联系方式
联系人：陆董英；联系电话：021-58599901；传真：021-58599079；邮编：201299
地址：上海浦东新区川大路 518号董事会办公室
5、本次股东会现场会议会期半天，出席现场会议的股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届董事会第三十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/ee074f7a-30d2-40bb-93bc-817250c8ea5b.PDF
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2026-05-13 17:37│开能健康（300272）：第六届董事会第三十四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议的会议通知于2026年5月8日以书面、电
话或邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2026年5月13日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的议案》。
经审核，公司董事会同意：公司向上海农村商业银行股份有限公司浦东分行申请余额不超过人民币 1.4亿元的并购贷款，用于置
换本次收购所用自有资金。海南开能以其所持本次收购的全部股权以及不动产，为公司本次并购贷款提供股权质押及不动产抵押担保
。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的公告》。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司 2026年 4月 27日召开的第六届董事会第三十三次会议有关议案须提交股东会审
议，公司本次董事会拟提请于 2026年 6月 3日 14:30在公司会议室召开公司 2025年度股东会。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于召开 2025年度股东会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/a8f71d9c-3aa9-4a6c-8eb3-861429e55518.PDF
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2026-05-11 19:13│开能健康（300272）：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导
│保荐总结报告书
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健
康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务（2025年修订）》等
有关规定，长江保荐的持续督导期持续至 2025年 12月 31日，截至本报告书出具日，持续督导期已满，现根据有关法律法规和规范
性文件的要求，出具本持续督导保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 长江证券承销保荐有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128号 302-1、302-2、303-3室
主要办公地址 上海市虹口区新建路 200号国华金融中心 B栋 20楼
法定代表人 高稼祥
保荐代表人 李光耀、方雪亭
联系电话 021-65779433
三、发行人基本情况
公司名称 开能健康科技集团股份有限公司
英文名称 Canature Health Technology Co.，Ltd.
注册资本 61,146.9472万元
注册地址 上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518号
办公地址 上海市浦东新区川沙镇川大路 518号
法定代表人 瞿建国
实际控制人 瞿建国
股票简称 开能健康
股票代码 300272.SZ
联系电话 021-58599901
本次发行证券类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券上市时间 2023年 8月 8日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、向不特定对象发行可转换公司债券发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2023]1321号）核准，公司 2023年 7月于深圳证券交易所向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 250,000,000元
，扣除本次发行费用及相关中介机构费 5,992,558.11元，实际募集资金净额为人民币 244,007,441.89元。
上述募集资金于 2023年 7月 26日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行
了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对开能健康进行尽职调查，组织编制申
请文件并出具推荐文件；积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与
审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的决定后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
保荐机构结合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等规定，针
对公司具体情况确定了持续督导工作的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导发行人合规使用与存放募集资金；
3、督导发行人及其主要股东、董事、高级管理人员遵守各项法律法规，持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、对发行人董事、高级管理人员等进行持续督导培训；
6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
7、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在长江保荐履行持续督导职责期间，公司发生以下需保荐机构持续关注及发表意见的重要事项，具体情况如下：
（一）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
公司于 2023年 11月 20日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）的自筹资金 821.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 24.76万元，共计人民币 846.42万元。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了天职业字[2023]49335号《开能健康科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，独立董事及保荐人对此
事项均发表了明确的同意意见。
公司置换的先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金已于 2024年 3月21日从募集资金专项账户中转出。
（二）闲置募集资金进行现金管理
持续督导期间，公司根据经营发展需要，在确保不影响募投项目建设及募集资金使用计划的前提下，多次使用部分闲置募集资金
进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。相关事项均已履行董事会、监事会审议程序及信息披露义务，保荐机构
对上述事项均无异议。
（三）可转换公司债券赎回及摘牌
2025年 9月，公司发布《关于开能转债摘牌的公告》，本次向不特定对象发行可转换公司债券在存续期内已全部赎回，赎回完成
后，“开能转债”不再流通或交易。相关事项已按规定履行审议程序及信息披露义务，保荐机构持续关注并督促公司合规办理赎回及
摘牌流程。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在长江保荐履行持续督导职责期间，公司对长江保荐及保荐代表人在持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极
的配合，不存在影响持续督导工作开展的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律
法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度，抽查重大信息的传递、
披露流程文件，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经核查，发行人在持续督导期间的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件要求，已披露内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在应披露未披露事项。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行了审阅，认为开能健康募集资金的存放、管理与使用符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，保荐机构未发现募集资金使用存在重大违反相
关法律法规的情形。
截至 2025年 12月 31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用
情况继续履行持续督导的责任。
十一、尚未完结的保荐事项
截至 2025年 12月 31日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券所募集资金尚未使用完毕。在本次发行可转换公司债法定持
续督导期结束后，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用的持续督导责任。
十二、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/21ef0243-8d05-4a1a-a462-8d243ca6a8e2.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：关于参加2026年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告
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重要内容提示：
1、会议召开时间：2026年 5月 15日（星期五）15:00-16:30
2 、 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ：https://roadshow.sseinfo.com/）
3、会议召开方式：上证路演中心网络互动
4、投资者可于 2026年 5月 8日（周五） 至 5月 14日（周四）16:00前登录上证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 “ 提 问
预 征 集 ” 栏 目 或 通 过 邮 箱dongmiban@canature.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 4月 29日发布《2025 年年度报告》，为便于广大投资者更
全面深入地了解公司 2025 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2026 年 5月 15 日（星期五）15:00-16:30 参加 2026年上海辖
区上市公司年报集体业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2025年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通
，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2026年 5月 15日（星期五）15:00-16:30
2、会议召开地点：上证路演中心
3、会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长：瞿建国
独立董事：朱震宇
总经理：瞿亚明
董事会秘书：徐延茂
财务总监：刘文军
四、 投资者参加方式
1、投资者可在 2026 年 5月 15 日（星期五）15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/
），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、投资者可于 2026 年 5 月 8 日（星期五）至 5 月 14 日（星期四）16:00前 登 录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 ，
点 击 “ 提 问 预 征 集 ” 栏 目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱
dongmiban@canature.com 向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：陆董英
电话：021-58599901
邮箱：dongmiban@canature.com
六、其他事项
本 次 投 资 者 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 上 证 路 演 中 心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看
本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/674a952e-75bf-457b-bb3a-fac0fc98b49d.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：2025年度公司内部控制评价报告
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开能健康（300272）：2025年度公司内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7540eebf-418b-4d8c-88ad-38d55730ec88.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告
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特别提示：
公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4号）的规定。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于拟续聘 2026年度会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”
）担任公司 2026年度审计机构，聘任期为一年。本事项尚需提交公司股东会审议通过。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年 12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、
资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格
，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资
质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2024年 12月 31日，天职国际合伙人 90人，注册会计师 1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收入 19.38 亿元,证券业务收入 9.12亿元。2024 年度上市公司
审计客户 154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产
和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户 88家。
2．投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额
不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及 2026年初至
本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施10 次、自律监管措施 8次和纪律处分 3次。从业
人员近三年因执业行为受到行政处罚 2次、监督管理措施 11次、自律监管措施 4次和纪律处分 4次，涉及人员 39名，不存在因执业
行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：叶慧，2006 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业
，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，近三年复核上市公司审计报告 3家。
签字注册会计师 2：张静，2020 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在天职国际执业，2024年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1家，近三年复核上市公司审计报告 0家。
项目质量控制复核人：袁刚 ，2013年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2024 年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 8家，近三年复核上市公司审计报告 5家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号 姓名 处理处罚 处理处 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
1 袁刚 2026-2-5 行政监 中国证监会 在执行北京市博汇科技股份有限公司
管措施 北京监管局 2022年财务报表审计项目时，执行行
为不符合《中国注册会计师审计准则》
的相关规定。中国证券监督管理委员
会北京监管局对天职国际、袁刚、尹
录采取出具警示函的行政监管措施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投
入的专业知识和工作经验等因素确定。天职国际将为公司提供 2026年度财务及内部控制审计服务，2025年度审计费用共计 167.80
万元（其中：年报审计费用 141.90 万元；内控审计费用 25.90万元），2026 年度审计费用将以 2025 年度审计费用为基础，根据
公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会事前与天职国际相关人员进行了充分的沟通与交流，并对天职国际在相关资质、独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，认为：天职国际具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业
能力和业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在执业过程中坚持独立审计原则，续聘天职国际为公司 202
6年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
2026年 4月 23日，公司董事会审计委员会召开第六届董事会审计委员会第十八次会议,审议通过了《关于拟续聘 2026年度会计
师事务所的议案》，同意向董事会提议续聘天职国际为公司 2026年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2026 年 4月 27日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘 2026
年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司 2026年度审计机构，并将该议案提请股东会审议。
三、生效日期
本次续聘 2026 年度审计机构事项尚需提请公司股东会审议通过，并自公司股东会批准之日起生效。
四、报备文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第十八次会议决议；
3、天职国际关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4b6f8eb3-7998-48da-9ca9-6aaf4353a8a2.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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等要求，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司2025 年度独立董事朱震宇、侯郁波的独立性自
查情况进行评估并出具如下专项报告：
经核查：报告期内，公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d2a11f76-476a-4288-aa4a-62cefa0910ff.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：关于会计师事务所2025年履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责
│情况报告
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及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，开能健康科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将关于会计师事务所2025
年履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告汇报如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本信息
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
成立日期：2012年3月5日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人：邱靖之
截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第六届董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，并于20
25年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议及2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事
务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度审计机构。公司董事会审计委员会对续聘审计机构事项履行了必要的审查程序。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2025年年报工作安排，天职国际对公司2025
年度财务报告进行了审计，对公司2025年度募集资金存放和使用情况、2025年度内部控制自我评价报告进行了鉴证，同时对公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，天职国际认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母
公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。天职国际出具了标准无保留
意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，天职国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对天职国际的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年4月25日召开第六届董事会第二十
一次会议审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际为公司2025年度审计机构，并同意提交公司董事
会审议。
（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2025年度审计工
作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了天职国际关于
公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议。
（三）2026年4月23日，公司第六届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过公司2025年年度报告、财务决算报告、续聘2026
年度会计师事务所、内部控制自我评价报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定
，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
开能健康科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
二○二六年四月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/425e0b04-88f1-4650-9bdf-d9f56c9c91db.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：关于董事会换届选举的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行
董事会换届选举。
公司于2026年4月27日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候
选人提名的议案》和《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》。经公司董事会提名推荐，董事会提
名委员会进行资格审查，董事会同意提名瞿建国先生、瞿亚明先生2人为公司第七届董事会非独立董事候选人，自公司2025年年度股
东会审议通过之日起生效，任期为三年。非独立董事候选人简历详见附件。
经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名朱震宇先生和侯郁波先生为公司第七届董事会独立董
事候选人。上述独立董事候选人中，朱震宇先生为会计专业人士。独立董事候选人简历见附件。
独立董事朱震宇先生和侯郁波先生任期自2025年年度股东会审议通过之日起生效，任期为三年。独立董事候选人均已取得深圳证
券交易所或上海证券交易所独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案，审核无异议后，方可提交公司2025年年
度股东会审议。
公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总数未超过公司全体董事总数的二分之一，独立董事候选人的
人数未低于公司全体董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述非独立董事候选人
和独立董事候选人将提交公司股东会审议，并采用非累积投票制分别表决选举产生非独立董事2名、采用累积投票制分别表决选举产
生独立董事2名，以及由公司职工代表大会选举职工代表董事1名，共同组成公司第七届董事会。
为确保董事会的正常运行，在第七届董事会董事就任前，公司第六届董事会董事仍按照有关规定和要求履行董事职责。
公司对第六届董事会各位董事任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!
三、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、董事会提名委员会决议；
3、2026年第一次职工代表大会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5991b4e4-8ef8-4465-bb4e-9b398a7e0d63.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：章程修正案
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开能健康（300272）：章程修正案。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4d82f2c9-7ae9-43d8-8e58-ae51addd8d89.PDF
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2026-04-28 20:58│开能健康（300272）：董事会关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将开
能健康科技集团股份公司（以下简称“本公司”）2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2023]1321号）核准，本公司2023年7月于深圳证券交易所向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 250,000,000 元
，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币5,300,000.00元，余额为人民币244,700,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行
费用人民币692,558.11元，实际募集资金净额为人民币244,007,441.89元。
上述募集资金于2023年7月26日划至本公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对
上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。
2、本年度使用金额及年末余额
截止2025年12月31日募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
截至 2024年 12月 31日募集资金余额 134,269,654.35
其中：募集资金专户余额 24,269,654.35
购买理财产品 110,000,000.00
减：2025年度升级扩建项目支出 52,049,266.39
加：2025年度专户利息收入 1,922,759.55
减：手续费支出 35.00
截至 2025年 12月 31日募集资金余额 84,143,112.51
其中：募集资金专户余额 34,143,112.51
购买理财产品 50,000,000.00
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合本公司实际情况，本公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的
要求，本公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
2、募集资金三方监管协议情况
2023年8月4日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）分别与中信银行股份有限公司上海分行
、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
具体情况详见本公司于2023年8月11日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-045）。
3、募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
序号 银行账号 银行名称 余额 存储方式
1 216350100100171566 兴业银行股份有限公司上海市南支行 34,143,112.51 活期
2 50131000954034237 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 0.00 已注销
3 8110201013601653709 中信银行股份有限公司上海川沙支行 0.00 已注销
募集资金专户活期余额小计 34,143,112.51
注：上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因中信银行股份有限公司上海川沙支行没有签署协议的权限，相关协议由其
上属银行中信银行股份有限公司上海分行签署，协议由中信银行股份有限公司上海川沙支行实际履行；因兴业银行股份有限公司上海
市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行股份有限公司上海分行签署，协议由兴业银行股份有限公司上海市南
支行实际履行。2024年3月14日，中信银行股份有限公司上海川沙支行账户上的募集资金已使用完毕并销户。2024年11月13日，上海
农村商业银行股份有限公司浦东分行账户上的剩余募集资金已转入兴业银行股份有限公司上海市南支行账户并销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见《
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a2afa848-c103-4141-9a43-2abcce5a3ff9.PDF
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2026-04-28 20:57│开能健康（300272）：2025年度利润分配预案的公告
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特别提示：
1、每10股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、本次利润分配以实施权益分派时股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、若实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
一、审议程序
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第三十三次会议，以5票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》，董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《
上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股
东尤其是中小股东的利益。本次利润分配预案尚需提请2025年度股东会审议。
二、2025年度利润分配预案基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康合并报表 2025年度实现归属于母公司股东的净利润 56,008,942.61
元，母公司报表 2025年度实现净利润 74,589,107.19 元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司利润分配应以公司合并财
务报表、母公司财务报表可供分配利润孰低原则。按照公司 2025年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 7,458,910.72 元后
，公司2025年度母公司累计未分配利润孰低为 143,378,192.75元。
为回报公司股东，分享公司发展的经营成果，依据《公司法》《公司章程》的规定，在兼顾股东合理投资回报与公司中远期发展
规划相结合的基础上，公司2025年度利润分配预案拟定如下：
公司以总股本 611,469,472股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），不送红股，不进行资本公积
金转增股本。预计本次分红总额约为 30,573,473.60元。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
在本次利润分配预案披露日至实施利润分配的股权登记日期间，若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事
项导致公司股本发生变化的，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。
2025 年度，公司已实施完成的 2025 年中期现金分红金额为 48,917,557.76元以及 2025年第二次现金分红金额为 30,573,473.
60元，预计本次拟实施的 2025年度现金分红金额为 30,573,473.60元。
综上，公司预计 2025年度累计现金分红（不存在股份回购注销事项）总额为 110,064,504.96元，占本年度归属于上市公司股东
的净利润比例为 196.51%，按董事会召开前一日收盘价（8.23元）计算，公司本年度累计股息率为 2.187%，进一步增强了投资者获
得感。
三、现金分红预案的具体情况
1、公司 2025年度分红预案不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 110,064,504.96 90,411,201.50 87,968,987.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 56,008,942.61 70,386,804.07 129,238,935.97
（元）
研发投入（元） 83,136,987.95 82,879,153.10 73,032,732.91
营业收入（元） 1,840,952,624.84 1,724,254,885.88 1,683,912,848.73
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 325,827,991.74
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 143,378,192.75
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 288,444,693.86
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 85211560.8833
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） 288,444,693.86
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 239,048,873.96
最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） 4.55%
是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的可能被实 否
施其他风险警示情形
注 1、上表中“2025年现金分红总额”为本次拟实施的 2025年度利润分配及中期分红之合计数;注 2、2025年 12月，公司合并
了同一控制下企业原天生物、基元美业等公司,上表中 2023年和 2024 年的相关财务数据为公司合并该等公司追溯调整后的数据。
2、不触及其他风险警示情形的具体原因
公司积极回报股东，与股东分享公司经营发展成果，2023、2024、2025年度累计现金分红金额为 288,444,693.86元，超过最近
三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警
示情形。
3、本次利润分配预案合理性说明
公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了 2025年
度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司
章程》的规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，不会造成公司流动资金短缺或其
他不良影响，符合公司战略规划和发展预期，具备合法性、合规性、合理性。
四、其他说明及风险提示
1、本分配预案披露公告前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行备案，履行了保密和严禁内幕
交易的告知义务。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。该事项仍存在不确定，敬请广大投资者注意投资风
险。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f27590b2-3935-44c2-af7e-b6ebfee6e701.PDF
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2026-04-28 20:56│开能健康（300272）：2026年一季度报告
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开能健康（300272）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e3221681-19fc-417f-a608-c6cb8580b8eb.PDF
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2026-04-28 20:56│开能健康（300272）：2025年年度报告
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开能健康（300272）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0c71a885-e5bc-46f5-8698-8b1440dbb3ff.PDF
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2026-04-28 20:56│开能健康（300272）：2025年年度报告摘要
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开能健康（300272）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5ecd0f61-f8d2-4944-926b-6674ee5d7146.PDF
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2026-04-28 20:56│开能健康（300272）：第六届董事会第三十三次会议决议公告
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开能健康（300272）：第六届董事会第三十三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/88879b6a-4efa-443d-9f21-34cafaa85c92.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：2025年度内部控制审计报告
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开能健康科技集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了开能健康科技集团股份有限公司（以下简称
“开能健康”）2025 年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是开能健康董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
开能健康于 2025 年收购了丽水东昕药业有限公司及其子公司、基元美业生物科技（上海）有限公司及其子公司、上海原天生物
科技有限公司及上海克勒猫生物科技有限公司(以下简称“被收购公司”)并将其纳入了 2025 年度财务报表的合并范围。按照中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011 年第 1 期，总第 1期)的相关豁免规定，我们
在对财务报告内部控制于 2025 年 12 月 31 日的有效性进行评价时，可以不将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。
按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对开能健康财务报告内部控制执行审计工作时，未将被收购公司的财务报
告内部控制包括在审计范围内。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，开能健康于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
内部控制审计报告（续）
天职业字[2026]22815 号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2a837bd2-015b-4798-8790-55112f223d6b.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：长江保荐关于开能健康2025年度定期现场检查报告
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开能健康（300272）：长江保荐关于开能健康2025年度定期现场检查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/677978ff-cd53-4c07-a4da-60992c0893e7.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：长江保荐关于开能健康2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
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长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能
健康”或“公司”）首次公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定
，对开能健康 2025年年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2023]1321号）核准，公司 2023年 7月于深圳证券交易所向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 250,000,000 元
，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币5,300,000.00元，余额为人民币 244,700,000.00元，另外扣除中介机构费和其他
发行费用人民币 692,558.11元，实际募集资金净额为人民币 244,007,441.89元。
上述募集资金于 2023年 7月 26日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已对
上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止 2025年 12月 31日募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
项目 金额
截至 2024年 12月 31日募集资金余额 134,269,654.35
其中：募集资金专户余额 24,269,654.35
购买理财产品 110,000,000.00
减：2025年度升级扩建项目支出 52,049,266.39
加：2025年度专户利息收入 1,922,759.55
减：手续费支出 35.00
截至 2025年 12月 31日募集资金余额 84,143,112.51
其中：募集资金专户余额 34,143,112.51
购买理财产品 50,000,000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求
，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
2023年 8月 4日，公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）分别与中信银行股份有限公司上海分行
、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
具体情况详见公司于 2023年 8月 11日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-045）
。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
序 银行账号 银行名称 余额 存储方
号 式
1 21635010010017156 兴业银行股份有限公司上海市南 34,143,112.51 活期
6 支行
2 50131000954034237 上海农村商业银行股份有限公司 0.00 已注销
浦东分行
3 81102010136016537 中信银行股份有限公司上海川沙 0.00 已注销
09 支行
募集资金专户活期余额小计 34,143,112.51
注：上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因中信银行股份有限公司上海川沙支行没有签署协议的权限，相关协议由其
上属银行中信银行股份有限公司上海分行签署，协议由中信银行股份有限公司上海川沙支行实际履行；因兴业银行股份有限公司上海
市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行股份有限公司上海分行签署，协议由兴业银行股份有限公司上海市南
支行实际履行。
2024年 3月 14日，中信银行股份有限公司上海川沙支行账户上的募集资金已使用完毕并销户。
2024年 11月 13日，上海农村商业银行股份有限公司浦东分行账户上的剩余募集资金已转入兴业银行股份有限公司上海市南支行
账户并销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况。
公司 2025年度募集资金实际使用情况详见《
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6c8d892a-05c3-40d3-859d-4cc1b6e009f7.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：2025年度内部控制自我评价报告的核查意见
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开能健康（300272）：2025年度内部控制自我评价报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/22295049-4d49-498a-9f59-e2e0011f79a2.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告
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开能健康（300272）：募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e57c3560-c78a-466f-a950-902d7a75018a.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：2025年年度审计报告
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开能健康（300272）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/508c641b-3608-4e54-8e0c-7093e7341663.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
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2025 年控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天职业字[2026]22820 号开能健康科技集团股份有限公司全体股东：
我们审计了开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债
表、2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2026年4月2
7日签署了无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和
证券交易所相关文件要求，开能健康编制了后附的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”
）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是开能健康管理层的责任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计
财务报表进行复核。经复核，我们认为，开能健康汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总
表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解开能健康2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/99337ecd-e35e-4a96-b164-92e76ae7d8ef.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：长江保荐关于开能健康2025年度持续督导跟踪报告
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保荐人名称：长江证券承销保荐有限公司 被保荐公司简称：开能健康
保荐代表人姓名：李光耀 联系电话：021-65779433
保荐代表人姓名：方雪亭 联系电话：021-65779433
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方 是
占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计
制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数 未现场列席；审阅和核查了
历次会议通知、议案、决议
等文件
（2）列席公司董事会次数 未现场列席；审阅和核查了
历次会议通知、议案、决议
等文件
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 10次
项目 工作内容
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025年12月19日
（3）培训的主要内容 《上市公司监督管理条例
（征求意见稿）》解析
11、上市公司特别表决权事项（如有）
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》 不适用
第4.6.3条/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求
（2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创 不适用
业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份
（3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》 /《创业板 不适用
股票上市规则》的规定
（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表 决权或者 不适用
其他损害投资者合法权益的情形
（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股 票上市规 不适用
则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章 第四节其他
规定的情况
12、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“股东会、董事会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
事项 存在的问题 采取的措施
7、对外担保 无 不适用
8、购买、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措
施
1.收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 是 不适用
2.首次公开发行或再融资时所作承诺 是 不适用
3.实际控制人不减持的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐 不适用
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合 经核查，公司报告期内不存
同无法履行的重大风险 在相关情形
4.其他需要报告的重大事项 不适用
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e8553db4-f4a7-4b98-909d-9c57956b9095.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告
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开能健康科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“本公司”）《开能健康科技集团股份有限公司董
事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
开能健康管理层的责任是按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《开能健康科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度
存放、管理与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证
业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，开能健康《开能健康科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》按照中国证
监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了开能健康 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供开能健康 2025 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为开能健康 2025 年年度
报告的必备文件，随其他文件一起报送。募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2026]22977 号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/55b76ffd-6e8c-4885-8bab-18d2105c9ad4.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
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开能健康（300272）：关于公司2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b8b5157f-e50a-43b1-bc83-dea1b481d682.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于 2026年 4月 27日召开第六届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司及子公司 2026年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》，具体内容如下：
一、拟申请授信额度情况
为满足公司 2026年日常经营及业务发展需要，公司及纳入合并范围子公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信总额
不超过人民币 28亿元（含外币折算；含子公司对母公司开能健康申请综合授信提供担保的额度），最终以各金融机构实际审批并签
署的授信额度为准，授信期限为 3年，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
综合授信品种包括但不限于：用于日常经营活动流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、担保、并购贷款、项目贷款等
业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。
以上授信额度需经公司股东会审议通过后生效，有效期为 3年。董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权的人士根据业务
开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期
限等）并签署相关协议和其他文件。
二、备查文件
公司第六届董事会第三十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/47f3092e-4f10-4689-abe5-e7b644d2b577.PDF
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2026-04-28 20:55│开能健康（300272）：关于公司使用自有资金进行委托理财的公告
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重要内容提示：
1、投资种类：银行、信托公司、证券公司等专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品。
2、投资金额：不超过5亿元（含本数）的自有资金，该投资金额使用期限自公司董事会审议通过之日起3年内有效，资金额度在
决议有效期内可以滚动使用。
3、特别风险提示：公司（含子公司）使用闲置资金购买保本型理财产品是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的理
财方式，风险较低，但受宏观经济形势变化或市场波动等影响，委托理财的实际收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、委托理财投资概述
1、投资目的：在保证公司正常经营且保证资金安全的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，以充分提高公司
资金使用效率及资金收益率。
2、投资额度：公司（含子公司）拟使用最高额度不超过5亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度范围内，资金可
循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币5亿元。
3、投资方式：公司拟通过银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，购买安全性高、流动性好的理财产
品。
4、投资期限：自公司董事会通过之日起3年内有效，其投资产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源：在确保公司正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，公司闲置的自有资金。
6、实施方式：公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜
。
二、审批程序
1、2026年4月27日，公司第六届董事会第三十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用自
有资金进行委托理财的议案》。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次使用自
有资金进行委托理财的事项未构成关联交易，本次交易最高限额为5亿元，无需提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司的委托理财产品必须属于低风险类，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资
标的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司和公司资金安全的风险因素，将及时
采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买情况。
四、对公司的影响
1、公司目前财务状况稳健，公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日
常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、使用自有资金进行委托理财有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司和公司整体业绩水平，充分保
障股东利益。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/07612944-7084-458c-933e-6e8d0b8cc93f.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）
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第一条 为规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和
约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案，明确薪酬确定依据和
具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第四条 薪酬与考核的日常工作机构为公司人事部，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施对高级管理人员考核。
第五条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬标准
第六条 公司董事及高级管理人员的薪酬方案除遵照第五条规定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责、个人业
绩，参照同类行业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平确定。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。第九条 董事薪酬方案由股东会
决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十一条 公司内部非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据
其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第十二条 公司独立董事、外部非独立董事（如有）行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后发放。
第十三条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬，其薪酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在
经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。
第十四条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员
在内的核心员工实施中长期激励。
第三章 薪酬发放与调整
第十五条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发
放给个人。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特
定公司董事、高级管理人员当年薪酬，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人
员或者其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议
通过后实施。
第四章 薪酬止付与追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十二条 本制度的修改和解释权属于公司董事会。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应
根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/29ce257f-0f42-4bb0-8519-1333b8b28470.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：2025年度独立董事述职报告（侯郁波）
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本人作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用
，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，本人具备法律法规所要求的专业性、独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
侯郁波先生，1969年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，北京大学硕士学位。曾先后任上海延中实业股份有限公
司（沪市老八股600601）董事长秘书、董事会授权代表；方正科技集团股份有限公司（600601）行政管理部副主任、战略发展部副主
任，党委书记、董事、副总裁兼董事会秘书、总裁；大连晨鑫网络科技股份有限公司董事长兼总裁。现任上海宝藤生物医药科技股份
有限公司总裁、开能健康独立董事，中国董秘百人会创始发起人、常务副理事长；上海市股份公司联合会理事长。2024年5月19日至
今任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2025年度，公司共召开12次董事会会议，4次股东会，本人出席情况如下：
应出席董事 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两 出席股东会
会次数 事会次数 出席董事会 事会次数 次数 次未亲自参 次数
次数 加董事会会
议
12 2 10 0 0 否 4
本人认真审议了报告期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程
序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，本人对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任公司第六届董事会提名委员会主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第六届董事会战略委员
会委员、第六届董事会审计委员会委员，严格按照相关专门委员会职责，开展专门委员会工作，积极参加各专门委员会议，出席董事
会审计委员会会议6次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会战略委员会会议1次。
本人作为召集人组织召开薪酬与考核委员会会议，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
相关制度的规定，主持薪酬与考核委员会的日常工作，认真审查了公司非独立董事2025年度薪酬发放及公司高级管理人员2025年度薪
酬发放的事项。
本人作为委员参加董事会审计委员会会议，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，就公司定期报告、内部审计、
募集资金使用等相关事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，切实履行了董事会审计委员会委员
的责任和义务。
本人作为委员参加董事会战略委员会会议，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身
发展情况，对公司未来战略发展提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资
者创造更高的价值。
报告期内，公司共召开十次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司利润分配、关联交
易等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结
果。
（三）对公司进行现场调查的情况
2025年度，本人利用参加董事会、股东会的机会，对公司进行了实地考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过
电话及网络，与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。同时运用专业知识和企
业管理经验，充分发挥监督和指导的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题
予以稳健的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关
文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分
的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确
、完整、及时地完成2025年度本人任职期间内的信息披露工作，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤
其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事及管
理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
三、履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司2025年度日常关联交易预计、收购原能集团部分股权、子公司购买资产、签署股权收购框架协议、公司全
资子公司现金收购原能集团部分子公司股权、新增2025年度日常关联交易预计和终止关联交易等关联交易事项进行了事前审议。在对
上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行独立判断的基础上，本人发表了同意的审查意见。董事会审议关联交易事项时
，关联董事回避了表决，审议程序合法有效；上述关联交易系公司2025年经营发展所需，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司
2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
四、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2025年度，在担任公司独立董事职务期间，公司董事、高级管理人员及相关人员为本人履行职责给予了大力支持和配合，在此表
示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用。2026年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，
认真、勤勉、忠实的履行独立董事的职责，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作
独立董事：
侯郁波
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/850a2d16-84a8-4868-973e-c95ab7b407d2.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：信息披露制度（2026年4月修订）
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开能健康（300272）：信息披露制度（2026年4月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1d9012df-4673-4d8c-bc4f-88410da22c1e.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：2025年度独立董事述职报告（朱震宇）
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本人作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用
，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，本人具备法律法规所要求的专业性、独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
朱震宇先生，1961年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，九三学社社员，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师，
资产评估师，房地产估价师执行资格，上海宏大东亚会计师事务所董事长，历任广船国际独立董事、中国船舶独立董事、申华控股独
立董事。现任中国菱镁行业协会副会长,上海市注册会计师协会理事,江苏宏海新型材料有限公司董事长,上海宏大拍卖有限公司董事
长。上海大学硕士生导师,上海财经大学硕士生导师。现任天和磁材（603072）独立董事、辽宁能源（600758）独立董事及本公司独
立董事。2023年5月19日至今任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2025年度，公司共召开12次董事会会议，4次股东会，本人出席情况如下：
应出席董 现场出席 以通讯方式出 委托出席 缺席董 是否连续两次未亲 出席股
董事会次 董事会次 事会次 东会次
事会次数 数 席董事会次数 数 数 自参加董事会会议 数
12 1 11 0 0 否 4
本人认真审议了报告期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程
序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，本人对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员、第六届董事会薪酬与考核委员会委员、第六届董事会提名委员会委
员，严格按照相关专门委员会职责，开展专门委员会工作，积极参加各专门委员会议，出席董事会审计委员会会议6次、董事会薪酬
与考核委员会会议1次。
本人作为召集人组织召开董事会审计委员会会议，严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，就公司定期报告、内部
审计、募集资金使用等相关事项进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，切实履行了董事会审计委
员会委员的责任和义务。
本人作为委员参加薪酬与考核委员会会议，会上认真听取公司经营目标完成情况，认为公司薪酬方案和考核办法合理有效。对公
司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。
报告期内，公司共召开十次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司利润分配、关联交
易等事项进行认真审查，参加独立董事专门会议，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结
果。
（三）对公司进行现场调查的情况
2025年度，本人利用参加董事会、股东会的机会，对公司进行了实地考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过
电话及网络，与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。同时运用专业知识和企
业管理经验，充分发挥监督和指导的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题
予以稳健的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关
文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分
的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确
、完整、及时地完成2025年度本人任职期间内的信息披露工作，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤
其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事及管
理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
三、履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司2025年度日常关联交易预计、收购原能集团部分股权、子公司购买资产、签署股权收购框架协议、公司全
资子公司现金收购原能集团部分子公司股权、新增2025年度日常关联交易预计和终止关联交易等关联交易事项进行了事前审议。在对
上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行独立判断的基础上，本人发表了同意的审查意见。董事会审议关联交易事项时
，关联董事回避了表决，审议程序合法有效；上述关联交易系公司2025年经营发展所需，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司
2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
四、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2025年度，在担任公司独立董事职务期间，公司董事、高级管理人员及相关人员为本人履行职责给予了大力支持和配合，在此表
示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用。2026年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，
认真、勤勉、忠实的履行独立董事的职责，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：
朱震宇
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/63d42cc3-a29b-4d97-b187-3a739bdf2821.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：董事、高级管理人员离职管理制度（2026年4月修订）
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开能健康（300272）：董事、高级管理人员离职管理制度（2026年4月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fc1de5c1-2cbe-4bf9-ba37-b9f1c895abff.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：股东会议事规则（2026年4月修订）
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开能健康（300272）：股东会议事规则（2026年4月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/eebca18a-17f2-4aa3-9c85-ae8c8ece5119.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：董事会议事规则（2026年4月修订）
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开能健康（300272）：董事会议事规则（2026年4月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/cb70b9bb-daa1-475a-b9b8-c137ee9a080e.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：公司章程（2026年4月修订）
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开能健康（300272）：公司章程（2026年4月修订）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c51646a1-5963-4f62-9ff4-0ef91a2a3d5f.PDF
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2026-04-28 20:54│开能健康（300272）：关联交易决策制度（2026年4月修订）
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开能健康（300272）：关联交易决策制度（2026年4月修订）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c8b2df40-f2c1-400b-8f1d-0bca7cf2de2f.PDF
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2026-04-28 20:52│开能健康（300272）：关于2026年中期分红安排的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会拟定2026年中期分红安排如下：
一、2026年中期分红安排
1、公司拟于2026年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。
2、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案
。
二、审议程序
本事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第三十三次会议审议通过，本事项尚需提交公司2025年度股东会审议。
三、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6f4ccbd9-5fe9-4281-b413-6824cd4bc953.PDF
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2026-04-28 20:52│开能健康（300272）：关于选举职工代表董事的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会职工代表董事任期即将届满，为保证董事会的正常运行，根
据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司于2026年4月27日召开了2026年第一次职工代表大会，选举职工
代表担任公司第七届董事会职工代表董事。
经全体与会代表表决，会议选举JINFENG（金凤，简历附后）为公司第七届董事会的职工代表董事，职工代表董事将与公司股东
会选举产生的董事共同组成公司第七届董事会，任期至第七届董事会任期届满之日。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/18745d96-1e87-4fab-86df-6e729f8a0a92.PDF
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2026-04-28 20:52│开能健康（300272）：关于会计政策变更的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准
则解释第 19号》(以下简称“解释 19号文”)的要求变更会计政策。本次会计政策变更无需提交董事会和股东会审议，不会对公司当
期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。具体变更情况如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
财政部于2025年12月5日发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性
资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算
的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更。
（二）变更前后公司实施的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释19号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企
业会计准则—基本准则》和相关具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
（三）会计政策变更的性质
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次会计政策
变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
无需提交公司董事会和股东会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/78897b85-d4cd-43bb-b2cb-573b9c8fb241.PDF
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2026-04-28 20:52│开能健康（300272）：关于公司开展外汇套期保值业务的公告
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开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于 2026 年4月 27 日召开第六届董事会第三十三次会议
，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会同意公司开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司根据公司资产
规模及业务需求情况，累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 8亿元。开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议
通过之日起 3年，具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司进出口业务的发展需求，公司外币结算业务日益频繁。为有效规避进出口业务中的汇率风险等外汇市场风险，防范汇率
大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司及下属子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波
动对公司业绩的影响。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种：公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同
的币种，主要外币币种为美元等跟实际业务相关的币种。
公司及下属子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、人民币和外汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 8亿元。开展外汇套
期保值业务的期限自公司董事会审议通过之日起 3年。
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金。
3、期限及授权
根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，所涉及的单次或年度累计金额不超过最近一期经审计净资产的 50%的，由董事
会审议批准；超出此范围的，需经股东会审议批准。本次拟开展外汇套期保值业务计划金额超过董事会审批权限，需提交公司股东会
审议。
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值
业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起 3年内有效。
4、交易对方：银行等金融机构。
三、外汇套期保值的风险分析
公司及下属子公司外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇及利率交易，所有外汇套期保值业务均以正常生
产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率、利率波动风险：在外汇汇率及利率走势与公司判断汇率及利率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出
的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇
兑及利息损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发
生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风
险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；
2、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托
，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行；
3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报
告审查情况；
4、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约
风险的发生；
5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币
收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号一一套期保值》《企业会计准则第
37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目
。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/745e5850-41af-4942-93ec-170b29028f73.PDF
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2026-04-28 20:52│开能健康（300272）：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
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开能健康（300272）：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/11ccce2e-4225-4f4d-8cbd-de785be6d565.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│开能健康：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225239231.PDF
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2026-04-29│开能健康：2026年一季度报告
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2025-10-30│开能健康：2025年三季度报告
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2025-08-26│开能健康：2025年半年度报告
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2025-04-29│开能健康：2024年年度报告
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2025-04-29│开能健康：2025年一季度报告
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2024-10-29│开能健康：2024年三季度报告
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2024-08-28│开能健康：2024年半年度报告
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2024-04-23│开能健康：2024年一季度报告
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