公司公告☆ ◇300272 开能健康 更新日期：2025-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-26 11:40 │开能健康（300272）：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康2025年度持续督导培训工作报告 │
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│2025-12-22 16:32 │开能健康（300272）：新增2025年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-12-22 16:32 │开能健康（300272）：第六届董事会第三十次会议决议公告 │
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│2025-12-22 16:32 │开能健康（300272）：关于新增2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-12-12 19:36 │开能健康（300272）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-12 19:36 │开能健康（300272）：2025年第三次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-11-24 19:45 │开能健康（300272）：关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告 │
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│2025-11-24 19:45 │开能健康（300272）：全资子公司收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的核查意见 │
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│2025-11-24 19:43 │开能健康（300272）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知 │
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│2025-11-24 19:41 │开能健康（300272）：第六届董事会第二十九次会议决议公告 │
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2025-12-26 11:40│开能健康（300272）：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康2025年度持续督导培训工作报告
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深圳证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”或“长江保荐”）作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健
康”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发
行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规
定以及开能健康的实际情况，认真履行保荐人应尽的职责，于 2025 年 12 月 19 日对开能健康的实际控制人、董事、高级管理人员
等相关人员进行了 2025 年度持续督导培训，现将培训情况报告如下：
一、培训的基本情况
培训时间：2025 年 12 月 19 日
培训方式：线上培训
培训对象：公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关人员培训主题：《上市公司监督管理条例 (征求意见稿）
》亮点解析
二、培训内容
本保荐人指派的专业人员通过线上培训与发送学习资料自学相结合的方式对培训对象进行了关于《上市公司监督管理条例（公开
征求意见稿）》相关规则的讲解。培训围绕新规核心要点展开，重点解析了薪酬考核机制入章程，强调了新规在强化“关键少数”责
任、保障投资者权益及提升违法成本方面的监管导向，为上市公司后续合规工作提供了明确指引。
本次培训系统解读了新规的六大核心监管方向：
一是在薪酬机制改革方面，详细阐释了将董高薪酬考核机制明确纳入公司章程的法定要求，并对股权激励、员工持股计划中董高
参与比例的限制性规定进行说明；二是在控股股东与实际控制人行为规范方面，重点解析了关联交易披露义务、同业竞争的事前审议
程序、股票质押的公司章程约束机制以及审计委员会对利益侵害行为的调查职责；
三是在股东权益保护方面，明确了禁止干扰股东行使表决权等法定权利的具体情形，并说明了公司应在章程中预先设定股份回购
的触发条件与决策程序；四是在财务造假追责方面，全面介绍了内部利润与薪酬追回机制、第三方协助造假的法律责任、严重失信主
体名单的列入标准及相关高额罚款条款；
五是在并购重组规范方面，重点说明了“收购”行为的认定标准、业绩承诺期间相关股份的转让与质押限制等强化约束；
六是在其他合规要点方面，针对募集资金用途的严格执行、表决权委托的限制、股东查阅权的依法保障等操作细节进行了逐一提
示。
本次培训集资金使用、表决权行使、股东查账权等多项操作细则，深入剖析了条例“全面从严、精准打击、程序固化”的监管思
路，为上市公司理解监管趋势、提前做好合规应对提供了实务指导。
三、培训效果
培训过程中，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等培训对象均按规定积极参与、认真配合，全程参加了专题讲
解并仔细研学了培训课件及相关资料。本次培训系统解读了《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》在薪酬机制、控股股东行为规
范、投资者保护、财务造假追责、并购重组及日常合规等方面的最新要求，重点阐述了“关键少数”的责任强化与行为边界。通过本
次学习，相关人员进一步明确了监管趋势与合规要点，增强了对公司治理、信息披露及规范运作的认识，为后续制度完善与实务操作
提供了清晰指引，有效提升了公司的整体合规意识和规范运作水平，培训取得了预期效果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/8b8ac241-d7cc-42fb-afbb-4bb032f28dd4.PDF
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2025-12-22 16:32│开能健康（300272）：新增2025年度日常关联交易预计的核查意见
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开能健康（300272）：新增2025年度日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/64216ad4-4e7b-4860-a65f-50170e9c7553.PDF
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2025-12-22 16:32│开能健康（300272）：第六届董事会第三十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议的会议通知于2025年12月16日以书面或
邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2025年12月22日在上海浦东新区川大路518号以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事瞿建国先生
、瞿亚明先生回避表决。
公司有两项收购均系同一控制下合并事项，公司对细胞子公司的整合将于2025年12月底前完成并表，预计将导致累计新增2025年
度日常关联交易约2,400万元，主要交易内容为：提供细胞制备服务、销售细胞制剂、销售钣金加工件、接受物业服务等。
公司独立董事专门会议审议通过本议案，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/7bf0eaa6-554a-4041-9e3a-66edfd5d291f.PDF
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2025-12-22 16:32│开能健康（300272）：关于新增2025年度日常关联交易预计的公告
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开能健康（300272）：关于新增2025年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-22/eb40da51-f349-422e-b869-dfacb0674af8.PDF
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2025-12-12 19:36│开能健康（300272）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示
1、本次股东会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东会不存在变更前次股东会决议的情形。
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
（1）现场会议时间：2025年12月12日下午2:30
（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为2025年12月12日上午9:15-下午15:00期间任意时间。
2、会议召开的地点：上海浦东新区川大路518号公司会议室。
3、会议召开的方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长瞿建国先生
6、本次股东会的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程
》《股东会议事规则》等的规定。
（二）会议出席情况
1、参加表决的股东及股东代表共 367人，代表股份 88,550,430股，占公司有表决权股份总数的 15.8938%%，参加现场会议的股
东及股东代表共 14 人，代表股份18,724,276股，占公司有表决权股份总数的 3.3608%，参加网络投票的股东及股东代表共 353人，
代表股份 69,826,154股，占公司有表决权股份总数的 12.5330%。
2、本次股东大会采用中小投资者单独计票。“中小投资者”是指除公司董事和高级管理人员外，单独或者合计持有公司 5%以下
（不含 5%）股份的股东。中小股东代表共 363人，代表股份 54,895,437股，占公司有表决权股份总数的 9.8531%。
3、本次会议在表决第 1项议案时，关联股东已回避，关联股东所持股份 114,147,597股不作为有表决权股份，已在该项议案有
表决权股份总数中扣除。
4、公司部分董事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
二、提案的审议和表决情况
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了以下议案：1.00《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子
公司股权暨关联交易的议案》
参加表决股数 赞成股数 比例（%） 反对股数 比例（% 弃权股数 比例（%
（股） （股） （股） （股）
总体表 88,550,430 87,112,896 98.3766% 1,411,496 1.5940% 26,038 0.0294%
决情况
其中： 54,895,437 53,457,903 97.3813% 1,411,496 2.5712% 26,038 0.0474%
中小股
东表决
情况
本次股东会通过该项议案。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所林祯律师、杜佳盈律师通过现场出席见证并出具了《法律意见书》。
该《法律意见书》认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东会规则》及《公司
章程》的规定，召集人和出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、开能健康科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于开能健康2025年第三次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/427ba87e-6c3a-46c9-9f46-02c124c85fc5.PDF
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2025-12-12 19:36│开能健康（300272）：2025年第三次临时股东大会法律意见书
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中国 上海 山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼，200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China电话/TEL.: (+86)(21) 5234 1668 传真/FAX: (+86)
(21) 5243 3320
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派林祯律师、杜佳盈律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司于 2025
年 12月 12日下午14:30在上海市浦东新区川大路 518号 1号楼报告厅召开的公司 2025年第三次临时股东会，并依据有关法律、法规
、规范性文件的规定以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东会的召集
、召开程序、出席人员及召集人资格、会议表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次临时股东会的召集、召开程序
2025年 11 月 25 日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司 2025 年第三次临时股东会
的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、
出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次临时股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 12月 12日 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12月 12日 9:15至 15:00的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知
披露的一致。本次临时股东会现场会议于 2025 年 12 月 12 日下午 14:30 在上海市浦东新区川大路 518号 1号楼报告厅召开，会
议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次临时股东会参加会议人员和召集人的资格
1.出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表 14人，代表公司股份 18,724,276股，占公司有表
决权股份总数的 3.3608%。2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东会参加网络投票的股东人数 353 人，代表公司股份 69,826,154 股，占
公司有表决权股份总数的12.5330%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进行认证
。
3.出席会议的其他人员
出席会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的部分董事、高级管理人员及公司聘请的律师。
4.召集人
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过后决定召开本次临时股东会，召集人为公司董事会。
经验证，上述出席会议人员和召集人的资格均合法、有效。
三、本次临时股东会的表决程序和表决结果
本次临时股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，并通过了《关于公司全资子公司现
金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的议案》，其中同意 87,112,896股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3766%；反对
1,411,496 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5940%；弃权 26,038股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0294%。公司于
2025 年 11月 21日召开的第六届董事会第二十九次会议已审议通过上述议案。
经验证，公司本次临时股东会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。根据表决结果，上述议案
获得股东有效表决通过。公司本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东会规则》的规定。公司本次临时股东会的表决
程序和表决结果合法、有效。
四、本次临时股东会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东会规则
》及《公司章程》的规定，召集人和出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/9d1105d5-7e02-4daa-b6a5-583d354ab2e0.PDF
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2025-11-24 19:45│开能健康（300272）：关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告
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开能健康（300272）：关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/30a23dc9-d078-481a-a691-81dacef17a12.PDF
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2025-11-24 19:45│开能健康（300272）：全资子公司收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的核查意见
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开能健康（300272）：全资子公司收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/96794247-abc7-409a-8c47-3d5e310cd5d6.PDF
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2025-11-24 19:43│开能健康（300272）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 12日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 12日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 12日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 8日
7、出席对象：
（1）截至本次股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的
股东均有权出席本次股东会及参加表决；
（2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（股东代理人不必为本公司股东）；
（3）公司董事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师；
（5）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：上海市浦东新区川大路 518号 1号楼报告厅
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票 √
提案
1.00 《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权 非累积投票 √
暨关联交易的议案》 提案
2、以上议案公司将对中小股东进行单独计票。以上提案已经公司 2025年 11月 21日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通
过，具体请见 2025年 11月 25日在符合条件的媒体披露的相关公告。
3、放弃表决权总数为 54,331,600股：公司控股股东、实际控制人瞿建国先生于 2017年12月 25日承诺放弃开能健康 40,881,60
0股的股东表决权。此外，瞿建国先生于 2020年 4月10日另对持有的开能健康股份中的 13,450,000股股份（以下简称"目标股份"）
，不可撤销地承诺“自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于 30%（含）股
份期间（如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健
康股东会并进行表决权等股东权利。”具体内容请见公司于 2020年 4月 13日披露的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更暨权
益变动的提示性公告》（公告编号：2020-017）。以上表决权放弃并不影响其接受他人委托进行投票。
4、表决权委托/受托总数 2,888.68万股：公司控股股东、实际控制人瞿建国先生于 2024年 3月 20日将其持有的公司 2,888.68
万股股份（占公司当时股份总额的 5%）项下的所有权处分事项除外的全部股东权利无偿且不可撤销地永久全权委托予公司副董事长
、总裁瞿亚明先生，瞿亚明先生拥有公司股份的表决权比例增加至 5%。瞿亚明先生及其配偶韦嘉女士为瞿建国先生的一致行动人，
本次《表决权委托协议》签署前后瞿建国及其一致行动人合计持有公司有表决权的股份数量未发生变化。具体内容请见公司于 2024
年 3月 21日披露《关于控股股东、实际控制人向一致行动人委托部分表决权的提示性公告》（公告编号：2024-024）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2025年 12月 11日上午 8：30至下午 17：00；
2、登记地点：上海市浦东新区川大路 518号董事会办公室；
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭 QFII
证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2025年 12
月 11日下午 17:00点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
4、会务联系方式
联系人：陆董英；联系电话：021-58599901；传真：021-58599079；邮编：201299地址：上海浦东新区川大路 518号董事会办公
室
5、本次股东会现场会议会期半天，出席现场会议的股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会
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