公司公告☆ ◇300275 梅安森 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-20 15:47│梅安森（300275）：关于参加重庆辖区2024年投资者网上集体接待日活动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
为进一步加强与广大投资者的沟通和交流，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由重庆证监局指导，重庆
上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的重庆辖区2024年投资者网上集体接待日活动。活动将于2024年11月28日（星期四）
下午举行，网上交流时间为15:00-17:00，活动平台为“全景路演”平台（https://rs.p5w.net）。
届时，公司有关高级管理人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就投资者关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的
在线沟通与交流。欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/c00b1f63-0fb0-42fd-ab13-1c00fc35b3f8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:44│梅安森（300275）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议决定于2024年12月2日（星期一）下午14:30召
开公司2024年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年11月15日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2024年第三次
临时股东大会的议案》，本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年12月2日（星期一）下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月2日9:15－9:25，9:30－11:30，13:
00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月2日9:15－15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知
列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年11月25日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截至2024年11月25日（星期一）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区福园路28号公司会议室
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于增加公司注册资本的议案 √
2.00 关于修订《公司章程》的议案 √
3.00 关于修订《监事会议事规则》的议案 √
4.00 关于修订《对外投资管理制度》的议案 √
5.00 关于修订《对外担保管理制度》的议案 √
6.00 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 √
7.00 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 √
的议案
上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。提案1.00、2.00、3.00均为特别决议议案，需经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人
）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复
印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印
件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书
、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年11月28日（星期四）上午9:00至12:00，下午14:30至17:00；采用信函或传真
方式登记的须在2024年11月28日（星期四）下午17:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：重庆市九龙坡区福园路28号公司证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授
权委托书等原件，以便签到入场。
5、会务联系
联系人：林键
电话：023-68467829
传真：023-68465683
邮箱：zqb@mas300275.com
地址：重庆市九龙坡区福园路28号证券部
邮编：400052
6、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.
cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）
五、备查文件
1、《重庆梅安森科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；
2、《重庆梅安森科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/9ec96d79-5c35-428c-8713-4c74a5dd34c8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:42│梅安森（300275）：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
梅安森（300275）：关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-16/900405df-c14e-4f98-8656-85ea45ceb63d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:41│梅安森（300275）：第五届董事会第三十二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于 2024年 11月 12日以电
子邮件方式发出，会议于 2024年 11月 15日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事九人，实际出
席董事九人（董事马焰，独立董事张为群、杨安富、程源伟以通讯表决方式参加）。本次会议由公司副董事长主持，董事会秘书列席
了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、本次董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的归属情况，董事会同意新增股
本 2,423,260股，新增注册资本 2,423,260元。公司总股本将由 302,265,848 股变更为 304,689,108 股，注册资本将由 302,265,8
48 元变更为 304,689,108 元。同时提请股东大会授权董事会指定专人办理相关变更事宜。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定（以下简称“根据相关法律、法规
、规章、规范性文件的规定”），为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况以及公司2022年和2023年限制性股票激励计划
归属情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见《公司章程》（2024年11月修订）。同时提请股东大会
授权董事会指定专人办理相关章程备案事宜。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公司《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意。
3、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《对
外投资管理制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《对外投资管理制度》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《对
外担保管理制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《控
股股东和实际控制人行为规范》的相关内容进行修订，具体修订情况详见《控股股东和实际控制人行为规范》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《防
范控股股东及关联方资金占用管理制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《防范控股股东及关联方资金
占用管理制度》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《总
经理工作细则》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《总经理工作细则》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
8、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董
事会秘书工作细则》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《募
集资金管理办法》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《募集资金管理办法》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
10、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《内
幕信息知情人登记管理制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》（2024
年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
11、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《年
报信息披露重大差错责任追究制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究
制度》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
12、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《信
息披露事务管理制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《信息披露事务管理制度》（2024年11月修订）
。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
13、审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《重
大事项内部报告制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《重大事项内部报告制度》（2024年11月修订）
。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
14、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
15、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对公司《内
部控制制度》的相关内容进行修订，具体修订情况详见刊登在巨潮资讯网的《内部控制制度》（2024年11月修订）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
16、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登在巨潮资讯网的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
二、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/835d18c4-f206-438f-8997-96940acbabc3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:40│梅安森（300275）：第五届监事会第二十六次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
梅安森（300275）：第五届监事会第二十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/a1a6d7a8-7c30-48bd-9a3e-7676d4c92045.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-15 18:39│梅安森（300275）：防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2024年11月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为了加强和规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定
的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资
金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股
股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股
股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用
的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 不得占用公司资金。公司严格按照《创业板股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关
联交易行为。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深交所认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度第五条规定，对公司存在控股股东、实际控制
人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。。
第七条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制对外担保产生的债务风险。
第三章 防范资金占用的职责和措施
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职
责，维护公司资金安全。
第九条 公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、
销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进
行管理。
第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作
的第一责任人；公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制
人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往
来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。
第十一条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资
金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十二条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关
审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情
形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，
应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容
与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
第十四条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，
追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司
，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十六条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任
。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及
其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守
以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
|
