公司公告☆ ◇300277 海联讯 更新日期：2025-06-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-23 18:19 │海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项│
│ │核查意见 │
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│2025-05-23 18:19 │海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 │
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│2025-05-23 18:17 │海联讯（300277）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 │
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│2025-05-06 17:16 │海联讯（300277）：第六届董事会2025年第二次临时会议决议公告 │
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│2025-05-06 17:14 │海联讯（300277）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-05-06 17:14 │海联讯（300277）：董事会关于公开征集投票权的公告 │
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│2025-04-26 03:30 │海联讯（300277）：第六届监事会第四次会议决议公告 │
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│2025-04-26 03:26 │海联讯（300277）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-26 03:26 │海联讯（300277）：第六届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-04-25 23:49 │海联讯（300277）：：董事会关于相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 │
│ │重组相关股票... │
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2025-05-23 18:19│海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查
│意见
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海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-24/9ecb813a-9b92-4743-a8af-2555ecd136a7.PDF
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2025-05-23 18:19│海联讯（300277）：换股吸收合并杭汽轮暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
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根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（
以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）对杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）换股吸收合并杭州汽轮动力集
团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关内幕信息知情人于自查期间（定义见下文）买卖
海联讯、杭汽轮股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易申请股票停牌前或合并双方首次作出决议前（孰早）六个月至《
杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自
2024 年 4 月 28 日起至 2025 年 4 月 25 日期间（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、为本次交易提供服务的相关专业机构及其具体经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、前述 1-4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期
间买卖海联讯和杭汽轮股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖海联讯和杭汽轮股票情况
序 姓名 身份 交易股票 期间累计买 期间累计 期末持股
号 名称 入（股） 卖出（股） 数量（股）
1 陈姝 杭州市国有资本投 海联讯 4,000 4,000 0
资运营有限公司副
总经理卢洪波之母
亲
针对上述在自查期间买卖海联讯股票的情形，卢洪波已出具了《买卖股票情况说明和承诺》，具体说明如下：
“1、本人未向本人的直系亲属透露本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向直系亲属作出买卖海联讯或杭汽轮股
票的指示。
2、陈姝在上述自查期间买卖海联讯股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海联讯股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人对上述交易情况并不知情。
3、陈姝在上述自查期间买卖海联讯股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
息买卖海联讯股票的情形。
4、本人不存在泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖海联讯或杭汽轮股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人的直系亲属将因上述买卖海联讯股票所得
收益上交至海联讯。
6、在本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不会以任何方式将本次重大资产
重组未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不利用内幕信息进行海联讯或杭汽轮股票的买卖。
7、本人对本说明和承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本说明和承诺函中所涉及各项说明和承诺不存在虚
假陈述、重大遗漏之情形。”
陈姝已出具了《买卖股票情况说明和承诺》，具体说明如下：
“1、本人在上述自查期间买卖海联讯股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海联讯股票投资价值的自行判断而进行的操作
，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。除上述买卖海联讯股票的情况外，本人不存在其他买卖海联讯或杭汽轮股票的情况
或利用他人股票账户买卖海联讯或杭汽轮股票的情况。
2、本人在上述自查期间买卖海联讯股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组相关事项
的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海联讯股票的情形。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海联讯或杭汽轮股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖海联讯股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖海联讯股票所得收益上缴海联讯。
5、在本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行海联
讯或杭汽轮股票的买卖。
6、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本说明和承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大
遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖海联讯和杭汽轮股票情况
1、中信证券买卖海联讯和杭汽轮股票情况
根据中信证券出具的自查报告，自查期间，中信证券买卖海联讯和杭汽轮股票的情况如下：
（1）买卖海联讯股票情况
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数
（股）
1 自营业务股票账户 7,159,700 7,275,010 9,011
2 信用融券专户 0 0 0
3 资产管理业务股票账户 0 0 0
（2）买卖杭汽轮股票情况
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数
（股）
1 自营业务股票账户 0 0 0
2 信用融券专户 0 0 0
3 资产管理业务股票账户 0 0 0
中信证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理
等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公
开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与
客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开
或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
2、中信建投证券买卖海联讯和杭汽轮股票情况
根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具的自查报告，自查期间，中信建投证券买卖海联讯和杭汽轮
股票的情况如下：
（1）买卖海联讯股票情况
序号 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）
1 2,007,000 2,527,000 0
（2）买卖杭汽轮股票情况
序号 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）
1 0 0 0
中信建投证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“中信建投证券建立了《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务未公开
信息知情人登记管理规则》等制度并切实执行，中信建投证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资
金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信建投证券相互存在利益冲突的
业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信建投证券与客户之间、客户与客户之间以及员
工与中信建投证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，
也不存在内幕交易行为。”
三、独立财务顾问结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，中信证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人
核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺及访谈确认信息的真实、准确、完整
的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖海联讯股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-24/20e0e516-f9ad-4721-9806-ee42f058965d.PDF
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2025-05-23 18:17│海联讯（300277）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
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海联讯（300277）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/e5a78846-09ce-43ad-9f3d-b228ed073e70.PDF
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2025-05-06 17:16│海联讯（300277）：第六届董事会2025年第二次临时会议决议公告
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025年第二次临时会议于 2025年 5月 6日在公司会议室以现
场与视频相结合的方式召开。本次会议于 2025 年 4 月 29 日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确
认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，其中独立董事 3人；全体董事出席会议并参与表决；全体
监事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州
海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由公司董事长钱宇辰先生召集和主持，经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于董事会公开征集投票权的议案》
公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（
以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，为提高决策效率，公司董事会决定作为征集人，就公司拟于 2025 年 6 月 6 日召开的 2025 年第一次临
时股东会审议的与本次交易相关的议案向公司全体非关联股东征集投票权。具体征集投票权的相关内容详见与本公告同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公开征集投票权的公告》。
表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，关联董事钱宇辰先生、王琳女士回避表决，本议案获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-06/c1616f0b-872f-4066-b73e-a26f990cd472.PDF
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2025-05-06 17:14│海联讯（300277）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知
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海联讯（300277）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-06/67270368-8556-4274-9d5e-35687b4a11da.PDF
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2025-05-06 17:14│海联讯（300277）：董事会关于公开征集投票权的公告
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海联讯（300277）：董事会关于公开征集投票权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-06/06f6da21-7357-48e1-b211-7ab86190155f.PDF
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2025-04-26 03:30│海联讯（300277）：第六届监事会第四次会议决议公告
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海联讯（300277）：第六届监事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/b323c67a-42a4-4031-bf32-cea76c68bb8b.PDF
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2025-04-26 03:26│海联讯（300277）：2025年一季度报告
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海联讯（300277）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/31c60734-8337-4156-b8a8-abeed1c88106.PDF
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2025-04-26 03:26│海联讯（300277）：第六届董事会第五次会议决议公告
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海联讯（300277）：第六届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/d41a7f72-3b52-435d-a6dc-43a837dc85ed.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：：董事会关于相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
│相关股票...
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海联讯（300277）：：董事会关于相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/eeab6889-2925-43eb-811c-9bdc4d8635cd.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮
”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。公司董事会现就本次交易采取的保密措施
及保密制度说明如下：
1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易
的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。
4、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密义务。
综上所述，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/6437b174-c187-43cb-bbaf-2a4da3e461aa.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券注册发行管理办法》第十一条的说明
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海联讯（300277）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券注册发行管理办法》第十一条的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/777151cf-ff60-4e93-896a-11b39c322121.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：关于公司控股股东出具承诺函的公告
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杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮
”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次换股吸收合并”）。
近日，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）出具了《承诺函》，现将有关情况公告如下：
一、《承诺函》的具体内容
为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股价的非理性波动，杭州资本作为吸收合并完成
后存续公司的控股股东，就本次换股实施完成后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺：
1、若海联讯于本次换股实施完成之日起 15个交易日内任一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格 9
.56 元/股（以下简称“增持触发价格”），则杭州资本将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累
计不超过人民币 15 亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至以下四项情形中发生时间的最早者：（1
）前述资金用尽；（2）增持当日海联讯股价不低于增持触发价格；（3）继续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本
次换股实施完成之日起 15个交易日届满。
2、杭州资本前述增持股份自海联讯本次换股实施完成之日起三十六个月内不出售。
3、如海联讯自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项导致海联讯换股价格变化的，则增持触发价格亦随之变化。
4、若违反上述承诺，杭州资本将依法承担相应法律责任。
二、其他说明
公司董事会将对上述承诺事项的履行情况进行持续监督并按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
杭州市国有资本投资运营有限公司出具的《承诺函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/df17ff28-4734-49c9-9135-3c14fbfdb53d.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及估
│值定价公允性的说明
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海联讯（300277）：董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价公允性的说
明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/66d3d1be-e3ff-4f80-af25-7d998c9a339a.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
│重组的监...
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海联讯（300277）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/026e74ee-0b88-4646-8ef9-2f0b7156c38f.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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海联讯（300277）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/b75734d3-6f1c-4b9d-8d1e-92b58f6e08b7.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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海联讯（300277）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/c50d0e96-3d58-4d80-ad4f-736b9d756d14.PDF
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2025-04-25 23:49│海联讯（300277）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的说
│明
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