公司公告☆ ◇300282 *ST三盛 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-28 00:00│*ST三盛(300282):关于三盛教育2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话:(0731)8295 3778 传真:(0731)8295 3779
网站:www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致:三盛智慧教育科技股份有限公司
三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投
票与网络投票相结合的方式召开,其中现场会议于 2024 年 3 月 27 日在北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦六层
召开。湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所经办律
师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《
证券法》)、《上市公司股东大会规则(2022 修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中国现行法律、法规、规章和规范性文件
以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所经办律师审查了《三盛智慧教育科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》《三盛智慧
教育科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》及本所经办律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席
现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出
具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集和召开程序
1、公司于 2024 年 3 月 11 日召开第六届董事会第十八次会议做出决议召集本次股东大会,并于 2024 年 3 月 12 日通过指
定信息披露媒体“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)发出了《三盛智慧教育科技股份有限公司关于召开2024 年第二次临
时股东大会的通知》(以下简称《召开股东大会通知》)。
2、该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项投票方式和出席会议对象等内容,确定股权登
记日为 2024 年 3 月 22 日。
3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 27 日 14:30 在北京市
海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦六层召开。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行,其中通过深
交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 27 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深
交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 3 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 18人,共计持有公司有表决权股份 116,482,304 股,
占公司股份总数的 31.1195%,其中:
(1)根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东代理人)共计 2 人,共计持有公司有表决权股份101,808,918 股,占公司股
份总数的 27.1993%。
(2)网络投票股东资格在其进行网络投票时,由深交所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加
本次股东大会网络投票的股东共计 16 人,共计持有公司有表决权股份 14,673,386 股,占公司股份总数的3.9202%。
(3)上述公司股东及股东代理人中,公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或股东代理人
)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”) 17 人,代表公司有表决权股份数 14,681,986股,占公司股份总数
的 3.9255%。
3、除上述公司股东及股东代理人外,公司董事会秘书及其他部分公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次
股东大会。
据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
,对列入议程的议案进行了审议和表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所经办律师共同进行计票
、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
1、审议通过了《关于补选董事的议案》
表决结果:同意 103,811,118股,占出席会议有表决权股份总数的 89.1218%;反对 12,671,186 股,占出席会议有表决权股份
总数的 10.8782%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 2,010,800 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 13.6957%;反对 12,671,
186 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 86.3043%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0
.0000%。
根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点、网络投票结果及本所的查验,本次股东大会对列入《股东大会通知
》的议案均做了表决,并当场公布了表决结果。本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致,不存在修改原有
的会议议案、提出新议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的结果。根据现场投票和网络投票结果,本次股东大会的
上述议案已获得通过。
据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定
;本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份,公司与本所各留存壹份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/d7a36d1e-fbbc-44d3-81e2-6340273ffb62.PDF
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2024-03-28 00:00│*ST三盛(300282):2024年第二次临时股东大会决议公告
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*ST三盛(300282):2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/c98ba1e7-0ef1-427f-9db7-b4b5f7b342cd.PDF
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2024-03-28 00:00│*ST三盛(300282):2024-03-28关注函
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三盛智慧教育科技股份有限公司董事会:
你公司 2024 年 3 月 27 日晚间披露的公告显示,你公司2024 年第二次临时股东大会表决通过了《关于补选董事的议案》,总
表决情况为同意 103,811,118 股,占出席会议所有股东所持股份的 89.1218%;反对 12,671,186 股,占出席会议所有股东所持股
份的 10.8782%。中小股东总表决情况为同意 2,010,800 股,占出席会议的中小股东所持股份的 13.6957%;反对 12,671,186 股
,占出席会议的中小股东所持股份的 86.3043%。我部对此表示关注,请你公司进一步核实并说明以下事项:
(1)表决结果显示,中小股东对《关于补选董事的议案》的反对比例为 86.3043%。请结合前述情况、关联股东是否需回避表决
及其具体情况(如适用)等,说明选举董事对你公司中小投资者产生的具体影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施,是否符
合《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司
规范运作《》公司章程》的有关规定。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
(2)公告显示,截至 2024 年 3月 21日,你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)持股比例为 27.20%。《2023 年
第三季度报告》显示,你公司未知控股股东与其他前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。除本次已召开的 2024
年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》之外,你公司拟于 2024年 4月 11日召开 2024年第三次临时股东大会审议《关
于补选独立董事的议案》。请你公司结合控股股东一致行动人的最新认定情况,控股股东及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股
份比例情况,分两次股东大会审议补选董事议案的具体考虑等,说明你公司是否存在规避《上市公司股东大会规则》第三十二条有关
规定的情形,是否损害中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明,在 2024 年 4 月 4日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送北京证监局上市公
司监管处。
我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公
司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018E828933FA3FE5A8CF79D268AD3F.pdf
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2024-03-25 21:02│*ST三盛(300282):第六届董事会第十九次会议决议公告
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三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议由董事长戴德斌先生召集,并于2024年3月21
日以通讯方式通知全体董事并抄送公司全体监事、高级管理人员。本次董事会会议于2024年3月22日以现场结合通讯方式召开,由董
事长戴德斌先生主持,应出席本次会议的董事5人,实际出席本次会议的董事5人,公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开及表
决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
为确保公司董事会的正常运作,经董事会提名委员会提名,公司董事会同意提名蒋克奇先生(简历见附件)为公司独立董事候选
人,同时担任提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员职务,任期自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之
日起至第六届董事会届满。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司本次补选独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司独立董事辞职
暨补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
二、审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公司 2023年度财务报告审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议,拟解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变更会计师事务
所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
三、审议通过了《关于聘用北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议,拟聘请北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度审计机构,聘期一年。聘用议案
表决结果生效的前提条件是公司股东大会决议:同意解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)作为公司2023年度财务报表审计机构。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变更会计师事务
所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
四、审议通过了《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2024年4月11日召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2024 年第三
次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,0 票回避。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-25/ebcead1b-c41c-4949-8ac2-f3349f3fc90a.PDF
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2024-03-25 21:02│*ST三盛(300282):第六届监事会第十二次会议决议公告
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三盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议由公司监事会主席刘凤民先生召集,并于2024
年3月21日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知。本次监事会会议于2024年3月22日以现场结合通讯方式召开,由监事会主席刘凤
民先生主持,应出席本次会议的监事3人,实际出席本次会议的监事3人,会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《三
盛智慧教育科技股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》
经审核,监事会同意解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变更会计师事务
所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
二、审议通过了《关于聘用北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》
经审核,监事会认为:北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备足够的独立性、专业胜任
能力及投资者保护能力,我们同意聘任该所为公司2023年度审计机构。本次聘任会计师事务所的程序符合相关法律、法规规定,不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
聘用议案表决结果生效的前提条件是公司股东大会决议:同意解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)作为公司2023年度财务报
表审计机构。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟变更会计师事务
所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-25/eb2ef0f8-6924-465a-a1aa-0fb59493ddea.PDF
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2024-03-25 21:02│*ST三盛(300282):关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2024 年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人:三盛智慧教育科技股份有限公司董事会
3、公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。
4、会议召开日期和时间:
(1)现场会议召开时间为:2024 年 4 月 11 日 14:30
(2)网络投票时间为:2024 年 4 月 11 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024 年 4 月
11 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年 4 月 11
日 9:15- 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开,公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种
表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股
东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日:2024 年 4 月 8 日
7、会议出席对象:
(1)截至 2024 年 4 月 8 日下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东(授权委托书式样见附件三);
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师等相关人员。
8、会议地点:北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦六层
二、会议审议事项
议案 1:关于补选独立董事的议案
议案 2:关于解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
议案 3:关于聘用北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
本次股东大会存在有前提关系的两个议案,议案3须以议案2获得本次股东大会审议通过作为前置条件方可生效,敬请各位股东注
意决策风险。
上述议案已经公司 2024 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过,具体内容详见公司 2024 年 3 月 26 日披
露于巨潮资讯网的相关公告。
三、提案编码
表1:本次股东大会提案编码
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案:所有议案 √
非累积投票提案
1.00 关于补选独立董事的议案 √
2.00 关于解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公 √
司 2023 年度财务报告审计机构的议案
3.00 关于聘用北京兴荣华会计师事务所(普通合伙)担任 √
公司 2023年度财务报告审计机构的议案
本次股东大会存在前提关系的两个议案,议案3.00须以议案2.00获得本次股东大会审议通过作为前置条件方可生效,敬请各位股
东注意决策风险。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式:现场登记或邮件、传真或信函方式登记,不接受电话登记。
2、登记时间:2024 年 4 月 9 日上午 9:00—12:00;下午 13:30—17:30。
3、登记地点:北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦六层证券部
4、登记时应当提供的资料:
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持加盖公章的营业执照复印件
、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执
照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件三)、法定代表人证明办理登记手续;出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会
。
(2)自然人股东应持本人身份证办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(附件三)、委托
人身份证复印件办理登记手续;出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
(3)异地股东可以邮件、传真或信函方式办理登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件二),以便登记确认。邮件和
传真在 2024 年 4 月 9 日下午 17:30 前送达公司董事会办公室。不接受电话登记。
5、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前 30 分钟到会场办理登记手续。本次股东大会与会
股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。
6、联系方式
联系人:庄佳
电话:010-84573455
传真:010-84574981
来信请寄:北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦六层
邮编:100193
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票或通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
(http://wltp.cninfo.com.cn),网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-25/d4bb4daa-3c97-4bc0-a315-e5c0bdb29c2a.PDF
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2024-03-25 21:02│*ST三盛(300282):关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告暨更正公告
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*ST三盛(300282):关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告暨更正公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-25/7fdef943-4684-4131-8e58-16d279770004.PDF
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2024-03-25 00:00│*ST三盛(300282):2024-03-25关注函
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*ST三盛(300282):2024-03-25关注函。
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018E760FABC73F9D50B0EEA898403F.pdf
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2024-03-22 00:00│*ST三盛(300282):关于公司控股股东股份被司法冻结及司法再冻结的公告
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特别风险提示:
1.控股股东累计被冻结股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例达到1
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