公司公告☆ ◇300289 利德曼 更新日期：2026-11-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-02 18:10 │利德曼（300289）：关于购买北京先声祥瑞生物制品股份有限公司61.50％股份后续事项暨交易对方完成 │
│ │股份质押登记的公告 │
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│2026-10-30 00:00 │利德曼（300289）：关于申请银行综合授信额度的公告 │
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│2026-10-30 00:00 │利德曼（300289）：第六届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2026-10-30 00:00 │利德曼（300289）：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的公告 │
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│2026-10-30 00:00 │利德曼（300289）：关于2026年前三季度计提信用减值损失及资产减值准备的公告 │
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│2026-10-30 00:00 │利德曼（300289）：2026年三季度报告 │
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│2026-10-16 17:00 │利德曼（300289）：关于高级管理人员辞职的公告 │
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│2026-09-24 15:46 │利德曼（300289）：关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告 │
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│2026-09-22 17:46 │利德曼（300289）：关于公司诉讼收到一审判决书的公告 │
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│2026-08-27 16:08 │利德曼（300289）：2026年半年度报告 │
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2026-11-02 18:10│利德曼（300289）：关于购买北京先声祥瑞生物制品股份有限公司61.50％股份后续事项暨交易对方完成股份
│质押登记的公告
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特别提示：
根据 2026年 6月 12日北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展
有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上三方合称“交易对方”）签署的《经修订及重述的业绩承诺及补偿
协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），交易对方同意将其持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声
祥瑞”）剩余股份质押给公司，作为业绩承诺履约保证措施。截至本公告披露之日，交易对方的股份质押登记手续已在中国证券登记
结算有限责任公司办理完毕。
一、交易概述
公司以支付现金方式购买交易对方先声祥瑞 235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%，以下简称“本次交易”）
，标的资产相关股份已于 2026年 7月 16日过户登记至公司名下，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》，标的资产已交割完成。公司根据《经修订及重述的股份收购协议》约定，已完成支付两期交易对价。公司已直接持有先声
祥瑞 235,040,700股股份，成为先声祥瑞控股股东。具体内容详见公司于 2026年 7月 17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.c
n)披露的《关于重大资产重组标的资产过户完成的公告》（公告编号 2026-044）。
二、交易后续事项进展情况
根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定，交易对方同意将持有的先声祥瑞剩余股份质押给公司，作为业绩承诺履约保证措施。
2026年 10月 20日，公司分别与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）签署《股份质押协议》，担保内容为交易对方直接或连带承担的业绩承诺补偿款及逾期利息、违约金、损害赔偿及为实
现前述债权发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等全部费用，并就质押证券登记的办理、解除等进行了约定。
2026年 10月 30日，公司和交易对方共同向中国证券登记结算有限责任公司提交了股份质押登记相关材料，将持有的先声祥瑞剩
余股份质押给公司，其中海南百迈投资有限公司质押 116,539,423股，占先声祥瑞总股本 30.49%；海南先声百家汇科技发展有限公
司质押1,643,007股，占先声祥瑞总股本 0.43%；南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）质押 12,202,670股，占先声祥瑞总
股本 3.19%。中国证券登记结算有限责任公司于 2026年 11月 2日出具了证券质押登记证明，上述股份质押登记手续已办理完毕。
三、其他后续事项安排
关于本次交易其他后续事项进展，公司将严格按照有关法律、法规和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
四、备查文件
1、《股份质押协议》；
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-02/fa20bb31-70dd-48ce-bde3-fa06afe7123d.PDF
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2026-10-30 00:00│利德曼（300289）：关于申请银行综合授信额度的公告
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北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 10 月29 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
申请银行综合授信额度的议案》，董事会同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请壹亿元的综合授信额度，以上授信额度最终
以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年，具体起止日期以银行实际审批为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资
金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权公司董事长或其指定的委托代理人办理上述授信额度申请事宜
，并签署相关法律文件，董事会决议有效期一年。
本次授信属于公司董事会有权决定的一般事项，无需提交公司股东会审批。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/e9198dee-a9f2-471b-9243-506ca39c3114.PDF
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2026-10-30 00:00│利德曼（300289）：第六届董事会第十五次会议决议公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2026年 10月 29
日在北京市北京经济技术开发区兴海路 5号公司二层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2026年 10月 23日以邮件方
式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席会议的董事 7名，
亲自出席会议的董事 7名。公司董事会秘书职责代行人及其他高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。经与会董事审议，以书
面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于 2026年第三季度报告的议案》
董事会认为公司已严格按照相关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制公司《2026年第三季度报告》。报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。公司《2026年第三季度财务报表》已经审计委员会审议通过并
同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2026年第三季度报告》（公告编号：2026-059）。
二、审议通过《关于<2025年度高级管理人员年度考核结果>的议案》
经审议，董事会通过《2025年度高级管理人员年度考核结果》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
三、审议通过《关于<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《北京利德曼生化股份
有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平等情况，董事
会薪酬与考核委员会制定了公司 2026年度高级管理人员薪酬方案。公司董事会审议通过了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2026年度高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编
号：2026-060）。
四、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请壹亿元的综合授信额度，以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授
信期限为一年，具体起止日期以银行实际审批为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准。
同意授权公司董事长或其指定的委托代理人办理上述授信额度申请事宜，并签署相关法律文件，决议有效期一年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2026-061）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/ad272526-436f-468c-ad1f-c56309a27aac.PDF
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2026-10-30 00:00│利德曼（300289）：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业
板上市公司规范运作》《北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情
况，并参照行业、地区薪酬水平等情况，拟定了公司 2026年度高级管理人员的薪酬方案。上述议案在提交董事会审议前，已提交第
六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，程序合法有效。现将相关情况公告如下：
一、适用对象
公司高级管理人员。
二、适用期限
2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。
三、公司高级管理人员薪酬方案
为进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据国
家有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对高级管理人员实行年度薪酬管理。高级管理人员年度薪酬由固定薪酬和
绩效薪酬构成。
（一）固定薪酬。固定薪酬是高级管理人员的年度基本收入。固定薪酬根据公司经营规模与经营状况、行业及地区薪酬水平、岗
位职责、所承担的责任与风险、岗位价值以及个人专业能力等因素综合确定，按月发放，不与年度考核结果挂钩。
（二）绩效薪酬。绩效薪酬是与公司年度经营业绩及高级管理人员年度考核结果挂钩的浮动薪酬，根据公司年度经营指标完成情
况，高级管理人员年度工作目标完成情况、履职情况及综合考核结果等因素综合确定。绩效薪酬不属于固定承诺，公司根据年度经营
成果及考核结果自主决定是否发放及具体发放金额。
绩效薪酬实行预发与递延相结合的兑现方式：年度考核结果核定前，按月预发部分绩效薪酬；年度考核结果核定后，结算兑现应
发放的绩效薪酬；剩余部分按公司规定递延，并根据风险防控等情况综合评估后兑现，以增强薪酬约束的长期性。
（三）专项奖励。公司可根据高级管理人员在超额完成年度经营任务、争取重大科研项目或政府资助、实现重大技术创新与突破
等方面的特殊贡献，以及完成重大临时性工作任务的情况，设立专项奖励。专项奖励由董事会薪酬与考核委员会审核后，报董事会批
准确定。
（四）发放方式。高级管理人员薪酬以现金形式发放，个人所得税由公司依法代扣代缴。
四、其他说明
（一）本方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过后生效。公司可根据生产经营实际状况、市场环境变化等
情况适时调整本方案，调整方案须报公司董事会审议批准后实施。
（二）本方案未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本方案如与届时有
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按照前述规定执行。
（三）本方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
五、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议纪要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/9310bd5b-6691-4f20-8e17-702c3a7d03b5.PDF
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2026-10-30 00:00│利德曼（300289）：关于2026年前三季度计提信用减值损失及资产减值准备的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，对截至 2026年
9月 30日合并报表范围内的各类资产进行了审慎评估及减值测试，并根据测试结果相应计提或转回减值准备。根据相关规定，本次计
提减值准备无需提交公司董事会和股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况
（一）本次计提资产减值准备的原因
公司根据《企业会计准则第 8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值
，公司对合并报表范围内截至 2026年 9月 30日的各类资产进行了全面清查，并进行充分的分析和评估，本着谨慎性原则，公司对相
关资产计提资产减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
公司 2026年前三季度计提减值的资产项目主要为应收票据、应收款项、其他应收款、长期应收款、存货。本期计提信用减值损
失642,820.22元，计提资产减值损失 2,004,428.31元。具体明细如下：
项目 本期增加（元）
应收票据坏账损失 -14,229.46
应收账款坏账损失 56,078.95
其他应收款坏账损失 504,381.58
长期应收款坏账损失 96,589.15
小计 642,820.22
存货跌价损失 2,004,428.31
小计 2,004,428.31
合计 2,647,248.53
二、本次计提减值的确认标准及计提方法
（一）对应收票据计提减值损失的确认标准及计提方法
本公司对应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于存在客观减值证据或需单独进行信用风险评
估的应收票据，本公司单独进行减值测试，按评估结果确认预期信用损失并计提单项减值准备；除单项评估信用风险的应收票据外，
本公司基于承兑人信用风险等共同风险特征将应收票据划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。
（二）对应收账款计提减值损失的确认标准及计提方法
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应
收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（三）对长期应收款计提减值损失的确认标准及计提方法
公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期
应收款减值损失。
（四）对其他应收款计提减值损失的确认标准及计提方法
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值
准备。对于不存在减值客观证据的其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征
将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（五）对存货计提减值准备的确认标准及计提方法
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出
售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经
消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
三、对公司财务状况和经营成果的影响
本次计提各项资产减值共计2,647,248.53元，其中信用减值损失642,820.22元，资产减值损失2,004,428.31元，相应减少公司20
26年前三季度合并报表利润总额2,647,248.53元。
四、本次计提信用及资产减值的合理性说明
公司本次计提信用减值损失及资产减值准备数据未经会计师事务所审计。本次计提信用及资产减值符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/feb3ae54-16b3-4c32-92be-ad458940caba.PDF
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2026-10-30 00:00│利德曼（300289）：2026年三季度报告
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利德曼（300289）：2026年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-30/ef8b616a-587f-4f79-b735-16ea67627796.PDF
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2026-10-16 17:00│利德曼（300289）：关于高级管理人员辞职的公告
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一、离任的基本情况及对公司的影响
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁、董事会秘书张丽华女士提交的书面辞职报告
，张丽华女士因个人原因，决定辞去公司副总裁、董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，张丽华女士的辞职报告自送达公司董事会
之日起生效。
张丽华女士担任公司副总裁、董事会秘书职务的原定任期为 2024年 11月 29日至 2027年 11月 28日，根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，张丽华女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
截至本公告披露之日，张丽华女士未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项，并且已经按照公司相关规定完成交接
工作。张丽华女士在任期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、规范运作等方面发挥了重要作用，公司及董事会对张丽华女士在任期
间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、代行的基本情况
为保证公司董事会工作的正常进行，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》的相关规定
，公司在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长尧子女士代为履行相关职责。公司将按照法律法规以及《公司章程》的规定，尽快
完成聘任董事会秘书等相关后续工作。
公司董事长尧子女士代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：
联系电话：010-84923554
联系传真：010-67856540转8881
电子邮箱：leadman@leadmanbio.com
联系地址：北京市北京经济技术开发区兴海路5号
邮政编码：100176
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-16/96b866fc-982c-48ff-8061-ccbd1d709fad.PDF
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2026-09-24 15:46│利德曼（300289）：关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百
家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称
“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易已于 2026 年 7月实
施完毕。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）委派周圣哲先生、王瑀女士和樊虎林先生担任本项
目的独立财务顾问主办人，并负责开展本项目实施完毕后的持续督导工作。
公司近日收到本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具的《关于变更北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问主办人的函》
，具体情况如下：
中信建投证券原委派周圣哲先生、王瑀女士和樊虎林先生担任财务顾问主办人。现周圣哲先生因工作变动，不再担任本项目的财
务顾问主办人。
上述变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为王瑀女士和樊虎林先生。本次独立财务顾问主办人变更不会影响中信建投证券对
公司的持续督导工作，亦不会对公司的生产经营活动造成风险和影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-24/84388eea-cc08-4f13-80c7-cf7cf3d2e8c2.PDF
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2026-09-22 17:46│利德曼（300289）：关于公司诉讼收到一审判决书的公告
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重要内容提示：
1．案件所处的诉讼阶段：一审判决；
2．公司所处的当事人地位：原告；
3．涉案的金额：支付货款 31,455,061.77 元以及逾期支付货款损失8,895,663.83元；
4．对公司损益产生的影响：公司历史年度已计提坏账准备31,455,061.77元，本次诉讼结果为一审判决，涉案双方是否上诉存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）因买卖合同纠纷起诉北京九州通医药有限公司（以下简称“九州通”），公
司于近日收到北京市大兴区人民法院（以下简称“大兴区法院”）《民事判决书》【（2025）京 0115民初 42132号】。现将有关情
况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
公司因买卖合同纠纷于 2025年 9月起诉九州通，公司诉讼请求：（1）判令被告向原告支付欠付货款人民币 31,455,061.77元；
（2）判令被告向原告赔偿自 2020 年 6月 11日起至实际清偿之日止的逾期付款损失（以欠付货款 31,455,061.77元为基数，按照全
国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 1.5倍计算，暂计算至 2025年 9月25日为 8,895,663.83元）；（3
）判令本案的诉讼费由被告共同承担。以上诉讼请求金额暂计至 2025年 9月 25日的合计金额为 40,350,725.60元。
二、本次诉讼事项一审判决情况
根据北京市大兴区人民法院《民事判决书》，一审判决结果如下：
“一、北京九州通医药有限公司于本判决生效之日起十日内向北京利德曼生化股份有限公司支付货款 2,255,592.42元；
二、北京九州通医药有限公司于本判决生效之日起十日内向北京利德曼生化股份有限公司支付逾期付款损失（以 2,255,592.42
元为基数，自 2026年 1月 14日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 1.3倍计
算）；
三、驳回北京利德曼生化股份有限公司的其他诉讼请求。”
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司及子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项 1起：因房屋租赁纠纷，公司起诉北京永泰生物制品有限公司，涉案金额 442.26
万元，占公司最近一期经审计净资产金额的 0.27%。截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本判决为一审判决且尚未生效，且鉴于涉案各方是否上诉尚存在不确定性，后续进展和执行情况尚存在不确定性，故公司暂时无
法判断本次判决结果对公司利润的影响。
公司将密切关注案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关措施维护公司的合法权益，及时履行信息披露义务。公司
指定的信息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公
司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
五、备查文件
《民事判决书》【（2025）京 0115民初 42132号】。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-22/a0c12d5d-6108-4658-b540-e3d26c9ad1b1.PDF
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2026-08-27 16:08│利德曼（300289）：2026年半年度报告
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利德曼（300289）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/b27b5d51-4c09-43dc-ad83-a0d9ec25252c.PDF
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2026-08-27 16:08│利德曼（300289）：2026年半年度报告摘要
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利德曼（300289）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/2128de15-1ac2-47fd-9494-f33034b80ff4.PDF
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2026-08-27 16:07│利德曼（300289）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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利德曼（300289）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/90e0b229-b44b-47b7-9ba9-26307032f31c.PDF
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2026-08-27 16:06│利德曼（300289）：第六届董事会第十四次会议决议公告
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利德曼（300289）：第六届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/e3c296b1-e3b5-4e19-9cff-404a69070c5b.PDF
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2026-08-14 19:14│利德曼（300289）：关于注销子公司的公告
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利德曼（300289）：关于注销子公司的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-14/621d9d9e-0f4d-4f00-92eb-ba05aee471c6.PDF
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2026-08-06 20:22│利德曼（300289）：关于子公司重组B群脑膜炎球菌疫苗（大肠杆菌）获得临床试验批准通知书的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到子公司北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥
瑞”）报告，由先声祥瑞研发的重组 B群脑膜炎球菌疫苗（大肠杆菌）获得国家药品监督管理局《药物临床试验批准通知书》。其主
要内容如下：产品名称：重组 B群脑膜炎球菌疫苗（大肠杆菌）
申请事项：境内生产药品注册临床试验
注册分类：预防用生物制品 2.2
申请人：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
受理号：CXSL2600529
受理结论：根据《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国疫苗管理法》及有关规定，经审查，受理的重组 B群脑膜炎球
菌疫苗（大肠杆菌）临床试验申请符合药品注册的有关要求，同意本品开展预防由 B群脑膜炎奈瑟球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的临
床试验。
本疫苗由先声祥瑞开发，采用多组分重组蛋白技术路线及成熟的大肠杆菌表达系统，接种本疫苗后，可以预防由 B群脑膜炎球菌
引起的流行性脑脊髓膜炎。
目前B群脑膜炎球菌疫苗在全球主要有葛兰素史克和辉瑞等相关产品上市。国内生产企业已有 B群脑膜炎球菌疫苗项目进入临床
研究阶段。
根据国家药品注册的相关法规，本疫苗申请临床试验获批后可开展临床试验，期间审评和审批的结果具有一定的不确定性。本疫
苗临床试验申请获得批准对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-06/f6ae735c-33cc-4a97-8d87-6f08446c97e9.PDF
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2026-07-30 18:40│利德曼（300289）：关于公司银行账户被冻结的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”） 近日通过银行查询获悉公司名下银行账户有冻结情况，现将有关情况公告
如下：
一、银行账户被冻结的基本情况
1.冻结情况
公司名称 账户性质 银行 账号 冻结金额
北京利德曼生化 基本户 交通银行北京自 1100******** 2,617,707.08元
股份有限公司 贸试验区支行 *****1918
2.冻结原因
经核查了解，本次账户冻结系上海品峰医疗科技有限公司因买卖合同纠纷向上海市闵行区人民法院起诉公司，并申请财产保全所
致，法院冻结公司上述银行账户部分资金，冻结金额为人民币 261.77万元。
二、本次银行账户冻结对公司的影响及后续解决措施
1.本次银行账户实际冻结金额为 261.77万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.16%，占公司最近一期经审计货币资金的 0.46
%。上述银行账户属于公司基本账户，本次冻结金额较小，不影响公司主要生产经营活动，也不会对公司造成实质性影响。
2.本次保全系法院根据申请人的申请作出的正常诉讼过程中的程序性措施。公司将持续关注冻结资金事项的进展，积极与案件相
关方进行沟通与协商，争取妥善解决相关事项，维护公司及股东的合法权益。
三、风险提示
1.本次公司部分银行账户被冻结事项，不影响公司主要生产经营活动，不会对公司造成实质性影响，亦未触及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 9.4条第（二）项“主要银行账号被冻结”的情形。
2.截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将持续关注冻结资金事项的进展，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》有关要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/177a92eb-8052-4b04-8e54-b1643bc39559.PDF
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2026-07-30 18:40│利德曼（300289）：关于聘任高级管理人员的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 30日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘
任韩文龙先生为公司副总裁的议案》。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司副总裁（经董事会授权代行总裁职责）丁耀
良先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任韩文龙先生为公司副总裁（简历附后），任期自董事会审议通过之日
起至第六届董事会任期届满时止。韩文龙先生具备履行相应职责所需的专业知识和从业经验，能够胜任岗位职责要求。不存在相关规
定涉及的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/2e80e51b-244d-47c3-b36f-c82ae589b5b1.PDF
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2026-07-30 18:40│利德曼（300289）：关于累计诉讼情况的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，对公司及子公司连
续十二个月累计涉及诉讼事项进行了统计，已经按照有关规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。现将有关情况公告如下：
一、累计诉讼事项的基本情况
截至本公告披露日，公司及子公司连续十二个月累计诉讼事项涉案金额合计约 10,626.41万元，占公司最近一期经审计净资产的
6.48%。公司及子公司最近十二个月内不存在单项涉案金额超过人民币 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
的重大诉讼、仲裁事项。具体如下：
原告 被告 案由 案件进展 注
金额（万元）
北京利德曼生化 沈阳惠政润德商贸 买卖合同纠 二审终审 300
股份有限公司 有限公司、李宁 纷
北京利德曼生化 安徽三锦天润科贸 买卖合同纠 一审判决生效 1,830.28
股份有限公司 有限公司、张平 纷
北京利德曼生化 沈阳鲁岳商贸有限 买卖合同纠 二审终审 18.22
股份有限公司 公司 纷
北京利德曼生化 北京九州通医药有 买卖合同纠 一审开庭审理 4,035.07
股份有限公司 限公司 纷 中
北京利德曼生化 北京宏阳万通投资 租赁合同纠 一审开庭审理 983.95
股份有限公司 管理有限公司 纷 中
北京宏阳万通投 北京利德曼生化股 租赁合同纠 一审开庭审理 2,702.09
资管理有限公司 份有限公司 纷 中
北京阿匹斯生物 北京蓝川汇企业管 股东损害公 一审判决生效 53.01
科技有限公司 理合伙企业(有限 司债权人利
合伙)、合肥市产业 益责任纠纷
投促二期创业投资
基金合伙企业(有
限合伙)
国拓（厦门）冷 漳州市龙海区第二 买卖合同纠 案件已调解 189.33
链物流有限公司 医院 纷
上海品峰医疗科 北京利德曼生化股 买卖合同纠 一审开庭审理 250.50
技有限公司 份有限公司 纷 中
辽宁万汇国际贸 北京利德曼生化股 买卖合同纠 一审开庭审理 263.96
易有限公司 份有限公司 纷 中
合计 10,626.41
注：表中涉案金额非案件的最终金额，案件以法院判决、调解/实际执行金额为准。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
对于公司及子公司作为起诉方涉及的诉讼案件，公司将积极通过采取诉讼等法律手段加强应收账款回收等工作，确保经营活动的
正常开展，积极促进公司经营业绩的达成；对于公司及子公司作为被起诉方涉及的诉讼案件，公司将积极应诉，妥善处理，依法保护
公司、业务相关方及广大投资者的合法权益。
鉴于部分案件尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行
相应的会计处理。同时公司将密切关注案件后续进展，积极采取相关措施维护公司和股东利益。
公司将依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务，敬请各位投资者理性投资，注意投资
风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/be8d4fe7-b329-4972-9826-f9fe0c07ae42.PDF
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2026-07-30 18:40│利德曼（300289）：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
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北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026年 7月 30日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 70,000万元的暂时闲置自有资金进行委托理财，用
于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品等
，上述额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至
单笔交易终止时止。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行委托理财概述
1.委托理财目的
为提高公司资金使用效率、合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置自有资金
进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。
2.投资额度
公司及子公司拟使用不超过 70,000万元人民币闲置自有资金进行委托理财。
3.投资产品品种
银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、稳健型的现金管理类产品（如通
知存款、结构性存款、大额存单等）或理财产品。
4.投资期限
自公司董事会审议通过之日起 12个月内，在上述额度及期限内资金可以滚动使用。
5.资金来源
公司及子公司拟进行上述投资的资金来源于暂时闲置自有资金，不影响公司正常资金需求。
6.关联关系
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置自有资金进行委托理财不会构成关联交易。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
1.尽管公司及子公司会选择安全性高、流动性好的中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到
市场波动的影响；
2.公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3.相关工作人员的操作和职业道德风险。
（二）风控措施
1.公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所
发行的产品；
2.公司及子公司财务部将实时分析和跟踪理财投向及进展情况，如发现存在可能影响公司及子公司资金安全、盈利能力发生不利
变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险，保证资金的安全；
3.公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，如发现合作方不
遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平的情况，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
4.独立董事有权对委托理财情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行专项审计；
5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司及子公司坚持审慎理财的原则，在确保日常经营所需资金的前提下，严格控制风险，使用部分闲置自有资金进行委托理财，
有利于提高公司及子公司资金的使用效率，为公司和股东创造更多价值。
公司将依据《企业会计准则》的规定对上述委托理财业务进行会计核算及财务报表列报，具体以年度审计结果为准。
四、备查文件
1.第六届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/a2650a2d-6b97-4887-8082-089338f5064f.PDF
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2026-07-30 18:40│利德曼（300289）：第六届董事会第十三次会议决议公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2026年 7月 30日
在北京市北京经济技术开发区兴海路 5号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会议通知于 2026年 7月 24日以电子邮件方式送达全
体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董事 7名，亲自
出席会议的董事 7名。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
所形成的有关决议合法、有效。经全体董事认真审议，表决通过以下议案：
一、审议通过《关于聘任韩文龙先生为公司副总裁的议案》
根据公司经营发展需要，经公司副总裁（代行总裁职责）丁耀良先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任韩
文龙先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2026-046）。
二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司及子公司使用额度不超过人民币 70,000 万元暂时闲置的自有资金进行委托理财，用于购买银行、证券公司、信托公司
、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之
日起 12个月内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。同意授权公司及
子公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门负责组织实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告
编号：2026-047）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-30/022ff500-6f18-4ae7-97bc-b59ff7b0e448.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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利德曼（300289）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/83d00267-38a9-495c-8ecc-49012010c418.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：重大资产购买之实施情况的法律意见书
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利德曼（300289）：重大资产购买之实施情况的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/d84b848d-e413-4752-ad36-c86c9bf07666.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：重大资产购买实施情况报告书
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利德曼（300289）：重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/d98ea121-c7f7-4d59-856c-596f2f534040.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”“利德曼”或“上市公司”）以支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海
南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上三方合称“交易对方”）持有的北京先声祥
瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”）
235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%，以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交
易所涉及的标的资产过户手续已经完成。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为先声祥瑞 235,040,700股股份，截至本公告披露日，标的资产已过户登记至公司名下，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，标的资产已交割完成。至此，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。本次
过户完成后，公司直接持有先声祥瑞 235,040,700股股份，先声祥瑞成为公司的控股子公司。
（二）交易对价的支付情况
公司已根据《经修订及重述的股份收购协议》约定，在协议生效日起 5个工作日内支付交易对价的 70%即第一期交易对价；截至
本公告披露日，尚未到公司需支付交易对价的剩余 30%即第二期交易对价的时点。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定向交易对方支付第二期交易对价；
（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议约定及各项承诺事项；
（三）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形；
2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
3、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》约定按进度支付交易对
价；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；
6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易相关各方有权按照该等批准或授权实施本次交易；
2、截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，
本次交易涉及的标的资产已全部过户登记至上市公司名下；
3、自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情形；
4、自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，目标公司董事、监事、高级管理人员未进行调整；
5、截至本法律意见书出具日，上市公司尚未对目标公司行使提名并任命或委派董事或其他人员，上市公司将根据《经修订及重
述的股份收购协议》的约定择机在业绩承诺期内行使前述权利；
6、自《重组报告书》首次披露日至法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生利德曼资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，亦未发生利德曼为实际控制人或其关联方提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的生效先决条件已全部成就及满足，交易相关各方正在按照上述协议
的约定履行相关义务；
8、截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方不存在违反就本次交易出具的相关承诺的情形；
9、在交易相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续
重大事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/543c43b2-08c2-4a36-82b7-c40caa1cfdb5.PDF
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2026-06-29 18:42│利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/9f1cf62d-12a9-4d7c-862a-d48c8b963e23.PDF
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2026-06-29 18:42│利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会决议公告
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利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2026-06-29 18:42│利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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一、本次重大资产重组的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计 61.50%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有目标
公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。
因财务数据有效期要求以及政策环境变化，交易各方已协商确定对 本 次 交 易 方 案 进 行 调 整 ， 详 见 公 司 在 巨 潮
资 讯 网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2026-036
）等相关公告。
二、本次重大资产重组的披露情况
2025年 7月 30日，公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司（已于 2025年 12月 24日更名为“海南百迈投
资有限公司”）、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易相关事项签署了《
投资框架协议》。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资
产重组暨签署投资框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-029）。
2025年 8月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-039）；2025年 9月 29日，公司披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-041）；2025年10月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2025-050），对本次交易进展情况进行了说明。
2025年 11月 13日，公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）签署附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司同步披露了本次交易相关
的重大资产购买报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司于
2025年 11月 13日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
2025年 11月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-057）。2025 年 12月 29日，公司披
露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-058）。公司于 2025年 11月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于
对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同
中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，具体回复内容详见公司于 2026年 1月 9日在巨潮资讯网（https://www.cni
nfo.com.cn）披露的《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函>的公告》及相关公告。2026年 1
月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-006）；2026年 2月 27日，公司披露了《关于筹划重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-010）；2026年 3月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2026-013）；2026年 4月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-028）；2026年 5月 29日
，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-031），对本次交易进展情况进行了说明。
因财务数据有效期要求以及政策环境变化，交易各方已协商确定对本次交易方案进行调整，公司及相关中介机构已以 2025年 12
月 31日为基准日完成加期审计、评估及更新工作。2026年 6月 12日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司
重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案；同日，公司与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南
京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《经修订及重述的股份收购协议》及《经修订及重述的业绩承诺及补
偿协议》。公司同步披露了与本次交易相关的重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要，以及本次交易聘请的中介机构出具
的独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。内容详见公司于 2026年 6月 13日在巨潮资讯网（https://ww
w.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次重大资产重组的进展情况
截至本公告披露日，本次交易已经上市公司有权国资审批机构批准通过。2026年 6月 29日，公司召开 2026年第一次临时股东会
审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易尚需取得全国股转公司出具的合规性确认
意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素分析”。敬请广大投资者仔细阅读。
2、本次交易尚需取得全国股转公司出具的合规性确认意见以及法律法规和监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同
意，本次交易事项能否取得前述批准、核准或同意以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意
投资风险。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先
声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下
简称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核
查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的主要具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
交易对价 先 声 祥 瑞 70% 股 份 合 计 作 价 先声祥瑞 61.50%股份合计作价
173,300.00万元 139,297.50 万元
业绩承诺/补偿 1、业绩承诺期 2025年、2026年、 1、业绩承诺期 2026 年、2027年、
安排 2027年经审计合并口径归属于母公 2028年经审计合并口径归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净 司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（“净利润”）分别不低于 利润（“净利润”）分别不低于
16,593.00万元（如剔除 2025年 16,336.00万元、17,296.00 万元和
mRNA 平台产生的费用 1,035.57万 17,593 万元，三个年度累计承诺净
元，为 17,628.00万元）、18,584.00 利润不低于 51,225.00 万元
万元和 20,814.00万元，三个年度累 2、补偿义务人的合并补偿义务上限
计承诺净利润不低于55,991.00万元 为 54,471.00 万元
2、补偿义务人的合并补偿义务上限
为 77,500.00万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案拟调整收购比例及交易对价，上市公司从拟支付 173,300.00万元收购标的公司70%的股份调整为拟支付139,297.50
万元收购标的公司61.50%的股份。本次交易方案调整对相关指标影响测算如下表所示：
单位：万元
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
调整前 173,300.00 88,743.77 66,512.79 58,550.97
调整后 139,297.50 77,967.74 58,436.24 58,550.97
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
调整比例 19.62% 12.14% 12.14% 0.00%
本次调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十
，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案较前次方案的调整根据相关规定不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2026]100Z4655号
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利德曼（300289）：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2026]100Z4655号）。公告详情请查
看附件。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2026]100Z0014号)
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利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2026]100Z0014号)。公告详情请查看附件。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
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利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：利德曼股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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利德曼（300289）：利德曼股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看
附件。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对利德曼本
次交易是否构成重大资产重组、关联交易的情形进行了核查，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 61.50%股份 139,297.50 139,297.50 58,550.97
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及标的公司的财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据。
本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本
次交易的交易对方海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本
次交易不构成关联交易。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、本次交易构成重大资产重组；
2、本次交易不构成关联交易。
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度、2025年度审计报告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]10
0Z0014号），本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
营业收入 32,630.64 91,181.61 37,022.69 95,257.63
净利润 -2,364.88 15,752.19 -7,420.64 10,592.97
归属于母公司股东的净利润 -2,298.31 8,977.16 -7,510.13 4,441.15
基本每股收益（元/股） -0.04 0.15 -0.14 0.04
注：基本每股收益=扣非后归属母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
本次交易完成后，公司2024年度和2025年度基本每股收益将分别从-0.14元/股上升到0.04元/股和从-0.04元/股上升到0.15元/股
，公司2024年、2025年每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的
公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展
战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，
设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司
组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相
关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市
公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期
回报填补措施的承诺：“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、上市公司控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东的相关承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回
报措施的承诺。
3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄
的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施
能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/851e409a-9705-4411-85e1-44c58b92ad14.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
│常交易监...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进
行了核查，具体如下：
截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、高级管理人员
，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/12e36520-f434-4f7b-9d4b-31b64ab9895b.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：重大资产购买之补充法律意见书（二）
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利德曼（300289）：重大资产购买之补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/d572f192-0940-4f65-9d61-7d28128a1918.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fa93b0c0-af3c-4f7e-a719-6500ff46b483.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 11月 13日披露了《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及相关文
件，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2026年 1 月 9日，公司针对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询
函》进行了回复，披露了《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函>的公告》。
2026年 6月 12日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，拟调
整本次交易对价及业绩承诺相关内容。针对以上事项，公司对《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿
）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。
本次重组报告书（草案）（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
重组报告书章节 修订情况
释义 1、补充及更新了相关释义
重大事项提示 1、补充修订了“本次交易方案”；
2、补充修订了“本次交易标的资产的评估情况”；
3、补充修订了“本次重组对上市公司主要财务指标的影响”；
4、补充说明了“本次交易已履行和尚需履行的审批程序”；
5、补充修订了“本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措
施”
重大风险提示 1、更新了相关风险提示
2、补充更新了标的公司主要资产权属情况；
3、更新了标的公司 2025 年度财务数据；
4、补充修订了“主营业务发展情况”；
5、补充了“最近三年评估、改制情况”；
6、补充修订了“报告期内主要会计政策及相关会计处理”
第五章 标的资产评估 1、根据加期评估数据调整了相关内容
第六章 本次交易主要合同 1、补充了《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述
的业绩承诺及补偿协议》
第八章 管理层讨论与分析 1、更新了上市公司、标的公司 2025 年度财务数据及相关财
务数据分析
第九章 财务会计信息 1、更新了标的公司 2025 年度财务数据；
2、更新了“本次交易实施后上市公司备考财务会计资料”
第十章 同业竞争和关联交 1、补充更新了“标的公司关联交易情况”
易
第十一章 风险因素分析 1、更新了相关风险提示
第十四章 中介机构及有关 1、更新了中介机构及有关经办人员信息
经办人员
具体内容详见公司同日披露的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/081648f7-73ba-4791-93cc-007e5bd87269.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/205b3d56-7c5d-4a32-8f8a-d9c1e5db0eb3.PDF
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2026-06-12 16:09│利德曼（300289）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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利德曼（300289）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/45bd1c0a-6c9d-4163-a4f5-9f9c58c23d8a.PDF
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2026-06-12 16:09│利德曼（300289）：利德曼董事和高级管理人员薪酬管理制度
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北京利德曼生化股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善科学有
效的激励约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司工资总额决定机制：公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员、普通职工的薪
酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。董事和高级
管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结
合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限按照《北京利德曼生化股份有限公
司薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬（津贴
）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下，协助薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的前期准备工作，包
括但不限于薪酬构成、考核标准、发放方式及调整方案，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，提供非独立董事及高级管理人
员绩效考核中涉及指标的完成情况及有关测算依据等。第三章 薪酬构成与标准
第七条 董事、高级管理人员的薪酬构成及具体标准如下：
（一）独立董事和外部董事（外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经
股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
（二）独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴
。
（四）高级管理人员：在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有
）等组成。基本薪酬结合行业及地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经营业绩、个人业
绩综合评估。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员的薪酬按照其在公司的工作岗位和管理职务，结合业绩考核指标完成情况、公司的整体经营业绩及个人绩效考核情
况进行综合评定，依据公司薪酬管理相关制度与方案执行。
第八条 董事、高级管理人员因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议或其他按《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章
程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 基本薪酬是年度的基本报酬，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬发放根据其与公司签署的相关合同、公
司的薪酬管理制度确定后按月发放。
第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事和高
级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核结果与各项个人绩
效考核结果综合确定具体金额。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据及各项考核结果开展。
第十二条 董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起计算。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及代缴其他费用（如有）。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任职时间
和履职考核情况予以发放薪酬。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降
，应当披露原因。第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）同行业或所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）董事和高级管理人员个人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及具体的董事和高级管理人员薪酬与
绩效考核方案执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。
第二十二条 本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/862a1719-5f12-4857-a6ab-18a47763c518.PDF
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2026-06-12 16:09│利德曼（300289）：《利德曼章程》（2026年6月）
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利德曼（300289）：《利德曼章程》（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/bdca909a-f872-438d-9d1b-698af930b135.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于修订《公司章程》的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月12 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，为进一步落实和完善党建
工作要求，维护公司和股东的合法权益，结合实际情况，公司修订了《公司章程》中有关党建工作的内容。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十一条：公司根据《党章》的规定， 第十一条：根据《中国共产党章程》
设立党的组织，配备党务人员，开展党建 规定，公司设立中国共产党的组织，开展
工作和活动。公司党组织根据《党章》等 党的活动，设有党的工作机构，配齐党务
党内法规履行职责，宣传、贯彻执行党和 工作人员，保障党组织的工作经费。
国家的方针政策，对党员进行教育、管理、
监督和服务，充分发挥党员先锋模范作
用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发
展。公司应当为党组织的活动提供必要的
条件，保障党组织的工作经费，保障党员
的合法权益。
新增第七章 党组织，后续各章节及 第七章 党组织
条款序号以及引用其他条款的序号也相 第一百五十七条：公司根据《中国共
应调整顺延。 产党章程》的规定，经上级党组织批准，
设立公司党组织，公司党组织根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（二）加强公司党的政治建设、思想
建设、组织建设、党风廉政建设和党员队
伍建设，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
（三）支持股东会、董事会和经营管
理层依法行使职权；
（四）党组织职责范围内其他有关的
重要事项。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后的全文详见《北京利德曼生化股份有限公司章程》（2026 年 6 月）。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并以特别决议表决通过，同时并提请股东会授权董事长及其授权人员具体
办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，并授权董事长及其授权人员按照公司市场监督管理或其他政府部
门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4e669d55-c56e-4fb9-b836-c65a5f4fb565.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0014号
），本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
度
交易前 交易后（备 交易前 交易后（备考）
考）
归属于母公司股东的净利润 -2,298.31 8,977.16 -7,510.13 4,441.15
（万元）
基本每股收益 -0.04 0.15 -0.14 0.04
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过
对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司的控制力、经
营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务
协同，稳步推进并实施公司发展战略，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机
制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在
《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和
全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东的相关承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回
报措施的承诺。
3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4309167e-3292-4ec1-acd9-2797b685df67.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：相关证券服务机构及人员就本次重组交易作出的声明与承诺
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本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名
张治栋
财务顾问主办人签名：
周圣哲 王 瑀 樊虎林
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
财务顾问声明
本公司同意北京利德曼生化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公
司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件引用本
公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人： _____________ _____________
苗 翔 申佩宜
财务顾问协办人： _____________ _____________
郭佳浩 吴怡霏
投行业务负责人： _____________
崔洪军
内核负责人： _____________
莫小鹏
法定代表人： _____________
郭川舟
粤开证券股份有限公司
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（
修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性
、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
龚牧龙
经办律师：
任利光 沙 帅冯 霞
北京市金杜律师事务所
审计及审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”
）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的模拟财务报表的内容和经审阅的北京利德
曼生化股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：容诚审字[2026]100Z4655 号）及审阅报告
（报告编号：容诚阅字[2026]100Z0014号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对北京利德曼生化股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不
致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
刘 诚 熊良安
董 阔
会计师事务所负责人：
刘 维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重
组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。经办资产评估
师：
吕小亮 吴文鑫
评估机构负责人：
胡东全
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/905d33e7-ab6c-418d-8f68-a26435aab4ff.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：重大资产重组交易对方作出的声明与承诺
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式向海南百迈投资有限公司（以下简称“海南百迈”
）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“
南京百佳瑞”，与海南百迈、海南百家汇以下合称“交易对方”）收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”
或“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。
本公司作为本次交易的标的公司，作出如下承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/325dea14-fb9b-49e0-896b-b67bae2b9139.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于变更独立财务顾问主办人的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司近日收到本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具的《关于变更北京利德曼
生化股份有限公司独立财务顾问主办人的函》，具体情况如下：
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，原委派周圣哲先生、王瑀女士和田斌先生担任独立财务顾问主办人。现田斌先生因
工作变动，不再担任本项目的财务顾问主办人。同时中信建投证券委派原协办人樊虎林先生接替担任主办人。
上述变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为周圣哲先生、王瑀女士和樊虎林先生。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/a156402d-9b48-47a9-9931-116bb125c69a.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：董事会关于本次交易构成重大资产重组的说明
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
上市公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组进行核查并发表如下意见：本次交易中，上市公司拟收购北京先声祥瑞生物制
品股份有限公司（以下简称“标的公司”）61.50%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值 营业收入
标的公司 139,297.50 139,297.50 58,550.97
61.50%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及标的公司的财务数据均为 2025年末/2025年度经审计数据。
基于上述计算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
特此说明。
北京利德曼生化股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/69a51b27-f3de-45aa-b17e-f30a3ee85f21.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：：董事会关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
│评估目的...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司原聘请金证（上海）资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。为更好地推进本次交易相关事项，公司经与金证（上
海）资产评估有限公司协商后，双方同意解除委托关系。公司变更本次交易评估机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有
限公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1. 评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序
合法、合规。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司及经办评估人员与公司、交易对方、北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的
公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标
的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/99ff405e-c2dc-47ae-aea9-892dd6946e4d.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的主要具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
交易对价 先声祥瑞 70%股份合计作价 先声祥瑞 61.50%股份合计作价
173,300.00 万元 139,297.50万元
业绩承诺/补偿安 1、业绩承诺期 2025年、2026年、2027 1、业绩承诺期 2026年、2027年、2028
排 年经审计合并口径归属于母公司所有 年经审计合并口径归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润（“净 者的扣除非经常性损益的净利润（“净
利润”）分别不低于 16,593.00万元（如 利润”）分别不低于 16,336.00 万元、
剔除 2025 年 mRNA 平台产生的费用 17,296.00万元和 17,593 万元，三个年
1,035.57 万元，为 17,628.00 万元）、 度累计承诺净利润不低于 51,225.00
18,584.00 万元和 20,814.00 万元，三 万元
个 年 度 累 计 承 诺 净 利 润 不 低 于 2、补偿义务人的合并补偿义务上限为
55,991.00万元 54,471.00 万元
2、补偿义务人的合并补偿义务上限为
77,500.00万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案拟调整收购比例及交易对价，上市公司从拟支付173,300.00万元收购标的公司 70%的股份调整为拟支付 139,297.5
0万元收购标的公司 61.50%的股份。本次交易方案调整对相关指标影响测算如下表所示：
单位：万元
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
调整前 173,300.00 88,743.77 66,512.79 58,550.97
调整后 139,297.50 77,967.74 58,436.24 58,550.97
调整比例 19.62% 12.14% 12.14% 0.00%
本次调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十
，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案较前次方案的调整根据相关规定不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/552a522b-2861-45b0-952e-4277661530be.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-30│利德曼：2026年三季度报告
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2026-08-28│利德曼：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-28/1225515971.PDF
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2026-04-28│利德曼：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225198598.PDF
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2026-03-31│利德曼：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225051924.PDF
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2025-10-29│利德曼：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224749000.PDF
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2025-08-27│利德曼：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224574418.PDF
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2025-04-25│利德曼：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223264879.PDF
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2025-03-28│利德曼：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-28/1222924433.PDF
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2024-10-26│利德曼：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221519125.PDF
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2024-08-17│利德曼：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-17/1220891408.PDF
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2024-04-26│利德曼：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219814726.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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