公司公告☆ ◇300289 利德曼 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-17 16:33 │利德曼（300289）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2026-07-17 16:33 │利德曼（300289）：重大资产购买之实施情况的法律意见书 │
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│2026-07-17 16:33 │利德曼（300289）：重大资产购买实施情况报告书 │
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│2026-07-17 16:33 │利德曼（300289）：关于重大资产重组标的资产过户完成的公告 │
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│2026-06-29 18:42 │利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-06-29 18:42 │利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-29 18:42 │利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2026-06-12 16:10 │利德曼（300289）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 │
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│2026-06-12 16:10 │利德曼（300289）：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2026]100Z46│
│ │55号） │
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│2026-06-12 16:10 │利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2026]100Z0014号) │
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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利德曼（300289）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/83d00267-38a9-495c-8ecc-49012010c418.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：重大资产购买之实施情况的法律意见书
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利德曼（300289）：重大资产购买之实施情况的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/d84b848d-e413-4752-ad36-c86c9bf07666.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：重大资产购买实施情况报告书
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利德曼（300289）：重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/d98ea121-c7f7-4d59-856c-596f2f534040.PDF
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2026-07-17 16:33│利德曼（300289）：关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”“利德曼”或“上市公司”）以支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海
南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上三方合称“交易对方”）持有的北京先声祥
瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”）
235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%，以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交
易所涉及的标的资产过户手续已经完成。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为先声祥瑞 235,040,700股股份，截至本公告披露日，标的资产已过户登记至公司名下，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，标的资产已交割完成。至此，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。本次
过户完成后，公司直接持有先声祥瑞 235,040,700股股份，先声祥瑞成为公司的控股子公司。
（二）交易对价的支付情况
公司已根据《经修订及重述的股份收购协议》约定，在协议生效日起 5个工作日内支付交易对价的 70%即第一期交易对价；截至
本公告披露日，尚未到公司需支付交易对价的剩余 30%即第二期交易对价的时点。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需根据《经修订及重述的股份收购协议》的约定向交易对方支付第二期交易对价；
（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议约定及各项承诺事项；
（三）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的情形；
2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
3、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》约定按进度支付交易对
价；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；
6、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易相关各方有权按照该等批准或授权实施本次交易；
2、截至本法律意见书出具日，上市公司已按照《经修订及重述的股份收购协议》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，
本次交易涉及的标的资产已全部过户登记至上市公司名下；
3、自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情形；
4、自《重组报告书》首次披露日至本法律意见书出具日，目标公司董事、监事、高级管理人员未进行调整；
5、截至本法律意见书出具日，上市公司尚未对目标公司行使提名并任命或委派董事或其他人员，上市公司将根据《经修订及重
述的股份收购协议》的约定择机在业绩承诺期内行使前述权利；
6、自《重组报告书》首次披露日至法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生利德曼资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，亦未发生利德曼为实际控制人或其关联方提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的生效先决条件已全部成就及满足，交易相关各方正在按照上述协议
的约定履行相关义务；
8、截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方不存在违反就本次交易出具的相关承诺的情形；
9、在交易相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续
重大事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/543c43b2-08c2-4a36-82b7-c40caa1cfdb5.PDF
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2026-06-29 18:42│利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/9f1cf62d-12a9-4d7c-862a-d48c8b963e23.PDF
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2026-06-29 18:42│利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会决议公告
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利德曼（300289）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/b6788648-9eed-4be8-b851-9bc5db6755e0.PDF
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2026-06-29 18:42│利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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一、本次重大资产重组的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计 61.50%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有目标
公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。
因财务数据有效期要求以及政策环境变化，交易各方已协商确定对 本 次 交 易 方 案 进 行 调 整 ， 详 见 公 司 在 巨 潮
资 讯 网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2026-036
）等相关公告。
二、本次重大资产重组的披露情况
2025年 7月 30日，公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司（已于 2025年 12月 24日更名为“海南百迈投
资有限公司”）、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易相关事项签署了《
投资框架协议》。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资
产重组暨签署投资框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-029）。
2025年 8月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-039）；2025年 9月 29日，公司披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-041）；2025年10月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2025-050），对本次交易进展情况进行了说明。
2025年 11月 13日，公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）签署附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司同步披露了本次交易相关
的重大资产购买报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司于
2025年 11月 13日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
2025年 11月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-057）。2025 年 12月 29日，公司披
露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-058）。公司于 2025年 11月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于
对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同
中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，具体回复内容详见公司于 2026年 1月 9日在巨潮资讯网（https://www.cni
nfo.com.cn）披露的《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函>的公告》及相关公告。2026年 1
月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-006）；2026年 2月 27日，公司披露了《关于筹划重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-010）；2026年 3月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2026-013）；2026年 4月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-028）；2026年 5月 29日
，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-031），对本次交易进展情况进行了说明。
因财务数据有效期要求以及政策环境变化，交易各方已协商确定对本次交易方案进行调整，公司及相关中介机构已以 2025年 12
月 31日为基准日完成加期审计、评估及更新工作。2026年 6月 12日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司
重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案；同日，公司与海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南
京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《经修订及重述的股份收购协议》及《经修订及重述的业绩承诺及补
偿协议》。公司同步披露了与本次交易相关的重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要，以及本次交易聘请的中介机构出具
的独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。内容详见公司于 2026年 6月 13日在巨潮资讯网（https://ww
w.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次重大资产重组的进展情况
截至本公告披露日，本次交易已经上市公司有权国资审批机构批准通过。2026年 6月 29日，公司召开 2026年第一次临时股东会
审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易尚需取得全国股转公司出具的合规性确认
意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素分析”。敬请广大投资者仔细阅读。
2、本次交易尚需取得全国股转公司出具的合规性确认意见以及法律法规和监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同
意，本次交易事项能否取得前述批准、核准或同意以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/e31e4270-db40-43da-8f74-e1a8ff96670c.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先
声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下
简称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核
查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的主要具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
交易对价 先 声 祥 瑞 70% 股 份 合 计 作 价 先声祥瑞 61.50%股份合计作价
173,300.00万元 139,297.50 万元
业绩承诺/补偿 1、业绩承诺期 2025年、2026年、 1、业绩承诺期 2026 年、2027年、
安排 2027年经审计合并口径归属于母公 2028年经审计合并口径归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净 司所有者的扣除非经常性损益的净
利润（“净利润”）分别不低于 利润（“净利润”）分别不低于
16,593.00万元（如剔除 2025年 16,336.00万元、17,296.00 万元和
mRNA 平台产生的费用 1,035.57万 17,593 万元，三个年度累计承诺净
元，为 17,628.00万元）、18,584.00 利润不低于 51,225.00 万元
万元和 20,814.00万元，三个年度累 2、补偿义务人的合并补偿义务上限
计承诺净利润不低于55,991.00万元 为 54,471.00 万元
2、补偿义务人的合并补偿义务上限
为 77,500.00万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案拟调整收购比例及交易对价，上市公司从拟支付 173,300.00万元收购标的公司70%的股份调整为拟支付139,297.50
万元收购标的公司61.50%的股份。本次交易方案调整对相关指标影响测算如下表所示：
单位：万元
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
调整前 173,300.00 88,743.77 66,512.79 58,550.97
调整后 139,297.50 77,967.74 58,436.24 58,550.97
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
调整比例 19.62% 12.14% 12.14% 0.00%
本次调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十
，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案较前次方案的调整根据相关规定不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/3aa7fff9-8c9c-40bc-a219-65683c948c78.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2026]100Z4655号
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利德曼（300289）：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字[2026]100Z4655号）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/2e31adf6-8c02-4068-84ef-3c5242e5bc1a.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2026]100Z0014号)
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利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2026]100Z0014号)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/c11288e1-1b02-409e-89af-7a2d664ca6e4.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
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利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/b7794bfb-026b-4ea6-8de3-b22781e6468f.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：利德曼股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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利德曼（300289）：利德曼股权收购涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4f377849-4d35-4188-b1a0-524aee1a3874.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对利德曼本
次交易是否构成重大资产重组、关联交易的情形进行了核查，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 61.50%股份 139,297.50 139,297.50 58,550.97
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及标的公司的财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据。
本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本
次交易的交易对方海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本
次交易不构成关联交易。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、本次交易构成重大资产重组；
2、本次交易不构成关联交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/a8cd3835-a6ef-463d-bc00-ad40364b3944.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度、2025年度审计报告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]10
0Z0014号），本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
营业收入 32,630.64 91,181.61 37,022.69 95,257.63
净利润 -2,364.88 15,752.19 -7,420.64 10,592.97
归属于母公司股东的净利润 -2,298.31 8,977.16 -7,510.13 4,441.15
基本每股收益（元/股） -0.04 0.15 -0.14 0.04
注：基本每股收益=扣非后归属母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数
本次交易完成后，公司2024年度和2025年度基本每股收益将分别从-0.14元/股上升到0.04元/股和从-0.04元/股上升到0.15元/股
，公司2024年、2025年每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的
公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展
战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，
设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司
组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相
关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市
公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期
回报填补措施的承诺：“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、上市公司控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东的相关承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回
报措施的承诺。
3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄
的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施
能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/851e409a-9705-4411-85e1-44c58b92ad14.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
│常交易监...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进
行了核查，具体如下：
截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、高级管理人员
，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/12e36520-f434-4f7b-9d4b-31b64ab9895b.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：重大资产购买之补充法律意见书（二）
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利德曼（300289）：重大资产购买之补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/d572f192-0940-4f65-9d61-7d28128a1918.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fa93b0c0-af3c-4f7e-a719-6500ff46b483.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 11月 13日披露了《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及相关文
件，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2026年 1 月 9日，公司针对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询
函》进行了回复，披露了《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函>的公告》。
2026年 6月 12日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，拟调
整本次交易对价及业绩承诺相关内容。针对以上事项，公司对《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿
）》进行了修订、补充和完善，并以楷体加粗标明。
本次重组报告书（草案）（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
重组报告书章节 修订情况
释义 1、补充及更新了相关释义
重大事项提示 1、补充修订了“本次交易方案”；
2、补充修订了“本次交易标的资产的评估情况”；
3、补充修订了“本次重组对上市公司主要财务指标的影响”；
4、补充说明了“本次交易已履行和尚需履行的审批程序”；
5、补充修订了“本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措
施”
重大风险提示 1、更新了相关风险提示
2、补充更新了标的公司主要资产权属情况；
3、更新了标的公司 2025 年度财务数据；
4、补充修订了“主营业务发展情况”；
5、补充了“最近三年评估、改制情况”；
6、补充修订了“报告期内主要会计政策及相关会计处理”
第五章 标的资产评估 1、根据加期评估数据调整了相关内容
第六章 本次交易主要合同 1、补充了《经修订及重述的股份收购协议》《经修订及重述
的业绩承诺及补偿协议》
第八章 管理层讨论与分析 1、更新了上市公司、标的公司 2025 年度财务数据及相关财
务数据分析
第九章 财务会计信息 1、更新了标的公司 2025 年度财务数据；
2、更新了“本次交易实施后上市公司备考财务会计资料”
第十章 同业竞争和关联交 1、补充更新了“标的公司关联交易情况”
易
第十一章 风险因素分析 1、更新了相关风险提示
第十四章 中介机构及有关 1、更新了中介机构及有关经办人员信息
经办人员
具体内容详见公司同日披露的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/081648f7-73ba-4791-93cc-007e5bd87269.PDF
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2026-06-12 16:10│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2026-06-12 16:09│利德曼（300289）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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利德曼（300289）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/45bd1c0a-6c9d-4163-a4f5-9f9c58c23d8a.PDF
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2026-06-12 16:09│利德曼（300289）：利德曼董事和高级管理人员薪酬管理制度
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北京利德曼生化股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善科学有
效的激励约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司工资总额决定机制：公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员、普通职工的薪
酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。董事和高级
管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结
合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限按照《北京利德曼生化股份有限公
司薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬（津贴
）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下，协助薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的前期准备工作，包
括但不限于薪酬构成、考核标准、发放方式及调整方案，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，提供非独立董事及高级管理人
员绩效考核中涉及指标的完成情况及有关测算依据等。第三章 薪酬构成与标准
第七条 董事、高级管理人员的薪酬构成及具体标准如下：
（一）独立董事和外部董事（外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经
股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
（二）独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴
。
（四）高级管理人员：在公司担任工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有
）等组成。基本薪酬结合行业及地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经营业绩、个人业
绩综合评估。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
高级管理人员的薪酬按照其在公司的工作岗位和管理职务，结合业绩考核指标完成情况、公司的整体经营业绩及个人绩效考核情
况进行综合评定，依据公司薪酬管理相关制度与方案执行。
第八条 董事、高级管理人员因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议或其他按《中华人民共和国公司法》《公司章
程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章
程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 基本薪酬是年度的基本报酬，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬发放根据其与公司签署的相关合同、公
司的薪酬管理制度确定后按月发放。
第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事和高
级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核结果与各项个人绩
效考核结果综合确定具体金额。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据及各项考核结果开展。
第十二条 董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起计算。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及代缴其他费用（如有）。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或离职的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任职时间
和履职考核情况予以发放薪酬。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降
，应当披露原因。第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）同行业或所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）董事和高级管理人员个人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及具体的董事和高级管理人员薪酬与
绩效考核方案执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。
第二十二条 本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/862a1719-5f12-4857-a6ab-18a47763c518.PDF
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2026-06-12 16:09│利德曼（300289）：《利德曼章程》（2026年6月）
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利德曼（300289）：《利德曼章程》（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/bdca909a-f872-438d-9d1b-698af930b135.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于修订《公司章程》的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月12 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，为进一步落实和完善党建
工作要求，维护公司和股东的合法权益，结合实际情况，公司修订了《公司章程》中有关党建工作的内容。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十一条：公司根据《党章》的规定， 第十一条：根据《中国共产党章程》
设立党的组织，配备党务人员，开展党建 规定，公司设立中国共产党的组织，开展
工作和活动。公司党组织根据《党章》等 党的活动，设有党的工作机构，配齐党务
党内法规履行职责，宣传、贯彻执行党和 工作人员，保障党组织的工作经费。
国家的方针政策，对党员进行教育、管理、
监督和服务，充分发挥党员先锋模范作
用，团结凝聚职工群众，促进企业健康发
展。公司应当为党组织的活动提供必要的
条件，保障党组织的工作经费，保障党员
的合法权益。
新增第七章 党组织，后续各章节及 第七章 党组织
条款序号以及引用其他条款的序号也相 第一百五十七条：公司根据《中国共
应调整顺延。 产党章程》的规定，经上级党组织批准，
设立公司党组织，公司党组织根据《中国
共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（二）加强公司党的政治建设、思想
建设、组织建设、党风廉政建设和党员队
伍建设，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
（三）支持股东会、董事会和经营管
理层依法行使职权；
（四）党组织职责范围内其他有关的
重要事项。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后的全文详见《北京利德曼生化股份有限公司章程》（2026 年 6 月）。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并以特别决议表决通过，同时并提请股东会授权董事长及其授权人员具体
办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，并授权董事长及其授权人员按照公司市场监督管理或其他政府部
门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4e669d55-c56e-4fb9-b836-c65a5f4fb565.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司财务报表以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0014号
），本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
度
交易前 交易后（备 交易前 交易后（备考）
考）
归属于母公司股东的净利润 -2,298.31 8,977.16 -7,510.13 4,441.15
（万元）
基本每股收益 -0.04 0.15 -0.14 0.04
（元/股）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过
对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司的控制力、经
营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务
协同，稳步推进并实施公司发展战略，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机
制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在
《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和
全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东的相关承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回
报措施的承诺。
3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4309167e-3292-4ec1-acd9-2797b685df67.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：相关证券服务机构及人员就本次重组交易作出的声明与承诺
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本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名
张治栋
财务顾问主办人签名：
周圣哲 王 瑀 樊虎林
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
财务顾问声明
本公司同意北京利德曼生化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公
司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件引用本
公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人： _____________ _____________
苗 翔 申佩宜
财务顾问协办人： _____________ _____________
郭佳浩 吴怡霏
投行业务负责人： _____________
崔洪军
内核负责人： _____________
莫小鹏
法定代表人： _____________
郭川舟
粤开证券股份有限公司
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（
修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性
、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
龚牧龙
经办律师：
任利光 沙 帅冯 霞
北京市金杜律师事务所
审计及审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”
）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的模拟财务报表的内容和经审阅的北京利德
曼生化股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：容诚审字[2026]100Z4655 号）及审阅报告
（报告编号：容诚阅字[2026]100Z0014号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对北京利德曼生化股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不
致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
刘 诚 熊良安
董 阔
会计师事务所负责人：
刘 维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重
组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。经办资产评估
师：
吕小亮 吴文鑫
评估机构负责人：
胡东全
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/905d33e7-ab6c-418d-8f68-a26435aab4ff.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：重大资产重组交易对方作出的声明与承诺
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式向海南百迈投资有限公司（以下简称“海南百迈”
）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“
南京百佳瑞”，与海南百迈、海南百家汇以下合称“交易对方”）收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”
或“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。
本公司作为本次交易的标的公司，作出如下承诺：
1、本公司保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/325dea14-fb9b-49e0-896b-b67bae2b9139.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于变更独立财务顾问主办人的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司近日收到本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具的《关于变更北京利德曼
生化股份有限公司独立财务顾问主办人的函》，具体情况如下：
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，原委派周圣哲先生、王瑀女士和田斌先生担任独立财务顾问主办人。现田斌先生因
工作变动，不再担任本项目的财务顾问主办人。同时中信建投证券委派原协办人樊虎林先生接替担任主办人。
上述变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为周圣哲先生、王瑀女士和樊虎林先生。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/a156402d-9b48-47a9-9931-116bb125c69a.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：董事会关于本次交易构成重大资产重组的说明
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
上市公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组进行核查并发表如下意见：本次交易中，上市公司拟收购北京先声祥瑞生物制
品股份有限公司（以下简称“标的公司”）61.50%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高值 资产净额与交易金额孰高值 营业收入
标的公司 139,297.50 139,297.50 58,550.97
61.50%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 177,619.59 167,073.41 32,630.64
财务指标比例 78.42% 83.38% 179.44%
注：上市公司及标的公司的财务数据均为 2025年末/2025年度经审计数据。
基于上述计算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
特此说明。
北京利德曼生化股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/69a51b27-f3de-45aa-b17e-f30a3ee85f21.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：：董事会关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
│评估目的...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司原聘请金证（上海）资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。为更好地推进本次交易相关事项，公司经与金证（上
海）资产评估有限公司协商后，双方同意解除委托关系。公司变更本次交易评估机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有
限公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1. 评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序
合法、合规。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司及经办评估人员与公司、交易对方、北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的
公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标
的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/99ff405e-c2dc-47ae-aea9-892dd6946e4d.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的主要具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
交易对价 先声祥瑞 70%股份合计作价 先声祥瑞 61.50%股份合计作价
173,300.00 万元 139,297.50万元
业绩承诺/补偿安 1、业绩承诺期 2025年、2026年、2027 1、业绩承诺期 2026年、2027年、2028
排 年经审计合并口径归属于母公司所有 年经审计合并口径归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润（“净 者的扣除非经常性损益的净利润（“净
利润”）分别不低于 16,593.00万元（如 利润”）分别不低于 16,336.00 万元、
剔除 2025 年 mRNA 平台产生的费用 17,296.00万元和 17,593 万元，三个年
1,035.57 万元，为 17,628.00 万元）、 度累计承诺净利润不低于 51,225.00
18,584.00 万元和 20,814.00 万元，三 万元
个 年 度 累 计 承 诺 净 利 润 不 低 于 2、补偿义务人的合并补偿义务上限为
55,991.00万元 54,471.00 万元
2、补偿义务人的合并补偿义务上限为
77,500.00万元
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重
大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案拟调整收购比例及交易对价，上市公司从拟支付173,300.00万元收购标的公司 70%的股份调整为拟支付 139,297.5
0万元收购标的公司 61.50%的股份。本次交易方案调整对相关指标影响测算如下表所示：
单位：万元
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
调整前 173,300.00 88,743.77 66,512.79 58,550.97
调整后 139,297.50 77,967.74 58,436.24 58,550.97
调整比例 19.62% 12.14% 12.14% 0.00%
本次调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十
，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案较前次方案的调整根据相关规定不构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年 6月 12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召
开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/552a522b-2861-45b0-952e-4277661530be.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：中信建投关于利德曼重大资产重组项目变更签字注册会计师的专项说明
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深圳证券交易所：
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟实施重大资产重组，并于2025年11月13日披露了《北京利
德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
接受上市公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。现对本项目变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，核查情况如
下：
一、基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组项目标的公司审计
和备考审阅机构。现容诚会计师签字会计师拟由刘诚、索立松、王芸芸变更为刘诚、熊良安、董阔。
二、变更事由
容诚会计师作为本次重大资产重组的审计机构及审阅机构，原指派刘诚、索立松、王芸芸为签字注册会计师，鉴于容诚会计师内
部项目安排原因，现指派刘诚、熊良安、董阔为签字注册会计师。
三、变更后签字人员基本情况
熊良安，中国注册会计师，从业13年；董阔，中国注册会计师，从业6年。
四、核查意见
熊良安、董阔同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对索立松、王芸芸签署的相关文件均予以认可，并对今后
签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本独立财务顾问对熊良安、董阔出具的专项报告进行复核，认为熊良安、董阔已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与索立
松、王芸芸的结论性意见一致。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。本独立财
务顾问同意上述变更事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/865c5bc3-1b4e-47eb-99fe-b55a8dd7afe9.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：：独立董事关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
│与评估目...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
公司原聘请金证（上海）资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。为更好地推进本次交易相关事项，公司经与金证（上
海）资产评估有限公司协商后，双方同意解除委托关系。公司变更本次交易评估机构为中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有
限公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1. 评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序
合法、合规。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司及经办评估人员与公司、交易对方、北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的
公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标
的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格
公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/5eeb14a5-277f-4761-806a-bc8b26809073.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于重大资产重组项目变更签字注册会计师的说明
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
一、变更签字注册会计师的情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组项目标的公司审计
和备考审阅机构。现容诚会计师签字会计师拟由刘诚、索立松、王芸芸变更为刘诚、熊良安、董阔。
二、变更事由
容诚会计师作为本次重大资产重组的审计机构及审阅机构，原指派刘诚、索立松、王芸芸为签字注册会计师，鉴于容诚会计师内
部项目安排原因，现指派刘诚、熊良安、董阔为签字注册会计师。
三、变更后签字人员基本情况
熊良安，中国注册会计师，从业 13年；董阔，中国注册会计师，从业 6年。
四、相关承诺
针对本次重大资产重组项目变更签字注册会计师的情况，容诚会计师、原签字注册会计师及新任签字注册会计师分别出具了相关
承诺。
索立松、王芸芸承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将承担相应法律责任。
容诚会计师对索立松、王芸芸的承诺进行复核，认为索立松、王芸芸已履行尽职调查义务，并出具专业意见。容诚会计师承诺对
索立松、王芸芸签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
熊良安、董阔同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对索立松、王芸芸签署的相关文件均予以认可，并对今后
签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
容诚会计师对熊良安、董阔的承诺进行复核，认为熊良安、董阔已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与索立松、王芸芸的
结论性意见一致。容诚会计师承诺对熊良安、董阔签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
上述变更事项不会对本次交易申请构成不利影响，不会对本次交易申请构成障碍。
五、独立财务顾问意见
本次重大资产重组项目独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对熊良安、董阔出具的专项报告进行复核，认为熊良安、董阔已
履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与索立松、王芸芸的结论性意见一致。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍，同意上述
变更事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/a342db86-bc4e-41a2-ae04-a18d3274b7fe.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：上市公司（含控股股东）及全体董事、高级管理人员就本次重组交易作出的声明与承诺
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如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带
的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/8c504c7d-0d42-498d-a9f1-ab26560637a4.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：关于重大资产重组项目变更评估机构前后的评估差异说明的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司于 2026年 5月 22日出具的《北京利德曼生化股份有限公司拟进行股权
收购所涉及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第 VIGQD0322号），本次
交易标的资产 100%股权的评估值为 227,586.16万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 1
00%股权估值 227,586.16万元为作价依据，本次标的资产北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 61.50%股权最终交易价格为 139,297.
50 万元，相比首次草案公告的评估值及交易价格有所降低。现将变更评估机构前后评估说明的主要差异情况对比说明如下：
本次更改评估机构后，以 2025年 12月 31日为基准日出具加期评估报告。由于基准日时点两次的不同，与此同时根据《关于增
值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》的政策，取消了生物制品原可选择的 3%简易计税办法，改为适用 13%的一般计税方
法，被评估单位于 2026 年 1月 1日起适用该政策，从而导致加期评估过程中收益法中的折现率、预测收入和利润与前期金证（上海
）资产评估有限公司预测对应参数存在一定差异。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/07f090d5-4f4d-4325-97c0-b23c452885fe.PDF
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2026-06-12 16:07│利德曼（300289）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
│产重组...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简
称“先声祥瑞”）235,040,700股股份（占先声祥瑞已发行股份的 61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。
上市公司董事会就本次交易是否存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经核查，本次交易相关主体
不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情
形，即上市公司、占本次交易总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员
，占本次交易总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/92255cc1-0df2-49f9-bb85-faae975a9c93.PDF
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2026-06-12 16:06│利德曼（300289）：第六届董事会第十二次会议决议公告
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利德曼（300289）：第六届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/58209290-281f-4c8c-916e-ce03e7027fe0.PDF
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2026-06-08 18:42│利德曼（300289）：关于对外投资设立子公司并取得营业执照的公告
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一、对外投资概述
1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）与广州广药资本有限公司（以下简称“广药资本”）、嘉兴信德厚瑞股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚瑞”）共同投资设立广州亘瑞科技有限公司（以下简称“亘瑞科技”），亘瑞科技
注册资本为人民币 126.84万元，其中公司以货币出资人民币 104.52万元，占注册资本的 82.40%；信德厚瑞以货币出资人民币 12万
元，占注册资本的 9.46%；广药资本以货币出资人民币 10.32万元，占注册资本的 8.14%，并于 2026年 6月 5日取得广州市黄埔区
市场监督管理局颁发的营业执照。
2、根据《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定，鉴于本次交易公司投资金额较小，已经公司总裁办公会审批通过，无
需提交公司董事会及股东会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、亘瑞科技出资方介绍
1、广州广药资本有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440112MAK64WJX92
法定代表人：陈静
注册资本：200000万元
住所：广州市黄埔区新瑞路 9号 3号楼 318房
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询
股权结构：广州医药集团有限公司持股 100%
实际控制人：广州市人民政府
与公司的关系：与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系。
广州广药资本有限公司不是失信被执行人。
2、嘉兴信德厚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MAKE6GL14K
执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
出资额：15000万元
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 228室-57
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：宁波晖泽共广创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例为 95%；广发信德投资管理有限公司出资比例为 5%
私募基金管理人：广发信德投资管理有限公司
与公司的关系：与公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在关联关系。
嘉兴信德厚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、亘瑞科技的基本情况
1、营业执照信息
公司名称：广州亘瑞科技有限公司
统一社会信用代码：91440112MAKF5RTB2G
注册资本：126.84万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2026年 6月 5日
法定代表人：张绪帆
住所：广州市黄埔区科学大道 60号 3201-3208房
营业期限：2026年 6月 5日至无固定期限
经营范围：科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务;咨询策划服务；会议及展览服务；
企业管理咨询
2、股权结构
亘瑞科技注册资本为 126.84万元，其中公司以货币出资 104.52万元，占注册资本的 82.40%；信德厚瑞以货币出资 12万元，占
注册资本的 9.46%；广药资本以货币出资 10.32万元，占注册资本的 8.14%。
3、出资方式及资金来源：各方均以货币资金方式出资，公司出资资金为自有资金。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司引入广州国资和头部私募战略资源，推动协同发展。广药资本系广药集团旗下的资本运营平台，广药集团是广州本地重要的
国有企业。通过联合广药资本共同参与设立亘瑞科技，有助于引入地方国有资本支持，借助广药集团在大健康产业领域积累的渠道资
源及政府关系，强化公司对外投资项目在广州乃至粤港澳大湾区的战略协同效应，为相关产业的落地布局提供有力支撑。广发信德投
资管理有限公司是广发证券全资私募基金子公司，累计管理资产规模超过 300亿元，在生物医药领域投资案例众多、资本运作经验丰
富，可为公司投资并购和资本运作提供较大助力。
2、本次投资存在的风险
亘瑞科技的核心功能在于作为各方共同对外投资的持股平台。若相关对外投资项目最终无法完成，亘瑞科技将失去核心业务目的
，可能面临长期闲置或解散清算等情形，各股东认缴的出资将承担相应风险。
3、本次投资对公司的影响
亘瑞科技的架构设计有助于各方在合作期内根据实际情况灵活调整持股安排，便于统筹协调各方的长期利益，并为后续可能涉及
的追加投资或股权变动提供便利。若后续对外投资涉及资金规模较大，通过联合广药资本、信德厚瑞共同参与，公司在保持对亘瑞科
技的控制地位前提下，有效减少了单独出资的资金压力，有利于公司保持合理的资本结构和充足的财务灵活性。
五、备查文件
1、广州亘瑞科技有限公司《营业执照》《章程》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/a47edfe6-474c-4d5c-b4ab-1b09b5579b0b.PDF
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2026-06-03 16:40│利德曼（300289）：关于公司取得发明专利证书的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家知识产权局颁发的 1项《发明专利证书》，现将本次取得的
专利具体情况公告如下：
发明名称：快速测定可溶性ST2含量的磁微粒化学发光检测试剂盒专利号：ZL 2023 1 0228832.8
专利权人：北京利德曼生化股份有限公司
证书号：第8977934号
专利申请日：2023年03月10日
授权公告日：2026年05月29日
摘要：本发明为快速测定可溶性 ST2 含量的磁微粒化学发光检测试剂盒，包括磁分离试剂、校准品、质控品和发光底物液，所
述试剂盒无试剂 R1 和试剂 R2，所述磁分离试剂为含有磁微粒和吖啶酯的混合液，其中磁微粒表面包被抗 ST2抗体 1，吖啶酯标记
抗 ST2抗体 2。试剂盒针对可溶性生长刺激表达基因 2蛋白的检测而设计，磁分离试剂为磁微粒和吖啶酯的混合液，试剂组分仅为一
种混合试剂，无试剂 R1、试剂 R2，大大缩减了检测时间。同时磁分离试剂的缓冲液中添加了阻断剂，有效的消除了补体、嗜异性抗
体等的影响，提高了样本检测准确性。
上述专利为公司自主研发，将在公司相关在研产品上应用。该专利证书的取得不会对公司近期生产经营产生重大影响，但有利于
进一步完善公司知识产权保护体系，充分发挥自主知识产权优势，促进技术创新，提升公司的核心竞争力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/6a16f9ff-2e05-4730-816d-3cdb4c68f3ea.PDF
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2026-05-29 17:36│利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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一、本次重大资产重组的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计 70%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有目
标公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。
根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份
，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。
二、本次重大资产重组的披露情况
2025年 7月 30日，公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司（已于 2025年 12月 24日更名为“海南百迈投
资有限公司”）、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易相关事项签署了《
投资框架协议》。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资
产重组暨签署投资框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-029）。
2025年 8月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-039）；2025年 9月 29日，公司披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-041）；2025年10月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2025-050），对本次交易进展情况进行了说明。
2025年 11月 13日，公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）签署附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司同步披露了本次交易相关
的重大资产购买报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司于
2025年 11月 13日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
2025年 11月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-057）。2025 年 12月 29日，公司披
露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-058）。公司于 2025年 11月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于
对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同
中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，具体回复内容详见公司于 2026年 1月 9日在巨潮资讯网（https://www.cni
nfo.com.cn）披露的《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函>的公告》及相关公告。2026年 1
月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-006）。2026年 2月 27日，公司披露了《关于筹划重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-010）。2026年 3月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2026-013）。2026年 4月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-028），对本次交易进展
情况进行了说明。
因财务数据有效期要求，公司及相关中介机构已以 2025年 12月31日为基准日完成加期审计、评估及更新工作。截至本公告披露
日，公司、目标公司正在组织相关中介机构推进本次交易方案的调整工作和推进相关方的内部决策程序。
三、本次重大资产重组的进展情况
本次交易相关议案尚需上市公司董事会审议通过、股东会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股
转公司出具的合规性确认意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。公司将继续推进相关工作，严
格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素分析”。敬请广大投资者仔细阅读。
2、本次交易尚需上市公司董事会审议通过、股东会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公
司出具的合规性确认意见以及法律法规和监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易事项能否取得前述批准、
核准或同意以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/75b8c534-8f11-4099-843b-e77b85a508b3.PDF
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2026-05-21 17:00│利德曼（300289）：关于公司产品获得IVDR CE认证的公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）2项生化试剂产品于近日获得欧盟公告机构TüV南德意志集团签发的IVDR CE
认证证书，具体获证情况如下：
一、获证产品的基本信息
序号 产品名称 证书编号 注册类别 有效期 预期用途
1 二氧化碳（CO2） V13 Class B 有效期至 本产品用于体外定量
测定试剂盒（PEP-C 071450 2031-4-12 测定人血清中总二氧
法） 0020 化碳含量。
Rev.00
2 亮氨酸氨基转肽酶 V13 Class B 有效期至 本产品用于体外定量
（LAP）测定试剂 071450 2031-4-12 测定人血清中亮氨酸
盒（L-亮氨酸-p-硝 0020 氨基转肽酶（LAP）的
基苯胺底物法） Rev.00 含量。
二、对公司的影响
本次获证的二氧化碳（CO2）测定试剂盒（PEP-C法）主要用于评估机体酸碱平衡状态、辅助诊断呼吸性及代谢性酸碱紊乱相关病
症。亮氨酸氨基转肽酶（LAP）测定试剂盒（L-亮氨酸-p-硝基苯胺底物法）是临床常用的肝功能检测项目，主要用于肝胆系统疾病的
辅助诊断，可反映肝细胞损伤、胆道梗阻等相关病变情况。根据欧盟体外诊断医疗器械法规的规定，上述获得IVDR CE认证的产品已
经具备进入欧盟市场的必要条件，有助于提升公司海外市场综合竞争力，对海外市场的拓展以及公司未来的经营将产生积极影响。
三、风险提示
上述IVDR CE证书的取得仅代表公司相关产品获得欧盟市场准入资格，产品的实际市场销售情况取决于未来市场推广效果，可能
会受到海外法规政策、监管环境、市场环境变化以及汇率波动等不确定因素的影响，目前尚无法预测已获证产品对公司未来业绩的具
体影响。敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/f6b9c767-ff66-4a92-b97e-c215f93f500a.PDF
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2026-05-07 16:18│利德曼（300289）：关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告
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北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 3 月 4日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用闲置
自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 70,000万元的暂时闲置自有资金进行委托理财，用于购
买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品等，上
述额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔
交易终止时止。内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编
号：2025-007）、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2025-027、2025-028、2025-031、2025-042、20
26-007、2026-009）。
一、公司使用闲置自有资金进行委托理财进展情况
公司近期将银行理财产品到期赎回，详情如下：
交易方 产 类型 金额 起息 到期 预计年化收 赎回本 实际收
品 （万 日 日 益率 金（万 益（万
名 元） 元） 元）
称
中国民 结 保本 29,000 2026 2026 0.30%-2.08% 29,000 119.58
生银行 构 浮动 年 2月 年 5月
股份有 性 收益 9日 6日
限公司 存 型
款
中国民 结 保本 3,000 2026 2026 0.30%-2.04% 3,000 12.37
生银行 构 浮动 年 2月 年 5月
股份有 性 收益 9日 6日
限公司 存 型
款
上述结构性存款实际收益与预期收益不存在重大差异。
二、本公告日前购买的尚未到期的理财产品情况
截至本公告披露日，公司使用闲置自有资金购买的商业银行结构性存款尚未到期余额为 18,500.00万元，将于产品到期后赎回。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1.尽管公司及子公司会选择安全性高、流动性好的中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到
市场波动的影响；
2.公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3.相关工作人员的操作和职业道德风险。
（二）风险控制措施
1.公司及子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所
发行的产品；
2.公司及子公司财务部将实时分析和跟踪理财投向及进展情况，如发现存在可能影响公司及子公司资金安全、盈利能力发生不利
变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险，保证资金的安全；
3.公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，如发现合作方不
遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平的情况，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
4.独立董事有权对委托理财情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行专项审计；
5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司及子公司在确保日常经营所需资金的前提下，严格控制风险，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及子公司资
金的使用效率，为公司和股东创造更多价值。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/85bdb772-3744-4e82-a8f7-547dde373582.PDF
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2026-04-29 15:48│利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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一、本次重大资产重组的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计不超过 70%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未
持有目标公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。
根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份
，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。
二、本次重大资产重组的披露情况
2025年 7月 30日，公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司（已于 2025年 12月 24日更名为“海南百迈投
资有限公司”）、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易相关事项签署了《
投资框架协议》。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资
产重组暨签署投资框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-029）。
2025年 8月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-039）；2025年 9月 29日，公司披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-041）；2025年10月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2025-050），对本次交易进展情况进行了说明。
2025年 11月 13日，公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）签署附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司同步披露了本次交易相关
的重大资产购买报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司于
2025年 11月 13日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
2025年 11月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-057）。2025 年 12月 29日，公司披
露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-058）。公司于 2025年 11月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于
对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同
中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，具体回复内容详见公司于 2026年 1月 9日在巨潮资讯网（https://www.cni
nfo.com.cn）披露的《关于回复深圳证券交易所<关于对北京利德曼生化股份有限公司的重组问询函>的公告》及相关公告。2026年 1
月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-006）。2026年 2月 27日，公司披露了《关于筹划重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-010）。2026年 3月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2026-013），对本次交易进展情况进行了说明。
因财务数据有效期要求，公司需对本次交易涉及的财务数据进行加期审计及更新。截至本公告披露日，公司、目标公司正在组织
相关中介机构推进上述工作。
三、本次重大资产重组的进展情况
本次交易相关议案尚需上市公司股东会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规
性确认意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法
规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素分析”。敬请广大投资者仔细阅读。
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确
认意见以及法律法规和监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易事项能否取得前述批准、核准或同意以及最
终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7dc0d395-167e-4d09-a63d-98c90108d0b3.PDF
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2026-04-27 16:12│利德曼（300289）：关于会计政策变更的公告
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利德曼（300289）：关于会计政策变更的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/165903de-4a2b-41e5-830b-3bdb67931030.PDF
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2026-04-27 16:11│利德曼（300289）：2026年一季度报告
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利德曼（300289）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bda3f4ba-78cc-41c4-8cc7-62309eb0bec2.PDF
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2026-04-27 16:11│利德曼（300289）：第六届董事会第十一次会议决议公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2026年 4月 27日在北京市北京经济技术开发
区兴海路 5号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会议通知于 2026年 4月 20日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已
知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董事 7名，亲自出席会议的董事 7名。公司
全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议所形成的有关决议合法
、有效。经全体董事审议，书面投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
董事会认为公司 2026年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所创业板的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报
告期的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。《2026年第一季度报告》中的财务信息已经公司第六届董事会
审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-026）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c5a0e0ed-b461-447f-adc8-9e874966790f.PDF
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2026-04-22 17:54│利德曼（300289）：2025年度股东会的法律意见书
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利德曼（300289）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/307696f1-ad15-4141-95c4-0597c4a2342b.PDF
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2026-04-22 17:54│利德曼（300289）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度股东会通知于 2026年 3月 31日以公告形式发出
。
2、会议召开方式：本次股东会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 4月 22日（星期三）下午 14:00时。（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为：2026年 4月 22日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票具体时间为：202
6年 4月 22日9:15-15:00。
4、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区兴海路 5号公司二层会议室。
5、会议出席情况
（1）出席会议总体情况
出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 264人，代表有表决权股份 262,195,003股，占公司有表决权股份总
数的48.1966%。
公司全体董事、高级管理人员通过现场或视频方式出席或列席了本次会议；见证律师通过现场方式对本次股东会进行见证。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东会现场会议的股东共 5 人，代表有表决权股份1,178,801股，占公司有表决权股份总数的 0.2167%。
（3）网络投票情况
参与本次股东会网络投票的股东共 259 人，代表有表决权股份261,016,202股，占公司有表决权股份总数的 47.9799%。
（4）中小股东出席情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 262人，代表有表决权股份 8,921,851股，占公司有表决权股份总数的 1.6400%
。
中小投资者指：除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次股东会会议由公司董事会召集，由公司董事长尧子女士主持。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东会以现场记名投票和网络投票的表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：
同意 259,569,903 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 98.9988%；
反对 2,536,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.9675%；
弃权 88,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0337%。
其中：中小股东表决结果：
同意 6,296,751股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 70.5767％；
反对 2,536,800股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 28.4336％；
弃权 88,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.9897％。
该项议案表决通过。
公司独立董事在本次股东会上进行了述职。
（二）审议通过《关于公司 2025年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：
同意 259,563,803 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 98.9965%；
反对 2,531,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.9657%；
弃权 99,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0379%。
其中：中小股东表决结果：
同意 6,290,651股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 70.5084％；
反对 2,531,900股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 28.3786％；
弃权 99,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 1.1130％。
该项议案表决通过。
（三）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》
表决结果：
同意 259,527,903 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 98.9828%；
反对 2,567,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.9793%；
弃权 99,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0379%。
其中：中小股东表决结果：
同意 6,254,751股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 70.1060％；
反对 2,567,800股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 28.7810％；
弃权 99,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 1.1130％。
该项议案表决通过。
（四）审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意 259,340,403 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 98.9113%；
反对 2,685,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 1.0244%；
弃权 168,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0644%。
其中：中小股东表决结果：
同意 6,067,251股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 68.0044％；
反对 2,685,800股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 30.1036％；
弃权 168,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 1.8920％
。
该项议案表决通过。
（五）审议通过《关于聘请 2026年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：
同意 259,549,903 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 98.9912%；
反对 2,532,800股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.9660%；
弃权 112,300股（其中，因未投票默认弃权 24,000股），占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0.0428%。
其中：中小股东表决结果：
同意 6,276,751股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 70.3526％；
反对 2,532,800股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 28.3887％；
弃权 112,300股（其中，因未投票默认弃权 24,000股），占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 1.2587
％。
该项议案表决通过。
三、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所指派唐慧敏律师、徐紫辰律师现场见证本次股东会，并出具法律意见书，律师认为：公司本次股东会的召集
和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股
东会召集人、出席本次股东会会议人员的资格合法、有效；本次股东会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京利德曼生化股份有限公司 2025年度股东会决议；
2、北京大成律师事务所出具的《关于北京利德曼生化股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/c1236f78-d0c0-411f-8cc0-091251252dca.PDF
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2026-04-13 16:30│利德曼（300289）：关于财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告
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一、关于公司财务负责人辞任的情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人欧阳旭先生提交的书面辞职报告，欧阳旭
先生因个人原因申请辞去公司财务负责人职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定
，欧阳旭先生的辞职报告自 2026年 4月 13日起生效。
截至本公告日，欧阳旭先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其原定任期届满之日为 2027年 11月 28日
，并已按照公司相关规定做好财务方面的交接工作，其离任不会影响公司日常经营活动的有序进行。
欧阳旭先生在任职期间勤勉敬业，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对欧阳旭先生所做出的贡献表示衷
心的感谢！
二、关于聘任公司财务负责人的情况
2026年 4月 13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任陈博先生为公司财务负责人的议案》。根据《公
司法》《公司章程》等相关规定，经公司副总裁（经董事会授权代行总裁职责）丁耀良先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，
董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任陈博先生为公司财务负责人（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事
会任期届满时止。陈博先生具备履行相应职责所需的专业知识和财务从业经验，能够胜任岗位职责要求，不存在相关规定涉及的不得
担任上市公司高级管理人员的情形。
三、内审部负责人辞任情况
鉴于陈博先生原担任公司内审部负责人，在董事会聘任其为公司财务负责人的同时，陈博先生正式辞去公司内审部负责人职务，
其辞任内审部负责人职务不会对公司经营产生影响，原定内审部负责人任期自董事会聘任之日起至公司第六届董事会届满之日止。公
司将按照相关规定尽快完成内审部负责人的聘任工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-13/15261b63-1681-4405-8f9f-62d7a5434fe4.PDF
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2026-04-13 16:30│利德曼（300289）：第六届董事会第十次会议决议公告
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于 2026年 4月 13日在
北京市北京经济技术开发区兴海路 5号公司二层会议室以通讯方式召开。本次会议通知于 2026 年 4 月 7日以电子邮件方式送达全
体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董事 7名，亲自
出席会议的董事 7名。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
所形成的有关决议合法、有效。经全体董事认真审议，表决通过以下议案：
一、审议通过《关于聘任陈博先生为公司财务负责人的议案》
鉴于公司财务负责人欧阳旭先生向董事会递交《辞职报告》，欧阳旭先生因个人原因向董事会申请辞去财务负责人职务，辞职后
不在公司及子公司担任任何职务。为保障公司财务工作有序进行及经营发展需要，经公司副总裁（代行总裁职责）丁耀良先生提名，
董事会提名委员会资格审查通过，董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任陈博先生为公司财务负责人（陈博先生已同步辞去公
司内审部负责人职务），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》（公告编号：202
6-023）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-13/9af8dd9d-8213-49e8-8593-efd7d09bc2e9.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│利德曼：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225198598.PDF
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2026-03-31│利德曼：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225051924.PDF
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2025-10-29│利德曼：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224749000.PDF
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2025-08-27│利德曼：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224574418.PDF
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2025-04-25│利德曼：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223264879.PDF
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2025-03-28│利德曼：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-28/1222924433.PDF
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2024-10-26│利德曼：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221519125.PDF
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2024-08-17│利德曼：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-17/1220891408.PDF
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2024-04-26│利德曼：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219814726.PDF
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