公司公告☆ ◇300289 利德曼 更新日期：2025-12-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 16:22 │利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2025-11-21 19:04 │利德曼（300289）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-11-21 19:04 │利德曼（300289）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-19 15:42 │利德曼（300289）：关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告 │
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│2025-11-13 23:59 │利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案） │
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│2025-11-13 23:59 │利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）摘要 │
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│2025-11-13 23:59 │利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告 │
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│2025-11-13 19:07 │利德曼（300289）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见 │
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│2025-11-13 19:07 │利德曼（300289）：本次交易符合上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 │
│ │要求第四条规定的核查意见 │
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│2025-11-13 19:07 │利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2025]100Z0015号） │
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2025-11-28 16:22│利德曼（300289）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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一、本次重大资产重组的基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计不超过70%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未
持有目标公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。
根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份
，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。
二、本次重大资产重组的进展情况
2025年 7月 30日，公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百
佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易相关事项签署了《投资框架协议》。具体内容详见公司于 2025年 7月 30日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-029
）。
2025年 8月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-039）；2025年 9月 29日，公司披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-041）；2025年10月 29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2025-050），对本次交易进展情况进行了说明。
2025年 11月 13日，公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）签署附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案，公司同步披露了本次交易相关
的重大资产购买报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司于
2025年 11月 13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关文件。
截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需上市公司股东会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国
股转公司出具的合规性确认意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。公司将继续推进相关工作，
严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
三、风险提示
1、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
》“重大风险提示”及“第十一章风险因素分析”。敬请广大投资者仔细阅读。
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确
认意见以及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易事项能否取得前述批准、核准或同意以及最
终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-28/83198f7d-e29b-44ca-85ab-80c51a9b03b8.PDF
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2025-11-21 19:04│利德曼（300289）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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利德曼（300289）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/9a6aa951-655b-4a2b-9fef-7c1118b7f202.PDF
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2025-11-21 19:04│利德曼（300289）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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利德曼（300289）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/92fba4a9-e134-468c-abd7-24a96058a16f.PDF
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2025-11-19 15:42│利德曼（300289）：关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告
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利德曼（300289）：关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/aa2b88db-f928-48fb-8779-60deb0d3ab31.PDF
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2025-11-13 23:59│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/944a7ba1-95fc-4b45-9b19-12ac1fa9fc1e.pdf
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2025-11-13 23:59│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）摘要
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/b639d100-16a9-4eee-a5f6-41f4aef47e6a.pdf
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2025-11-13 23:59│利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告
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利德曼（300289）：重大资产购买之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/6fea0212-3b95-4127-aa17-85a17a5d29c6.pdf
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以
下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情
人登记制度的制定和执行情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
1、建立内幕信息知情人登记制度
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及
内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记和报备、保密及责任追究等内容。
2、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
（1）在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。
（2）交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
（3）上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内
幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时
签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
二、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露
前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/7f418167-0e48-457b-a08b-e00bdfb8a2b4.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易符合上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
│第四条规定的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以
下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易
是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
3、本次交易后，先声祥瑞将成为上市公司控股子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险
能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定的各项条件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/62e9f1ff-5183-4ba7-aad0-c2c56ab905e9.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2025]100Z0015号）
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利德曼（300289）：备考财务报表审阅报告（容诚阅字[2025]100Z0015号）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/03f708af-fe1f-4e57-bbc8-28267ea66ba3.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以
下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司
本次交易前12个月内发生的需经董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组办
法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
│常交易监...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以
下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进
行了核查，具体如下：
截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，未曾因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/b35473f0-55ce-4bdf-b133-5cbc914b7ec2.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：利德曼拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评
│估报告
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利德曼（300289）：利德曼拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/3501c3e8-912e-447c-a1da-bf60eab35b38.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：重大资产购买之法律意见书
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利德曼（300289）：重大资产购买之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/afaffdae-3407-464c-8769-32040b44cc3c.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深交所上市公司重
│大资产重...
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以
下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有
限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易
是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》（简称“《重组审核规则》”）规定进行了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4
754—2017），标的公司所属行业为“C27 医药制造业”，标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断
仪器及生物化学原料的研发、生产和销售，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公
司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公
司综合实力、提升持续经营能力。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/f7264b5f-c6e3-428b-b671-361a6d44df4a.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
│意见》相关规定的核查意见
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利德曼（300289）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/be7e96a9-f7b7-41de-af81-360be64c7b43.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条及不适用第四十三条、第四十四条
│规定的核查意见
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利德曼（300289）：本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/12d64c2e-d59a-4e63-b5b2-9ed20890bbba.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
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利德曼（300289）：本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/888fde2e-9ad7-4c4e-9820-0da553b834cd.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：上市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
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利德曼（300289）：上市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/85e5d4fe-3309-4a28-a53c-cd37997b6000.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见
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利德曼（300289）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/be53a9b5-fff7-4f60-ad12-f495c918de82.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/d2fac72d-0c3a-4948-9405-07416989390b.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：第六届监事会第七次会议决议公告
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利德曼（300289）：第六届监事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/109b371e-3e1c-4892-831f-12fe6eea184e.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）摘要
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利德曼（300289）：利德曼重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/099a5aa3-2f77-4d1a-9cee-ac52c930be62.PDF
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2025-11-13 19:07│利德曼（300289）：董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
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北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海
南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股
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