公司公告☆ ◇300291 百纳千成 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明
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北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案合法合规。现将具体内容公告如下：
一、利润分配方案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润-18,591.22 万元，其中母公司实
现的净利润为 7,758.71 万元。截至 2023 年 12月 31 日，公司可供股东分配的利润为-2,323,499,189.41 元，其中，母公司可供
股东分配的利润为-1,973,432,630.87 元。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会研究，公司 2023 年度利润分配预案为：2023 年度公司拟不进行现金分红
，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二、2023 年度不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程
》等有关规定，由于公司 2023年度累计未分配利润为负值，同时考虑公司目前的经营情况及未来生产经营的资金需要，2023 年度公
司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
三、监事会意见
监事会认为：公司 2023 年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营情况和盈利状况，符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该事项。
四、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/c225bdc3-c0a7-458c-abde-ebaaf81302c5.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：关于百纳千成非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
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百纳千成（300291）：关于百纳千成非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/f71b054a-7b7a-4791-a0d4-a7e135d0cac7.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：2023年度财务决算报告
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百纳千成（300291）：2023年度财务决算报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/0a2fb790-2407-4c83-bb1b-8904ece36ce6.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
│况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等相关规则要求，现将北京百纳千
成影视股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度会计师事务所履职情况及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报如
下：
一、2023 年度年审会计师事务所基本情况
1、会计师事务所基本情况
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
历史沿革：致同所前身是北京市财政局于 1981 年成立的北京会计师事务所，1998 年 6 月脱钩改制并与京都会计师事务所合并
，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
首席合伙人：李惠琦
业务资质：致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批
获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务
所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB注册。致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。
2、年审机构的聘任程序
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构，聘期一年。上述议案已经公司于 2023 年 11 月 16日召开的 2023
年第三次临时股东大会审议通过。
二、2023 年度会计师事务所履职情况
根据双方签署的《审计业务约定书》，致同所遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，以及公司 2023 年度报告工作
安排，对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司 2023 年度募集资
金存放与使用情况、2023 年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查并出具了相关鉴证报告/专项报
告。
2023 年度报告审计期间，致同所就审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项与
公司进行了事情、事中、事后沟通。
经审计，致同所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范
》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。致同所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
2023 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，
审计委员会对致同所的相关资料进行认真审核并作出了专业判断，认为致同所具备证券、期货等相关业务资格，在既往执业过程中切
实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对审
计机构的要求。公司董事会审计委员会提议续聘致同所为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
2023 年 12 月 21 日，审计委员会与致同所进行 2023 年度报告审计预沟通，对 2023 年度审计工作的初步预审情况，如项目
成员与审计时间安排、审计范围、重点审计领域等进行了沟通，并对审计发现问题提出建议。
2024年4月8日，审计委员会与致同所进行2023年度报告审计第二次沟通，就 2023 年度审计工作中发现的主要问题、初审意见等
内容进行了沟通交流。
2024 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年度内部审计工作总结及 2
024 年内部审计工作计划>的议案》《关于公司<董事会审计委员会关于致同会计师事务所从事 2023 年度公司审计工作的总结报告>
的议案》《关于公司<2023 年度审计报告>的议案》《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2023 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2023 年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告>的议案》等议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
四、总体评价
公司认为，致同所在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2023 年度财
务报表和内部控制审计工作。
公司审计委员会按照相关规定，全体委员勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能
力等进行了审查，在 2023年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/113c2e73-3cc8-4c7f-98a9-4386c80053a3.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：2023年度内部控制评价报告
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百纳千成（300291）：2023年度内部控制评价报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/df8c9abd-e55d-4284-8dfc-9413e6746624.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告
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百纳千成（300291）：关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/d7da1bf0-5043-46fa-ad2a-6de830e22bc9.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第十次会议审议通过，决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:00 召开公司 2023 年年度股东大会。现将本次股东大会
有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司 2023 年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》，
会议召集、召开的程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期及时间：
现场会议：2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:00
网络投票：2024 年 5 月 16 日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 16 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 16日上午 9:1
5 至下午 15:00。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票（深圳证券交易所交易系统投
票或深圳证券交易所互联网投票系统投票）中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：包括股东本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通
知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
6、股权登记日：2024 年 5 月 13 日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日，即 2024 年 5 月 13 日（星期一）持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；
于 2024 年 5 月 13 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决
权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委
托书式样请见附件 1）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
8、现场会议召开地点：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 9 号楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次提交股东大会表决的提案如下：
本次股东大会提案编码实例表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 √
2.00 《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 √
3.00 《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》 √
4.00 《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》 √
5.00 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的 √
议案》
6.00 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 √
7.00 《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授 √
信额度并提供相应担保的议案》
8.00 《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》 √
9.00 《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责 √
任保险的议案》
10.00 《关于修订公司相关治理制度的议案》 √
11.00 《关于修订<公司章程>的议案》 √
12.00 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 √
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
2、以上第 1 项、第 2 项、第 4 至第 11 项提案已经过公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事已提交述职报告；第
12 项提案已经过公司第五届董事会第九次会议审议通过；第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 6 至第 9 项提案已经过公司第五届监
事会第八次会议审议通过。相关议案及文件内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、以上第 7 项、第 10 项、第 11 项提案属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过；其他提案均属于股东大会普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
4、以上提案将对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）进
行单独计票。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；由法人股东委托代理人
的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，需持代理人身份证、授权委托书、委
托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并附身份证/营业执照及股东账户卡复印件，以便登记确认。
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间
本次股东大会现场登记时间为2024年 5月14日、15日下午14:00 至 17:00；采取信函或传真方式登记的须在 2024 年 5 月 15日
17:00 之前送达或传真到公司。发送信函或传真后请与公司电话确认。
3、登记地点
北京百纳千成影视股份有限公司证券部，地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 9 号楼公司会议室；邮编：100107（如通
过信函方式登记，信封上请注明“2023 年年度股东大会”字样）
4、会议联系方式
联系人：何宏宇 电话：010-88681868 传真：010-67788998-8001
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
5、注意事项
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。谢绝未按会议登记方式预约登记者出
席。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.
cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 2。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司第五届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/28fecc3b-b0d5-4742-9dde-f3e16075f413.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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百纳千成（300291）：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/95201805-7238-415b-992d-f1598d91d1f3.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：董事会议事规则（2024年4月）
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百纳千成（300291）：董事会议事规则（2024年4月）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/c41f6531-7467-4546-8691-df851a49bb66.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：股东大会议事规则（2024年4月）
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百纳千成（300291）：股东大会议事规则（2024年4月）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/9d21899e-e58c-4c33-8829-e8a04d13a387.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：募集资金管理制度（2024年4月）
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百纳千成（300291）：募集资金管理制度（2024年4月）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/6fa6451b-f8cf-43e4-9697-403c75d2843c.PDF
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2024-04-25 00:00│百纳千成（300291）：对外投资管理制度（2024年4月）
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第一条 为规范北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风
险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法
》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制
度。公司正常业务经营中的影视剧项目投资不适用于本制度。
第三条 本制度所称对外投资形式包括但不限于以下情况：
（一）与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股（设立或者增资全资子公司除外）、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述对外投资活动中，公司管理制度另有专门规定的（如《委托理财管理制度》《风险投资管理制度》《关联交易管理制度》等
），按照该等专门管理制度执行；无专门管理制度的，应遵照本制度执行。
第四条 公司控股公司的对外投资，视同公司行为，其对外投资行为应按本制度执行。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置
企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司对外投资的决策权限分为股东大会、董事会及总经理决策三个层次。具体决策权限及决策程序，按照《公司法》《
上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。
第七条 达到以下任一标准的对外投资事项，经公司董事会审议批准后，还须提交公司股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
履行股东大会审议程序。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作
为计算标准；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 达到以下任一标准的对外投资事项，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
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