公司公告☆ ◇300307 慈星股份 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-11 17:28 │慈星股份（300307）：2024年年度权益分派实施公告 │
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│2025-06-03 19:31 │慈星股份（300307）：慈星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） │
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│2025-06-03 19:31 │慈星股份（300307）：慈星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 │
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│2025-06-03 19:31 │慈星股份（300307）：第五届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-06-03 19:30 │慈星股份（300307）：第五届监事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-06-03 19:29 │慈星股份（300307）：关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告 │
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│2025-06-03 19:27 │慈星股份（300307）：上市公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-06-03 19:27 │慈星股份（300307）：：上市公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 │
│ │和实施重大资... │
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│2025-06-03 19:27 │慈星股份（300307）：上市公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规│
│ │定的说明 │
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│2025-06-03 19:27 │慈星股份（300307）：上市公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明│
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2025-06-11 17:28│慈星股份（300307）：2024年年度权益分派实施公告
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度权益分派方案已获2025年5月6日召开的2024年度股东大会
审议通过。现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过权益分派方案情况
1、公司于 2025 年 5月 6日召开的 2024 年度股东大会审议通过的 2024年年度权益分派方案为：以截至 2024年 12月 31日的
总股本 794,248,776股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元人民币（含税），共计派发现金红利79,424,877.60元（
含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如公司总股本在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司
拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
2、自本次分配方案披露至本公告日，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的权益分派方案与公司 2024 年度股东大会审议通过的分配方案一致。
4、本次权益分派实施方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 794,248,776 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币
现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投
资基金每 10股派 0.900000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.20
0000 元；持股 1 个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.100000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2025年6月17日，除权除息日为：2025年6月18日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2025年6月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“
中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2025年6月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****076 宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
2 08*****478 裕人企业有限公司
3 01*****268 孙平范
4 03*****611 孙平范
在权益分派业务申请期间（申请日：2025年6月4日至登记日：2025年6月17日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托
中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
本次权益分派实施完成后，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予价格将进行调整，公司将按照相关规定履行
调整的审议程序及信息披露义务。
七、咨询机构
咨询地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 708 号
咨询联系人：杨雪兰、戴斌琴
咨询电话：0574-63932279
传真号码：0574-63070388
八、备查文件
1．2024年度股东大会决议；
2．第五届董事会第十四次会议决议；
3. 中国结算深圳分公司确认的有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-11/180aa3d6-2cff-4ef3-b99f-ba5f9e3e5d71.PDF
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2025-06-03 19:31│慈星股份（300307）：慈星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
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慈星股份（300307）：慈星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/84640341-687c-4736-8495-4264721bcd91.PDF
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2025-06-03 19:31│慈星股份（300307）：慈星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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慈星股份（300307）：慈星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/6dd52f07-aff0-486e-859b-7c62a0cc565c.PDF
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2025-06-03 19:31│慈星股份（300307）：第五届董事会第十六次会议决议公告
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慈星股份（300307）：第五届董事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/b3120972-b042-48bc-9af4-8b97f317d07b.PDF
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2025-06-03 19:30│慈星股份（300307）：第五届监事会第十六次会议决议公告
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慈星股份（300307）：第五届监事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/ce10fcac-6e17-4505-81d3-061a6a5df0b3.PDF
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2025-06-03 19:29│慈星股份（300307）：关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公
司（以下简称“标的公司”）的 75%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 6 月 3 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告及文件。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关
事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布
股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/1671f413-2df0-4afc-ba20-c677bc004f6c.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：上市公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司
的 75%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制
度情况具体说明如下：
一、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保
密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，与相关交易方签订了保密协
议。
二、公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情
人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作重大事项进程备忘录，督促相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认
。
三、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/db5c2824-7205-4df4-9a96-9853274c7077.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：：上市公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
│施重大资...
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下
简称“顺义科技”或“标的公司”）的 75%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出
审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体
如下：
1、本次交易的标的资产为顺义科技的部分股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司
已在《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批
程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、于本说明公告前，顺义科技的股东之间存在业绩补偿、股权回购等相关约定，如其根据本次交易的进展就上述合同达成补充
约定，可避免对本次交易构成实质障碍；除上述情况外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让
的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/5254c0ba-b714-4d5b-8b5b-c94b64fb4742.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：上市公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
│说明
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司
的 75%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/7b75c33e-1947-460a-9fba-6b32edf2ab7e.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：上市公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”、“慈星股份”）正在筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司75%
股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据监管规则的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：
公司股票（证券简称：慈星股份，证券代码：300307）自2025年5月20日开市起开始停牌，本次交易停牌前20个交易日内股票价
格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 变化
收盘价格/指数 收盘价格/指数 幅度
（2025年4月16日） （2025年5月19日）
慈星股份（300307.SZ）股票 8.11 8.99 10.85%
收盘价（元/股）
创业板指数（399006.SZ） 1,907.11 2,032.76 6.59%
纺织服装设备（申万）指数 1,271.82 1,514.41 19.07%
（850721.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.26%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -8.22%
综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%
，不构成异常波动情况。
特此说明。
宁波慈星股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/cb646763-8412-44fd-a901-d5c473023812.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：：上市公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
│司重大资...
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司
的 75%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，公司董事会现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明如下：
本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服
务的相关机构及人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/3323a2bb-6050-47d6-bdb1-08d62fed0ab6.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
│性的说明
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”、“慈星股份”）正在筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司 75%
股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司
本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易
相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《 内幕信息知情人员档案登记表》及《 重大
事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、公司于 2025 年 6 月 3 日召开第五届董事会第十六次会议审议了本次交易的相关议案，提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易进行了审议。
5、公司与本次交易对方签署了附生效条件的《宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》。
综上所述，公司已按照《 公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《 公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《 上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交
易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/7fee4092-1b08-42fc-870a-f4016d7b7893.PDF
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2025-06-03 19:27│慈星股份（300307）：上市公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司
的 75%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易预计不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资
金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计不会超过5%，本次交易预计不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司与孙平范先生。本次交易后，公司控股
股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
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