公司公告☆ ◇300313 *ST天山 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-10 19:59 │*ST天山（300313）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-10 19:57 │*ST天山（300313）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 │
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│2025-10-10 19:57 │*ST天山（300313）：关于减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2025-10-10 19:56 │*ST天山（300313）：第六届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-10-10 19:55 │*ST天山（300313）：2025年第二次临时股东会的法律意见 │
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│2025-10-01 00:00 │*ST天山（300313）：关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告 │
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│2025-09-24 18:14 │*ST天山（300313）：关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告 │
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│2025-09-20 00:00 │*ST天山（300313）：关于注销公司回购专用证券账户股份的公告 │
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│2025-09-20 00:00 │*ST天山（300313）：第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次临时会议决议 │
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│2025-09-20 00:00 │*ST天山（300313）：第五届董事会2025年第三次临时会议决议公告 │
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2025-10-10 19:59│*ST天山（300313）：2025年第二次临时股东会决议公告
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*ST天山（300313）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-11/c28aa247-03b8-486f-b6ae-f13e3037aaf8.PDF
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2025-10-10 19:57│*ST天山（300313）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月10 日召开 2025 年第二次临时股东会，选举产生
了第六届董事会成员。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举
公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于暂由齐贲超先生代行财务负责人职责的议
案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。具体情况公告如下：
一、公司第六届董事会及各专门委员会组成情况
（一）公司第六届董事会成员
人员组成
董事长 陈明艺
非独立董事 陈明艺、杨昀、郭云川、韩明辉、陈杰、李强
独立董事 刘宗柳、陈继东、李开辉
上述人员任期至公司第六届董事会届满。简历见附件。
上述人员具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定的任职条件。董事中兼任公司
高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总人数的二分之一，独立董事占比未低于董事会成员的三分之一，独立董事在境内上市
公司担任独立董事的数量未超过三家，且不存在任期超过六年的情形。独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
（二）公司第六届董事会各专门委员会组成情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。经全体董事审议通过，同意选举如下人员担任第六届董事会
各专门委员会委员：
委员会名称 主任委员 委员会成员
（召集人）
战略委员会 陈明艺 陈明艺、刘宗柳、杨昀、郭云川、
李强
审计委员会 刘宗柳 刘宗柳、陈继东、杨昀
提名委员会 李开辉 李开辉、刘宗柳、陈杰
薪酬与考核委员会 陈继东 陈继东、李开辉、韩明辉
其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数并担任主任委员，且审计委员会成员均为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会主任委员刘宗柳先生为会计专业人士。
上述各专门委员及主任委员任期至公司第六届董事会届满。
二、公司高级管理人员、证券事务代表聘任情况
根据第六届董事会第一次会议决议，聘任公司高级管理人员、证券事务代表及指定齐贲超先生代行财务负责人职责，具体如下：
总裁：林财源先生
联席总裁、董事会秘书：韩明辉先生
副总裁：陈杰先生、葛建军先生、李强先生
财务副总监（代行财务负责人职责）：齐贲超先生
证券事务代表：翟蕊女士
上述人员任期至公司第六届董事会届满。简历见附件。
上述人员均符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交
易所三次以上惩戒的情形，亦不属于失信被执行人。
董事会秘书韩明辉先生和证券事务代表翟蕊女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的
工作经验和专业知识，其任职符合相关法律、法规的规定。
董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：
联系人：韩明辉、翟蕊
联系地址：新疆昌吉市宁边西路 262 号
联系电话：0994-6566618
传真号码：0994-6566616
电子信箱：tsxmgs@sina.com
三、任期届满离任人员情况
（一）本次换届完成后，原第五届董事会独立董事张佑民先生、吴新忠先生、高超女士不再担任公司独立董事职务以及董事会下
设各专门委员会的职务，不再在公司任职。
（二）根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律规定的要求，公司不再设立监事会，原第五届监事会刘军先生、监事张
君女士、石晓佳女士不再担任公司监事职务。除石晓佳女士仍在公司任职外，其他人员均不在公司任职。
（三）本次换届后，葛建军先生不再担任公司总经理，在公司担任副总裁职务。
公司对上述人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
四、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-11/43343545-3e67-4575-942f-7898b10a4cd7.PDF
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2025-10-10 19:57│*ST天山（300313）：关于减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原由
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月19 日召开了第五届董事会 2025 年第三次临时会议
，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，上述议案已经
公司于 2025 年 10 月 10 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。
为切实维护公司及全体股东利益，恢复股权结构稳定性与真实性，公司将对已划转至回购专用证券账户 73,198,402 股涉案股份
予以注销，注销完成后，公司总股本由 312,977,396 股变更为 239,778,994 股，相应的注册资本由312,977,396 元变更为 239,778
,994 元。具体内容详见公司于 2025 年 9月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》（公告编号
：2025-047）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次股份注销将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司发出本公告
并通知债权人：公司债权人自接到本通知之日起三十日内，未接到本通知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有
关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债
权。（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件
外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件
及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1、申报时间：自本公告披露之日起 45 日内，工作日上午 10:00-13:30、下午 15:30-19:00，双休日及法定节假日除外；以邮
寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，
以邮件方式申报的，申报日期以公司收到电子邮件日期为准）
公司收件信息如下：
收件人：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司证券部（函件请注明“债权人申报”字样）
收件地址：新疆昌吉市宁边西路 262 号
邮政编码：831100
电子邮箱：tsxmgs@sina.com
联系电话：0994-6566618
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-11/db8c7d2c-1147-4908-865f-c715b4a41541.PDF
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2025-10-10 19:56│*ST天山（300313）：第六届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10
月 10 日 16:00 在新疆昌吉市宁边西路 262 号公司会议室召开，全体董事同意豁免会议通知时间要求，主持人已在会议上做出相关
说明。本次会议于 2025 年 10 月 10 日以现场和电话方式发出通知，本次会议应参加董事 9名，实际参加董事 9名，由半数以上董
事共同推举董事陈明艺先生主持本次会议。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（独立董事刘宗柳先生、李开辉先生以通讯方式参
加并表决），公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
经董事会全体董事审议通过，同意选举陈明艺先生为公司第六届董事会董事长，代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表
人，任期至第六届董事会届满。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会完成换
届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（二）审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。经全体董事审议通过，同意选举如下人员担任第六届董事会
各专门委员会委员：
委员会名称 主任委员 委员会成员
（召集人）
战略委员会 陈明艺 陈明艺、刘宗柳、杨昀、郭云川、李强
审计委员会 刘宗柳 刘宗柳、陈继东、杨昀
提名委员会 李开辉 李开辉、刘宗柳、陈杰
薪酬与考核委员会 陈继东 陈继东、李开辉、韩明辉
其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数并担任主任委员，且审计委员会成员均为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会主任委员刘宗柳先生为会计专业人士。
上述各专门委员及主任委员任期至公司第六届董事会届满。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会完成换
届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，董事会同意聘任林财源先生担任公司总裁职务；董事会同意聘任韩明
辉先生担任公司联席总裁、董事会秘书职务；董事会同意聘任陈杰先生、葛建军先生、李强先生担任公司副总裁职务。上述高级管理
人员任期至第六届董事会届满。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会完成换
届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（四）审议通过《关于暂由齐贲超先生代行财务负责人职责的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，为保障公司财务工作的正常开展，董事会同意在公司未正式聘任财务
负责人（财务总监）之前，暂由公司财务副总监齐贲超先生代行财务负责人（财务总监）职责，代职期限至新任财务负责人（财务总
监）到任之日止。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会完成换
届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经董事会全体董事审议通过，同意聘任翟蕊女士为公司证券事务代表，任期至第六届董事会届满。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会完成换
届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-11/2b75ff99-fdde-4581-b6fb-59ac72bc0db3.PDF
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2025-10-10 19:55│*ST天山（300313）：2025年第二次临时股东会的法律意见
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*ST天山（300313）：2025年第二次临时股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-11/7a920c0b-9b88-401f-b24c-525ad2083a15.PDF
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2025-10-01 00:00│*ST天山（300313）：关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告
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*ST天山（300313）：关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-01/cf9b0c0a-c494-47ea-b600-1acab99233b8.PDF
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2025-09-24 18:14│*ST天山（300313）：关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告
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*ST天山（300313）：关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-25/4e136f01-b380-4a34-8ba2-94c9239f6b39.PDF
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2025-09-20 00:00│*ST天山（300313）：关于注销公司回购专用证券账户股份的公告
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年 9月 19 日召开了第五届董事会 2025 年
第三次临时会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理股份注销暨减资
相关事宜的议案》。现将具体情况公告如下：
一、涉案股份基本情况
2018 年 12 月，公司发现陈德宏等人涉嫌违法违规行为，同日公司合同诈骗事项被刑事立案；2019 年 2 月起，陈德宏等涉案
人员陆续被批捕。经核查，大象广告及其法定代表人陈德宏等在与公司重组交易中，通过虚增银行存款、虚减营业成本、虚构应收账
款、隐瞒担保及负债等方式，诱骗公司完成并购，导致公司遭受重大损失。2020 年 4 月，昌吉回族自治州人民检察院就上述事项向
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（以下简称“昌吉州中院”）提起公诉。根据昌吉州中院 2021 年 9月作出的【（20
20）新 23 刑初 7号】《刑事判决书》及新疆维吾尔自治区高级人民法院 2023 年 4月作出的【（2021）新刑终 143号】《刑事裁定
书》（终审裁定原审判决生效）该刑事判决书判项第四项为：“追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票
37279083 股、被告单位大象广告股份有限公司 35 名股东与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票 78345524 股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司”。
2025 年 1月，公司收到昌吉州中院《执行裁定书》，裁定将陈德宏等 30 名被执行人持有的115,624,607股公司股票过户至公司
名下并解除冻结。截至2025年 9月 11 日，上述其中 26 名转让方所持 73,198,402 股涉案股份已划转至公司回购专用证券账户，权
益登记日为 2025 年 9月 11 日。
上述内容详见公司于 2021 年 10 月 8日、2023 年 4月 12 日、2025 年 1月 4日、2025 年 9月 12 日发布在巨潮资讯网上的
相关公告。
二、拟注销涉案股份的方案及股本结构变动情况
为切实维护公司及全体股东利益，恢复股权结构稳定性与真实性，公司拟对已划转至回购专用证券账户 73,198,402 股涉案股份
（占注销前公司总股本的23.39%）予以注销。
本次股份注销完成后，公司总股本将由 312,977,396 股变更为 239,778,994股，相应的注册资本将由 312,977,396 元变更为 2
39,778,994 元。本次涉案股份注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量（股） 股份数量 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/非 115,624,607 36.94% -73,198,402 42,426,205 17.69%
流通股
首发后限售股 115,624,607 36.94% -73,198,402 42,426,205 17.69%
二、无限售条件流通股 197,352,789 63.06% 0 197,352,789 82.31%
三、总股本 312,977,396 100.00% -73,198,402 239,778,994 100.00%
注：上述变动情况具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。以上数据计算在尾数上如有差异是
由于四舍五入所造成。
三、本次注销股份对公司的影响
本次股份注销系依据人民法院生效判决所进行的司法执行操作，核心目的为挽回公司因并购被骗所遭受的损失，恢复股权结构的
稳定性和真实性，符合公司长期健康发展需求，不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规
及规范性文件规定。
本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司利益及中
小投资者权益的情形；同时，总股本减少将有助于提升公司每股收益与每股净资产，对未来财务状况产生积极影响。
四、其他相关说明及风险提示
（一）因陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、苏召廷所持涉案股份存在质押、冻结
等情形，该部分股份尚未完成划转和注销，最终执行结果存在不确定性。公司将持续推进案件的执行进度，积极主张合法权益，全力
追缴剩余涉案股份，切实维护上市公司及广大中小股东利益。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
（二）本次涉案股份注销完成后，公司注册资本和总股本将相应减少，全体股东持股比例将同步增加。为保证追缴的公司股份注
销暨减资相关事宜的顺利进行，公司已提请股东会授权董事会全权办理涉案股份注销暨减资等相关事宜，包括但不限于办理涉案股份
注销、减资相关事宜、办理工商变更以及与此相关的其他事宜等。公司后续将严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，依法办理
注册资本变更、《公司章程》修改、工商变更登记及备案等手续。
五、备查文件
1、公司第五届董事会 2025 年第三次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-20/91ddf119-5890-4332-9f03-6e984e7b54e8.PDF
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2025-09-20 00:00│*ST天山（300313）：第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次临时会议决议
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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次临时会议（以下简称
“本次会议”）通知及会议材料于 2025 年 9 月 16 日以书面通知和电子邮件方式发出，于 2025 年 9 月 16日以通讯方式召开。
本次会议经公司全体独立董事推举由独立董事张佑民先生主持，应到独立董事 3人，实到独立董事 3人。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等有关规定，会议合法有效。
经与会独立董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于控股股东豁免公司部分债务及剩余借款展期暨关联交易的议案》
经审核，独立董事认为：本次豁免公司部分债务及剩余借款展期系公司单方面获益的交易，有助于减轻公司债务负担，改善公司
整体财务状况，促进公司健康持续发展，保障公司可持续经营，未损害公司及全体股东利益，符合相关法律法规及规范性文件要求。
因此，我们一致同
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