公司公告☆ ◇300326 ST凯利 更新日期：2025-12-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-27 15:52 │ST凯利（300326）：关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告 │
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│2025-11-21 17:08 │ST凯利（300326）：关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的公告 │
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│2025-11-21 17:08 │ST凯利（300326）：关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 │
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│2025-11-21 17:08 │ST凯利（300326）：第六届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-10-28 20:25 │ST凯利（300326）：关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告 │
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│2025-10-24 18:32 │ST凯利（300326）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-24 18:32 │ST凯利（300326）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-10-24 18:30 │ST凯利（300326）：关于变更公司独立董事的公告 │
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│2025-10-23 18:24 │ST凯利（300326）：关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 │
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│2025-10-23 18:24 │ST凯利（300326）：关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告 │
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2025-11-27 15:52│ST凯利（300326）：关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告
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上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称
“上海证监局”）下发的《关于对上海凯利泰医疗科技股份有限公司采取责令整改措施并对袁征、王正民、丁魁采取出具警示函措施
的决定》（沪证监决〔2025〕199号）（以下简称“《决定书》”），并于当日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委
员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-111）。
针对《决定书》提出的相关问题，公司董事会和管理层高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通
报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所涉事项进行了全面梳理和深入分析。公司按照相关法律法规和规范性文件的要求，
结合公司实际情况，组织相关人员对《决定书》中指出的问题进行了深刻反思和全面自查，并制定了切实可行的整改措施，特向上海
证监局报送书面整改报告。现将整改情况公告如下：
一、 专项整改工作安排
为了更好地落实上海证监局相关要求，公司董事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规和
规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了全面自查，并针对性制定了整改措施，做到
切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营，规范运作。
二、 问题分析与整改措施
针对《决定书》中指出的具体问题，我们进行了全面自查分析并落实整改措施如下：
（一）基本情况概述
2020—2024年期间，公司前任董事、总经理王正民未向公司上报其关联自然人郑雯，而郑雯为王正民配偶的妹妹，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则 》的规定，郑雯为公司的关联自然人，而郑雯持有上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮
”）100%的股权并担任法定代表人，正佰芮与公司构成关联关系。
因王正民未向公司上报其与郑雯的关联方关系，导致公司未在2020年度至2023年度的定期报告以及临时公告中披露正佰芮为公司
关联方以及双方之间的关联交易情况。经全面自查，2020年度至2024年度，公司（含控股子公司）与正佰芮之间发生的关联交易如下
：
1、公司销售商品给正佰芮
单位：人民币元
年度 交易金额（不含税）
2020年度 452,902.65
2021年度 4,314,409.33
2022年度 26,712,246.88
2023年度 5,728,962.72
2024年度 4,774,230.37
合计 41,982,751.95
上述交易主要系公司及控股子公司向正佰芮销售骨水泥产品以及其他椎体微创产品。
2、公司自正佰芮采购商品
单位：人民币元
年度 交易金额（不含税）
2020年度 0
2021年度 61,061.95
2022年度 4,510,090.69
2023年度 0
2024年度 0
合计 4,571,152.64
上述交易主要系公司及控股子公司自正佰芮采购骨水泥产品以及其他椎体微创产品。
除了2024年度公司与正佰芮的关联交易在2024年度报告中披露外，公司未及时在2020年度至2023年度的定期报告及临时公告中披
露上述关联交易情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律法规的要求。
（二）公司已采取或拟采取的相关措施
1、自发现原总经理王正民隐瞒其关联自然人郑雯相关情况以来，公司已进行了全面系统的关联方识别及关联交易梳理。根据《
深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司持续督促董事、高级管理人员以及其他相关责任主体向公司完整披露关联方及关联
方交易情况，以确保关联方清单的完整性，保证关联交易依法合规履行审议披露程序。
2、董事会已审议通过修订《关联交易决策制度》，公司对关联交易相关决策权限进行了修订，制定了更为严格的审议标准；同
时结合最新的监管要求，公司对相关制度进行全面梳理，公司已通过修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计
委员会议事规则》、《总经理工作规则》，对股东会、董事会运作方面存在的缺失进行查漏补缺，从根本上完善公司审议程序，尤其
是对于关联交易的审议程序。
3、组织开展关联交易管理专题培训，学习上市公司治理相关法律法规及规范性文件，聘请专业律师对关联交易中关联方的界定
、审议和披露的程序以及违规的法律责任等进行系统化培训，切实增强公司董事、高级管理人员以及关键岗位员工的合规意识和责任
意识。
4、为加强关联交易管理，避免遗漏关联交易，公司将日常业务中对关联方的识别和管理关口前移，公司不定期将最新的关联方
清单发送给各部门负责人，提请业务负责人密切关注自己负责板块是否拟与清单中列示的关联方发生交易情况，若必须发生，则应提
前将拟发生关联交易的必要性、合理性、定价公允性进行专项说明，同时提交市场询价分析说明。
5、公司已逐步建立《反舞弊与举报制度》，并已在全公司范围内开展宣贯培训，以鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业
内部的违法违规、舞弊和其他导致公司损失的情况，减少舞弊发生的机会。
6、完善内部控制工作机制，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，认真落实内部控制整改措施，进一步完善内部控
制存在缺陷的环节，保证公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
7、持续加强公司与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，自觉接受监管部门的监督，及时向监管部门咨询并
认真听取监管部门意见，严格按照相关规定进行公司运作；公司强化信息披露复核工作，加强对定期报告等公告的编写、复核流程管
理，拟完善制定信息披露管理制度、舆情管理制度等，后续将履行相应审批程序后发布实施，以实现内控制度的持续完善与动态优化
。
8、关于与正佰芮公司的关联交易事项，公司将根据现行法律法规的规定，补充履行关于正佰芮公司关联交易事项的信息披露义
务。
三、公司整改总结
公司收到《决定书》后高度重视，公司认真落实各项整改措施，并以此次整改为契机，深刻汲取教训，持续加强全体董事、高级
管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，提升公司规范运作能力，消除违规行为影响，不断完善公司治理及内部管理体系，推动
公司合规建设常态化，积极提升信息披露质量，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量
发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-27/4a88ee23-58ef-4c05-bf8a-1d3cad6e8f18.PDF
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2025-11-21 17:08│ST凯利（300326）：关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的公告
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ST凯利（300326）：关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/af302eea-de88-4340-b19b-14168078f404.PDF
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2025-11-21 17:08│ST凯利（300326）：关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告
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一、被实施其他风险警示暨可能被实施退市风险警示的相关情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告内部控制被众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“众华”）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）第9.4条第（四）项规定，公司出现“（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计
报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形，公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示；根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 10.4.4 条第（五）项规定，上市公司出现“首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形，上市公司应当立即披露股票交易可能被实施退
市风险警示的风险提示公告。具体内容详见公司于2025年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施其他风险警示暨停复牌
的公告》（公告编号：2025-020）。
二、采取的措施及有关工作的进展情况
公司董事会对众华出具无法表示意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，积极采取相应的措施，尽快消除相关事项及其影
响。结合公司的实际情况，公司已采取和拟采取的措施如下：
1、公司成立专项整改小组，组织公司相关职能部门开展全面自查和整改，确保公司未来能按照相关法律法规及时、准确、完整
的披露关联方及关联交易，能对未来发生的关联交易的合理性、必要性和公允性充分评估，能根据企业会计准则准确确定权益工具投
资的期末公允价值。公司董事、高级管理人员，积极参加相关专题培训，加深对证券法律法规的理解，提高风险防范和规范运作意识
。同时，公司管理层持续加强与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，提升公司治理的规范性，提高公司信息披露质量。
2、公司持续推进内部控制的全面自查与优化工作。通过梳理关键业务流程、识别控制薄弱环节，对现有内控制度进行补充、修
订与完善，旨在构建更加严谨、高效的风险防范与控制体系。结合监管要求、公司实际情况及内控自查中发现的问题，公司已启动对
包括信息披露管理、合同管理、销售管理、印章管理、舆情管理等相关内控制度的优化及修订工作，后续将履行相应审批程序后发布
实施，以实现内控制度的持续完善与动态优化，为公司长期稳定规范运作奠定坚实的制度基础。
3、公司进一步强化投后管理措施，对于重要投资项目，重点关注行业景气情况、企业现金流、债务结构、合规经营情况，适时
开展项目预警分析，对与投资预期偏差较为明显的项目，及时规避投资风险；针对权益工具投资，制定公允价值认定方法，必要时聘
请第三方审计、法律或评估机构对投资项目进行独立核查，保障资产安全与收益，揭示潜在的减值风险，确保投资数据的真实、准确
、完整。
4、加强公司与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，自觉接受监管部门的监督，及时向监管部门咨询并认真
听取监管部门意见，严格按照相关规定进行公司运作。针对监管机构出具的监管决定书，公司及相关人员将严格按照上海证监局的要
求及时进行整改，提高关联交易管理水平，切实提高合规意识。同时，公司及相关人员以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，
进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
三、其他说明及相关风险提示
1、根据《创业板股票上市规则》第9.9条的规定，公司股票被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告，直至相
应情形消除。根据《创业板股票上市规则》第10.4.4条规定披露风险提示公告后，公司应至少每月披露一次相关进展的情况和风险提
示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。
2 、 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息
均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/3c08c6cf-5f81-4588-bdca-b091a2169c9f.PDF
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2025-11-21 17:08│ST凯利（300326）：第六届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11月 18日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第六届董
事会第十三次会议的通知，并于 2025年 11月 20日 20时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事 7
名，实际出席会议的董事 7名，其中惠一微、WEN CHEN（陈文）、金诗强、朱丁敏、刘学文、刘思伟以通讯表决方式出席会议。会议
由董事长王冲先生主持，公司全部高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医
疗科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》
为满足公司未来战略发展需求，公司拟通过受让股权并认购新增注册资本的方式对动之医学技术（上海）有限公司（以下简称“
动之医学”）进行投资。其中，公司将以 1,191,375元的对价受让上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的动之医学 1.1914%
股权（对应注册资本 21,250元）、以 3,574,125元的对价受让袁征持有的动之医学 3.5741%股权（对应注册资本 63,750元）；同时
，公司将对动之医学增资 2,000万元，其中 297,280元计入动之医学的注册资本，其余19,702,720 元计入资本公积。上述交易完成
后，公司对动之医学的持股比例从37.9528%增加至 50.9014%。
本议案已经第六届董事会独立董事 2025年第五次专门会议、第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过。《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易
的公告》（公告编号：2025-114）请详见中国证监会指定信息披露网站。
三、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》。
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会独立董事 2025年第五次专门会议决议》。
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会审计委员会第六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/dcc2ec53-5fac-43cd-aa7a-e9ac0ea5d03e.PDF
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2025-10-28 20:25│ST凯利（300326）：关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告
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上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯利泰”）于2025年10月28日收到中国证券监督管理委员会上海监管
局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海凯利泰医疗科技股份有限公司采取责令整改措施并对袁征、王正民、丁魁采取出
具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕199号）（以下简称“《决定书》”），现将相关情况公告如下：
一、《决定书》的主要内容
“上海凯利泰医疗科技股份有限公司、袁征、王正民、丁魁：
经查，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（统一社会信用代码：913100007728924912，以下简称凯利泰或公司）未在2021年度至
2023年度定期报告以及临时公告中披露上海正佰芮医疗器械有限公司为公司关联方以及双方之间的关联交易情况。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第八项、第二十二条第二
款第一项的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项规定，我局决定对凯利泰采取责令改
正的行政监管措施。公司应采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
袁征（身份证号：310**************7）作为公司时任董事长，王正民（身份证号：310**************2）作为公司时任董事、
总经理，丁魁（身份证号：341**************1）作为公司时任董事会秘书，对上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第182号）第四条规定，依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）、第五十一条第一款、第五
十一条第二款、第五十二条第三项规定，我局决定对袁征、王正民、丁魁采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本
决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关情况的说明
公司及相关人员收到上述《决定书》后，高度重视《决定书》中指出的问题，公司及相关人员将严格按照上海证监局的要求及时
进行整改，提高关联交易管理水平，切实提高合规意识。同时，公司及相关人员以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，进一步
提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。本次行政监管措施不会影响
公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求及法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/e0221f61-a490-4d9f-b0bc-edf3a1b7bc71.PDF
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2025-10-24 18:32│ST凯利（300326）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会没有出现否决议案的情形；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议的召集人：公司董事会
2、会议时间及地点：
现场会议召开时间为：2025 年 10月 24 日（星期五）14 时，会议地点为：上海凯利泰医疗科技股份有限公司五楼会议室。
网络投票时间为：2025年 10月 24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10月 24日上
午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 10月 24 日
上午 9:15至下午 15:00。
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
4、会议主持人：董事长王冲先生
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）共有 329名，代表有表决权的股份为 152,613,371股，占公司有表决权股份总
数的 21.2846%，其中，通过现场投票的股东及股东代表（包括代理人）共有 1名，代表有表决权的股份为 25,132,206股，占公司有
表决权股份总数的 3.5051%；通过网络投票方式参与本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）有 328 名，代表有表决权的股份
为 127,481,165 股，占公司有表决权股份总数的 17.7795%。
2、中小投资者出席的总体情况：
出席本次会议的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）共 324人，代表有表决权的股份为 45,351,405股，占公司有表决权
股份总数的 6.3250%。其中，通过现场投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）共有 0名，代表有表决权的股份为 0股，占
公司有表决权股份总数的 0%；通过网络投票方式参与本次股东会的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）有 324名，代表有表
决权的股份为 45,351,405股，占公司有表决权股份总数的 6.3250%。
3、出席会议的其他人员：
公司部分董事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于转让公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股份暨关联交易的议案》
表决结果：同意 150,622,366股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.6954%；反对 1,765,900股，占出席会议有效表决权股
份总数的 1.1157%；弃权 225,105股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1475%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 43,360,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 95.6098%；反对 1,765,9
00股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 3.8938%；弃权 225,105股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.
4964%。
2、审议并通过了《关于公司续聘财务审计机构的议案》
表决结果：同意 150,473,566股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5979%；反对 1,949,600股，占出席会议有效表决权股
份总数的 1.2775%；弃权 190,205股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1246%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 43,211,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 95.2817%；反对 1,949,6
00股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 4.2989%；弃权 190,205股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.
4194%。
3、审议并通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 150,453,166股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.5845%；反对 1,863,100股，占出席会议有效表决权股
份总数的 1.2208%；弃权 297,105股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1947%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 43,191,200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 95.2367%；反对 1,863,1
00股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 4.1081%；弃权 297,105股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.
6551%（尾数差异为四舍五入所致）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所委派了邵彬律师和成赟律师出席并见证了本次股东会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司 202
5 年第三次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议决议》；
2、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/548c70c7-5144-44eb-afbc-e9c376659bc2.PDF
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2025-10-24 18:32│ST凯利（300326）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东会于 2025年 10月 24日在上海凯利泰医疗科技
股份有限公司五楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派律师邵彬、成赟律师出席现场会议，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以
及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出
席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见
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