公司公告☆ ◇300342 天银机电 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：独立董事年报工作制度（2025年12月） │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：关联交易管理制度(2025年12月) │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：会计师事务所选聘制度（2025年12月） │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：天银机电总经理工作细则（2025年12月） │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：外汇衍生品交易业务管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：董事和高级管理人员内部问责制度（2025年12月） │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：累积投票制度实施细则(2025年12月) │
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│2025-12-02 20:04 │天银机电（300342）：独立董事制度（2025年12月） │
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2025-12-02 20:04│天银机电（300342）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”），经 2025年 12月 02日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，定
于 2025年 12月 18日（星期四）召开公司 2025年第二次临时股东会会议，现将本次股东会的有关事宜提示如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 股东会届次：2025年第二次临时股东会
2. 股东会的召集人：公司第五届董事会
3. 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1） 现场会议召开时间：2025年 12月 18日（星期四）下午 14:30开始（2） 网络投票时间：2025年 12月 18日
其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月18日上午 9:15—9:25，9:30—11:30和下午 13:00
—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 12月 18 日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东
可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
6. 股权登记日：2025年 12月 15日（星期一）
7. 会议出席对象：
（1）截至 2025 年 12 月 15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8. 现场会议召开地点：江苏省苏州市常熟碧溪街道电厂路 19号公司办公楼四楼会议室。
二、 会议审议事项
1、本次股东会提案编码
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
1.00 《关于修订<公司章程>并授权办 √
理工商登记变更的议案》
2.00 《关于修订及制定公司部分治理 √作为投票对象的子议案数（8）
制度的议案》
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的 √
议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的 √
议案》
2.03 《关于修订<独立董事制度>的议 √
案》
2.04 《关于修订<关联交易管理制度> √
的议案》
2.05 《关于修订<累积投票制度实施细 √
则>的议案》
2.06 《关于修订<股东会网络投票实施 √
细则>的议案》
2.07 《关于修订<募集资金管理制度> √
的议案》
2.08 《关于制定<对外担保管理制度> √
的议案》
2、上述提案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，提案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、上述提案的表决结果均需要对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、 会议登记等事项
1. 登记时间：2025年 12月 17日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00。
2. 登记地点：中国江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8号证券部。
3. 登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、企业
法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）及身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议
的，代理人应持法人股东股票账户卡、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）、法定代表人出
具的授权委托书（见附件三）及代理人本人身份证明办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身
份证明、授权委托书（见附件三）、代理人身份证明办理登记手续；
（3）异地股东可以用信函或传真的方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(样式见附件二)，并附身份证及股东账户复
印件，以便登记确认，不接受电话登记。采取信函或传真方式登记的须在2025年12月17日17:00之前送达或传真到公司证券部，传真
号码：0512-52691888。通过信函方式登记，信封上请注明“2025年第二次临时股东会”字样。以信函或传真方式进行登记的股东，
务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
4. 注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理登记手续。
四、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，
网络投票的具体操作流程见附件一。
五、 其他事项
1. 会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2. 会议联系人：李燕
会议联系电话：0512-52690818
会议联系传真：0512-52691888
邮箱：ly422567030@126.com
联系地址：中国江苏省常熟市碧溪新区迎宾路 8号
邮政编码：215513
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/12d10bec-87bd-468d-9d7d-2b56dc1b1e07.PDF
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2025-12-02 20:04│天银机电（300342）：独立董事年报工作制度（2025年12月）
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第一条 为了进一步提高常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作水平，明确公司独立董事在
年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项
。
第四条 公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，董事会办公室为协调部门。其中，协调部门负责安排审计委员会、管理层与
年审机构沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为审计委员会开展工作提供必要的资料和条件。第五条 董事会秘书负责
协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第六条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。
第七条 每个会计年度结束后，独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况
汇报。
独立董事如要求公司安排对有关重大问题的实地考察，公司应给予合理安排。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节
中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。
第八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行
为发生，独立董事持有公司股份及变动情况，具体遵守届时有效的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
》等相关法律法规规定。
第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见。
第十条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（
以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时
向证监局和交易所报告。第十二条 独立董事应当履行会面监督职责。在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报
前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事了解审计过程中发现的问题，独立董事应当履行会面
监督职责与年审注册会计师进行沟通。
第十三条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充
分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时
可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况
及原因。
第十四条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十五条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体
事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十六条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制
度规定如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/3908e416-35e0-44e9-95d6-5a26f8e31c95.PDF
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2025-12-02 20:04│天银机电（300342）：关联交易管理制度(2025年12月)
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天银机电（300342）：关联交易管理制度(2025年12月)。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/939c3e92-2a6c-4a40-ad98-f6ef8b4be737.PDF
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2025-12-02 20:04│天银机电（300342）：会计师事务所选聘制度（2025年12月）
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天银机电（300342）：会计师事务所选聘制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/8424f134-4756-49a3-86f6-6809de1f001d.PDF
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2025-12-02 20:04│天银机电（300342）：天银机电总经理工作细则（2025年12月）
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第一条 为了更好地管理常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科
学化、规范化，确保公司重大业务经营决策的正确、合理，提高工作效率，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及
《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二章 职责与分工
第二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度业务经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）签署应由法定代表人签署的文件；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三条 总经理主持公司的业务经营管理工作，拥有以下的职权，但《公司章程》另有规定的除外：
（一）公司（不包括公司下属各级子公司）主营业务以内的投资项目/投资类合同，单个投资项目/投资类合同金额在 10,000 万
元以下（含 10,000 万元）的，由总经理会议审议通过并报董事会备案；单个投资项目/投资类合同金额在10,000 万元以上（不含 1
0,000 万元）的，经总经理会议审议通过报董事会或公司股东大会批准后实施；同一个合同不得拆分成多个小的合同。根据公司目前
的经营状况，主营业务范围包括家电上下游、军工领域；
（二）批准与公司（不包括公司下属各级子公司）日常业务经营有关、单笔交易额在 100 万元以下（含 100 万元）的委托合同
、租赁合同等非投资类合同，以及连续十二个月内累计计算原则、合计交易额在 10,000 万元以下（含 10,000万元）的委托合同、
租赁合同等非投资类合同，同一个合同不得拆分成多个小的合同；
（三）批准与公司（不包括公司下属各级子公司）日常业务经营有关、单笔交易额在 10,000 万元以下（含 10,000 万元）的采
购合同、销售合同、提供服务合同等非投资类合同，同一个合同不得拆分成多个小的合同；
（四）在董事会或股东会审议通过的银行授信范围内，总经理根据公司生产经营的资金需求情况进行借款，总经理每季将贷款情
况向董事会报告；
（五）批准单项价值在 1,000 万元以下（含 1,000 万元）的公司（不包括公司下属各级子公司）资产出售、处置事项；
（六）在主营业务范围内及其他已经股东会、董事会批准或已经授权的项目，其资金划拨由总经理批准；
（七）对于纳入母公司合并报表范围的子公司之间的单笔 1,000 万以下（含1,000 万元）资金往来及计息方式由总经理批准后
实施。
若实际发生金额超出总经理权限时，经总经理会议审议通过报董事会或股东会批准后实施。
第四条 总经理应当拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。二级以下（不含二级）部门的机构设置可由总经理
会议决定。
第五条 总经理应当拟订公司的基本管理制度，报董事会批准后实施。公司的基本管理制度包括但不限于：财务会计制度、员工
的聘用、工资、福利及奖惩制度、业务管理制度、材料采购制度等。
第六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
事项时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第七条 总经理应当制定公司的具体规章，报董事会备案后实施。
第八条 总经理有权决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
第九条 总经理有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理。总经理提请董事会聘请副总经理时，应当向董事会提交拟聘任人员的
基本情况及有关证明材料；总经理提请董事会解聘副总经理时，应当向董事会提交书面报告，说明原因。第十条 总经理有权列席董
事会会议，并可以在董事会会议上发表意见。
第十一条 总经理可以向董事会战略委员会推荐、建议新的投资项目。总经理提交项目建议时，应提供详细的可行性分析及风险
因素分析。
第十二条 副总经理及财务总监的主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管相关部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不能正常履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）财务总监分管财务工作，主要职责包括拟订公司财务会计制度、财务管理制度、投资管理制度，按照公司会计制度的规定
，对财务决算、财务报告、资金运用、费用支出、财务披露信息进行审核。
第十三条 董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 总经理会议
第十四条 总经理会议出席的人员包括正副总经理、财务总监，总经理认为必要时可通知其他有关人员列席会议。
第十五条 总经理会议应有会议通知，并应当在会议召开至少一个工作日前通知全体有权出席及有权列席的人员。
第十六条 会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第十七条 会议的通知方式为：专人送出、传真送出或电子邮件。
第十八条 会议通知按下列方式确认送达：通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期；
通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；通知以电子邮箱送出的，由送达人邮
箱系统显示发送成功且被送达人发送回执之时被视为送达，收到被送达人的邮件回执之日为送达日期。
第十九条 总经理会议由总经理主持。
第二十条 总经理会议召开时，出席会议人员应当分别就审议事项发表独立意见，并采用投票方式进行表决。
第二十一条 总经理会议进行投票表决时，每一名正副总经理有一票表决权。决议须经全体正副总经理所持表决权的 1/2 以上同
意且总经理未投反对票时方为通过。
第二十二条 总经理会议应有记录，会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、会议议程、与会人员的姓名、与会人员发言要
点，每一决议事项的表决方式和结果。与会人员以及记录员应当在会议记录上签名。会议记录的保管期限为长期。
第四章 工作报告制度
第二十三条 总经理应当定期向董事会提交工作报告：
（一）每月结束后 15 日内，须提交公司上月的财务报告（财务报告至少包括资产负债表、利润表，半年度及年度财务报告还需
提交报表项目附注等内容）、资金运用情况；
（二）每季度结束后 15 日内，须另提交上一季度 300 万元以上重大合同的签订与执行情况、董事会决议及授权事项的执行情
况、资金运用及盈亏情况；
（三）半年及年度结束后 20 日内，须另提交业务经营情况的回顾与总结。
第二十四条 董事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第二十五条 本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式交证券部。
第五章 责任及义务
第二十六条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经股东会、董事会批准同意的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者未按照法律法规、《公司章程》、公司管理制度规定将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）未经股东会或董事会批准，不得以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（十二）配合公司内审部开展公司内审内控工作；
（十三）及时将公司重大事项报告证券部，配合公司信息披露工作。第六章 附则
第二十七条 本细则由
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