公司公告☆ ◇300346 南大光电 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 16:56│南大光电（300346）：增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电
”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电
增加 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）已预计日常关联交易情况概述
江苏南大光电材料股份有限公司于 2024 年 4 月 8 日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议
通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 3,240.00
万元。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2024-021）。
（二）本次新增日常关联交易预计情况
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计 2024 年度与关联方上海艾格姆气体有限公司（以下简称“艾格姆”）发生的日
常关联交易需增加 3,900 万元。本次交易额度增加后，公司与艾格姆发生的日常关联交易额度预计由 2,600万元增加至 6,500 万元
。公司 2024 年度整体日常关联交易总额度预计由 3,240 万元增加至 7,140 万元。
公司于 2024 年 11 月 19 日分别召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事冯剑松、王陆平回避表决。该事项经公司独立董事专门会议 2024 年第七次会议审核通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计的事项
在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联交易 关联交 关联 2024年原 新增 本次增 截至 上年发
人 类别 易内容 交易 预计额度 金额 加后预 2024.9.30 生金额
定价 计额度 已发生金
原则 额
上海 向关联人 销售产 市场 100.00 0.00 100.00 0.00 37.47
艾格 销售产 品及包 价格
姆气 品、商品 装物
体有 向关联人 提供服 市场 100.00 0.00 100.00 0.00 119.28
限公 提供服务 务 价格
司 向关联人 采购商 市场 2,400.00 3,900.00 6,300.00 3,133.47 1,043.51
采购产 品 价格
品、商品
合计 2,600.00 3,900.00 6,500.00 3,133.47 1,200.26
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：上海艾格姆气体有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GF1YUXR
法定代表人：冯剑松
成立日期：2021 年 8 月 5 日
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：上海市闵行区吴中路 1799-6 号 2 楼 220 室
注册资本：1,500 万元人民币
经营范围：一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 50.00
2 Bertram S.A. 50.00
合计 100.00
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 3,261.76 万元，净资产2,412.44 万元；2023 年度营业收入 2,224.38 万
元，净利润 578.54 万元。（注：以上财务数据已经审计。）
关联关系：艾格姆系公司和 Bertram S.A.的合资企业，公司董事长冯剑松先生任艾格姆执行董事，公司董事、总裁兼技术总监
王陆平先生任艾格姆总经理。
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
艾格姆是公司与 Bertram S.A.基于产品合作而成立的合资企业，公司与其发生的日常关联交易主要涉及新一代安全源产品相关
的采购和销售，有利于发挥双方产业资源、技术及市场优势，推动公司氢类电子特气业务持续向市场延伸。
公司与艾格姆的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则。
董事会授权公司总裁根据市场情况与关联方完善调整具体方案，保证关联交易的依法合规。
四、对公司的影响
公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项是公司正常业务经营所需，交易定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依
赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事一致认为：本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项是基于公司业务发展及生产经营的正常需要，交易事项
符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。因此，独立董
事一致同意《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
六、监事会意见
与会监事认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需求，关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。因此，监事
会同意公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议
、独立董事专门会议 2024年第七次会议审核通过，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件
的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐人对于公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/8dcb1b32-2be2-4c63-a3b0-e6438cf855b8.PDF
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2024-11-19 16:56│南大光电（300346）：关于增加2024年度日常关联交易预计的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）已预计日常关联交易情况概述
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于 2024年 4 月 8 日召开第八届董事会第二十九次会议
、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度将与关联方发生日常关
联交易总金额不超过人民币 3,240.00 万元。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 202
4 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（二）本次新增日常关联交易预计情况
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计 2024 年度与关联方上海艾格姆气体有限公司（以下简称“艾格姆”）发生的日
常关联交易需增加 3,900 万元。本次交易额度增加后，公司与艾格姆发生的日常关联交易额度预计由 2,600 万元增加至6,500 万元
。公司 2024 年度整体日常关联交易总额度预计由 3,240 万元增加至 7,140万元。
公司于 2024 年 11 月 19 日分别召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事冯剑松、王陆平回避表决。该事项经公司独立董事专门会议 2024 年第七次会议审核通过，保
荐机构出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计的事项
在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联人 关联交易类 关联交易 关联 2024 年 新增 本次增 截至 上年发生
别 内容 交易 原预计 金额 加后预 2024.9.30 金额
定价 额度 计额度 已发生
原则 金额
上海艾 向关联人销 销售产品 市场 100.00 0.00 100.00 0.00 37.47
格姆气 售产品、商品 及包装物 价格
体有限 向关联人提 提供服务 市场 100.00 0.00 100.00 0.00 119.28
公司 供服务 价格
向关联人采 采购商品 市场 2,400.00 3,900.00 6,300.00 3,133.47 1,043.51
购产品、商品 价格
合计 2,600.00 3,900.00 6,500.00 3,133.47 1,200.26
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：上海艾格姆气体有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GF1YUXR
法定代表人：冯剑松
成立日期：2021 年 8 月 5 日
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：上海市闵行区吴中路 1799-6 号 2 楼 220 室
注册资本：1,500 万元人民币
经营范围：一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 50.00
2 Bertram S.A. 50.00
合计 100.00
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 3,261.76 万元，净资产 2,412.44万元；2023 年度营业收入 2,224.38 万
元，净利润 578.54 万元。（注：以上财务数据已经审计。）
关联关系：艾格姆系公司和 Bertram S.A.的合资企业，公司董事长冯剑松先生任艾格姆执行董事，公司董事、总裁兼技术总监
王陆平先生任艾格姆总经理。
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
艾格姆是公司与 Bertram S.A.基于产品合作而成立的合资企业，公司与其发生的日常关联交易主要涉及新一代安全源产品相关
的采购和销售，有利于发挥双方产业资源、技术及市场优势，推动公司氢类电子特气业务持续向市场延伸。
公司与艾格姆的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则。
董事会授权公司总裁根据市场情况与关联方完善调整具体方案，保证关联交易的依法合规。
四、对公司的影响
公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项是公司正常业务经营所需，交易定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依
赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事一致认为：本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项是基于公司业务发展及生产经营的正常需要，交易事项
符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。因此，我们一
致同意《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
六、监事会意见
与会监事认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需求，关联交易遵循了公开、公平、
公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。因此，监事
会同意公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九
届监事会第五次会议、独立董事专门会议 2024 年第七次会议审核通过，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐人对于公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司第九届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事专门会议 2024 年第七次会议审核意见》；
4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司增加 2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/79f680b9-2889-4d8d-a9c7-c5784982e4da.PDF
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2024-11-19 16:56│南大光电（300346）：部分募投项目延期的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电
”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电
部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2022〕2639 号）同意注册，公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为人民币 100.
00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27
元。募集资金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100
号”《验资报告》验证。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的
净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集
资金额
1 年产 45 吨半导体先进制程用前驱 11,000.00 7,000.00
体产品产业化项目
调整后拟投
入募集资金
7,000.00
2 年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及 10,000.00 8,000.00 8,000.00
砷烷技改项目
3 乌兰察布南大微电子材料有限公司 100,000.00 50,000.00 50,000.00
年产 7200T 电子级三氟化氮项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,797.95
合计 146,000.00 90,000.00 88,797.95
二、募集资金投资项目的基本情况
公司分别于 2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 7 日召开第八届董事会第二十九次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“年产 45 吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”
和“年产 140 吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”实施结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号
：2024-022）。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟使用募 调整后拟 募集资金实 项目状
号 集资金额 投入募集 际投资金额 态
资金
1 年产 45 吨半导体 11,000.00 7,000.00 7,000.00 6,610.15 已结项
先进制程用前驱体
产品产业化项目
2 年产 140 吨高纯磷 10,000.00 8,000.00 8,000.00 6,367.48 已结项
烷、砷烷扩产及砷
烷技改项目
3 乌兰察布南大微电 100,000.00 50,000.00 50,000.00 32,333.36 原计划
子材料有限公司年 2024 年
产 7200T 电子级三 12 月 31
氟化氮项目 日达到预
定可使用
状态
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 23,797.95 23,797.95 --
合计 146,000.00 90,000.00 88,797.95 69,108.94
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）项目延期的具体情况
公司根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金用途及投
资规模都不发生变更的情况下，公司决定将部分募投项目做延期调整，具体情况如下：
序号 募投项目名称 调整前预计达到 调整后预计达到
可使用状态日期 可使用状态日期
1 乌兰察布南大微电子材料有限公司年 2024年12月31日 2025年12月31日
产7200T电子级三氟化氮项目
（二）项目延期的原因
“7200 吨三氟化氮项目”原计划建设期为 36 个月，分四期共建设八个生产车间，募集资金根据项目进度分批投入。截至目前
，项目已建成五个车间并实现正常投运，设计产能 4500 吨。六车间已完成厂房建设，进入设备安装阶段。剩余七、八两车间处于厂
房建设阶段。截至 2024 年 9 月 30 日，该项目的募集资金投资进度已达 65%。
该项目是公司基于中长期战略规划、行业发展趋势确定的。在实际推进过程中，为适应三氟化氮产品在巩固面板市场的同时，向
半导体领域和海外市场渗透的战略，公司对原有生产流程实施优化，更新部分生产设备，通过产线升级和技术革新，将产品纯度向 5
.5N 标准提升，以满足新市场和新应用对技术和品质的要求。前述优化工作延长了项目建设时间，项目整体建设进度及募集资金投入
进度有所延缓。
为确保募集资金投入的安全性、有效性，公司基于谨慎性原则，根据战略规划以及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在
项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“7200 吨三氟化氮项目”达到预定可使用状态的时间延长至
2025 年 12 月 31 日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目的延期，是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的
变化，未调整项目实施主体、实施方式、投资总额、资金用途等，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的
情形。
本次募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更合理地进行一体化布局，
提高运作效能，有利于保障募投项目的实施质量。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会意见
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“7200 吨三氟化氮项目”的预计达到可使
用状态的时间由原计划的 2024年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日。
（二）独立董事专门会议审核情况
经审核，独立董事一致为：公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和规范性文件有关规定。因此，独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资
金用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长
期发展规划。因此，监事会同意本次募投项目延期事项。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法。本次部分募投项目延期不涉及项
目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害股东利益的情形。
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