公司公告☆ ◇300353 东土科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-03 18:21 │东土科技（300353）：关于控股股东部分股份解除质押的公告 │
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│2026-07-01 18:54 │东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-06-16 17:18 │东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-06-01 20:26 │东土科技（300353）：关于战略合作的进展暨参股投资高威科的公告 │
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│2026-05-25 18:48 │东土科技（300353）：关于与专业投资机构共同投资设立基金的进展公告 │
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│2026-05-20 19:22 │东土科技（300353）：东土科技2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-20 19:22 │东土科技（300353）：2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-05-14 15:48 │东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-05-08 17:00 │东土科技（300353）：关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2026-04-28 18:50 │东土科技（300353）：关于对外投资设立合资公司的公告 │
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2026-07-03 18:21│东土科技（300353）：关于控股股东部分股份解除质押的公告
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北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”）于近日接到控股股东李平先生通知，获悉其将
所持有本公司的部分股份办理了解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1.本次股票解除质押情况
股东 是否为控股 本次解除 占其所持 占公司 起始日 解除日期 质权人
名称 股东或第一 质押股份 股份比例 总股本
大股东及其 数量（股） 比例
一致行动人
李平 是 7,020,600 8.00% 1.14% 2025年 1月 22 日 2026年 7月 2日 信达证券股
份有限公司
合计 / 7,020,600 8.00% 1.14% / / /
2. 股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股比 累计被质 占其所 占公司 已质押股份 未质押股份
名称 例 押股份数 持股份 总股本 情况 情况
量（股） 比例 比例 已质押股 占已质 未质押股份 占未质押
份限售和 押股份 限售和冻结 股份比例
冻结数量 比例 数量
李平 87,739,517 14.27% 28,747,900 32.77% 4.68% 0 0 20,062,055 34.01%
截至本公告披露日，公司实际控制人李平先生质押的股份不存在平仓风险或被强制过户的情形，且本次股权解除质押行为不会导
致公司实际控制权发生变更。公司将持续关注实际控制人及其一致行动人的质押情况，并按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-03/e04de66c-a7bb-452e-9fd0-443a805df087.PDF
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2026-07-01 18:54│东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告
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东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/af3beea3-cb9a-402d-9eb2-77ee8f0120ee.PDF
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2026-06-16 17:18│东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告
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一、担保事项的审批
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 202
6年 4月 27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担
保的议案》，同意公司及子公司拟向金融机构申请最高额度不超过人民币 300,000万元的综合授信；同时，为加强公司对外担保的日
常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为合并报表范围内部分子公司向银行、非银行金融机构、其他机构申请
的授信、借款、票据、保理等业务提供担保，本次担保额度预计不超过人民币 50,000 万元，期限自第七届董事会第二十次会议审议
通过之日起至 2026年年报董事会审议之日止，前述授信最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。具体内容
详见公司于 2026年 4月 28日在巨潮资讯网刊登的《关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担保的公告
》（公告编号：2026-025）。
二、担保进展情况
近日，因业务发展需要，公司之下属子公司北京飞讯数码科技有限公司（以下简称“飞讯数码”）向兴业银行股份有限公司北京
鲁谷支行申请综合授信融资人民币壹仟万元整，授信期限壹年，担保方式为东土科技提供连带责任保证担保，公司与兴业银行股份有
限公司北京鲁谷支行签署了《最高额保证合同》。公司之下属子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称“东土拓明”）向兴业银
行股份有限公司北京鲁谷支行申请综合授信融资人民币壹仟万元整，授信期限壹年，担保方式为东土科技提供连带责任保证担保，公
司与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行签署了《最高额保证合同》。
三、被担保人基本情况
（一）北京飞讯数码科技有限公司
（1）成立日期：2004年 10月 29日
（2）注册地点：北京市大兴区经济开发区科苑路 18号 3幢一层 A145室（3）法定代表人：王小军
（4）注册资本：10000万元人民币
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字视频监控系统制造；计算
机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；计算机系统服务
；信息系统集成服务；软件开发；工业设计服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；通讯设备修理；电气设备修理；仪器仪表
修理；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）与本公司关系：飞讯数码为公司全资子公司。
（7）飞讯数码不是失信被执行人，依法存续且经营正常，信用状况良好。（8）被担保人最近一年及一期的财务数据
单位:万元
项目 2025年 12 月 31日 2026年 3月 31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 32,700.03 32,203.61
负债总额 21,654.56 21,759.56
净资产总额 11,045.46 10,444.05
项目 2025年度 2026年 1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 8,384.45 250.27
利润总额 3,440.75 -646.94
净利润 3,327.28 -601.41
（二）北京东土拓明科技有限公司
（1）成立日期：2009年 8月 12日
（2）注册地点：北京市大兴区经济开发区科苑路 18号 1幢 A3户型一层 267室
（3）法定代表人：刘睦家
（4）注册资本：10000万元人民币
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询
；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；合同能源管理；工业设计
服务；专业设计服务；广告发布；计算机及通讯设备租赁；广告设计、代理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口
代理；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；大数据服务；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；劳务服务
（不含劳务派遣）；区块链技术相关软件和服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数
据服务；通信设备销售；基于云平台的业务外包服务；通信设备制造；移动通信设备制造；通信交换设备专业修理；通信传输设备专
业修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建筑劳
务分包；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）与本公司关系：东土拓明为公司全资子公司。
（7）东土拓明不是失信被执行人，依法存续且经营正常，信用状况良好。（8）被担保人最近两年的财务数据
单位:万元
项目 2025年 12 月 31日 2026年 3月 31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,656.43 21,463.83
负债总额 9,835.35 8,206.66
净资产总额 13,821.08 13,257.16
项目 2025年度 2026年 1-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 8,804.46 636.83
利润总额 -579.32 -570.96
净利润 -531.00 -570.61
四、担保协议的主要内容
（一）公司与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、债权人：兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行
2、保证人：北京东土科技股份有限公司
3、被担保方（债务人）：北京飞讯数码科技有限公司
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、担保最高债权额：壹仟万元整；
6、保证期间：根据主合同项下债务履行期限届满之日起三年；
7、保证范围：保证担保的范围为主合同项下的全部债权。
（二）公司与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、债权人：兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行
2、保证人：北京东土科技股份有限公司
3、被担保方（债务人）：北京东土拓明科技有限公司
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、担保最高债权额：壹仟万元整；
6、保证期间：根据主合同项下债务履行期限届满之日起三年；
7、保证范围：保证担保的范围为主合同项下的全部债权。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计担保金额（不含本次担保）为人民币13,767万元，占公司最近一期（2025年度）经审计净
资产总额的5.93%。截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保和逾期担保的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/838b9682-a88e-4991-8f30-e29fb176462b.PDF
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2026-06-01 20:26│东土科技（300353）：关于战略合作的进展暨参股投资高威科的公告
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东土科技（300353）：关于战略合作的进展暨参股投资高威科的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-01/dcee719b-9086-4950-9f27-40655dc6741a.PDF
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2026-05-25 18:48│东土科技（300353）：关于与专业投资机构共同投资设立基金的进展公告
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一、对外投资概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟以自有资金参与投资北京亚美合众投资管理有限公司（以下
简称“北京亚美”）发起设立的私募股权投资基金四川成德高新科创股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准
为准，以下简称“成德基金”）。具体内容详见公司于2025年 12 月 23日于巨潮资讯网上披露的《关于与专业投资机构共同投资设
立基金的公告》（公告编码：2025-111）。
二、进展情况
（一）工商登记情况
截至目前，公司与北京亚美、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）及参与本基金的其他合伙人共同签署了《合
伙协议》，且成德基金已在成都高新技术产业开发区市场监督管理局完成了工商注册登记，基本情况如下：1.基金名称：四川成德高
新科创创业投资合伙企业(有限合伙)
2.出资额：62,000万元人民币
3.执行事务合伙人：北京亚美合众投资管理有限公司
4.主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1777号 4栋 1单元 30楼 3011号
5.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.合伙人信息：
序号 名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 北京亚美合众投资管理有限公司 普通合伙人/执 310 0.50%
行事务合伙人
2 成都高新策源启航股权投资基金合 有限合伙人 17,980 29.00%
伙企业（有限合伙）
3 德阳投控产业投资引导基金合伙企 9,300 15.00%
业（有限合伙）
4 广汉发展控股投资集团有限责任公 6,200 10.00%
司
5 北京东土科技股份有限公司 10,850 17.50%
6 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 9,300 15.00%
7 中美合作（北京）咨询中心有限公司 310 0.50%
8 四川川南大市场有限公司 1,860 3.00%
9 美聚华(成都)企业管理合伙企业(有 2,910 4.69%
限合伙)
10 王宁 1,860 3.00%
11 冯彦红 500 0.81%
12 罗小连 620 1.00%
合计 62,000 100.00%
（二）基金备案情况
近日，公司收到基金管理人的通知，成德基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，具体登记信息如下：
基金名称：四川成德高新科创创业投资合伙企业(有限合伙)
管理人名称：北京亚美合众投资管理有限公司
托管人名称：中国民生银行股份有限公司
备案日期：2026年 5月 20日
备案编码：SBVB82
三、其他说明
公司将严格按照相关法律法规的要求，对基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备案文件
1.《营业执照》；
2.四川成德高新科创创业投资合伙企业(有限合伙)私募投资基金备案证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-25/2041eeac-4592-486e-a50a-6520901e4f12.PDF
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2026-05-20 19:22│东土科技（300353）：东土科技2025年年度股东会决议公告
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特别提示:
1、本次股东会无否决提案的情况；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2026年5月20日 下午14:30。
网络投票时间：2026年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11
:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年5月20日9:15-15:00。
2、会议召开地点：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼15层会议室。
3、会议召开方式：以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事周留征。
6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）会议出席的情况
出席公司本次股东会的股东及股东代理人共273人，代表股份共计98,272,597股，占上市公司有表决权股份总数的15.9821%。其
中，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计5人，代表股份共计92,753,417股，占上市公司有表决权股份总数的15.0845%；通
过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共268人，代表股份共计5,519,180股，占上市公司有表决权股份总数的0.8976%。
出席会议的股东中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东之外的中小股东及股东代理人272
人，代表股份10,533,080股，占上市公司有表决权股份总数的1.7130％。
公司部分董事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东代表通过书面表决，形成如下决议：
1、审议通过了《北京东土科技股份有限公司董事会 2025年度工作报告》总表决情况：
同意 97,650,097 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3666%；反对 576,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.5864%；弃权 46,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0470%。
中小股东总表决情况：
同意 9,910,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0900%；反对 576,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.4713%；弃权 46,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.4386%。
2、审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2025年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 97,651,897 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3684%；反对 576,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.5864%；弃权 44,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0452%。
中小股东总表决情况：
同意 9,912,380 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1071%；反对 576,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.4713%；弃权 44,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.4215%。
3、审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2025年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 97,599,897 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3155%；反对 629,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.6404%；弃权 43,400股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0442%。
中小股东总表决情况：
同意 9,860,380 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6135%；反对 629,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.9745%；弃权 43,400股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 0.4120%。
4、审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2025年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意 97,650,097 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3666%；反对 576,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.5864%；弃权 46,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0470%。
中小股东总表决情况：
同意 9,910,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0900%；反对 576,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.4713%；弃权 46,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 0.4386%。
5、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》
本议案的关联股东李平、薛百华已回避表决，表决情况如下：总表决情况：
同意 4,822,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 86.9146%；反对 664,000股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 11.9679%；弃权 62,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.1175%。
中小股东总表决情况：
同意 4,822,180 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.9146%；反对 664,000股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的11.9679%；弃权 62,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 1.1175%。
6、审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》
总表决情况：
同意 97,610,497 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3263%；反对 614,500股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.6253%；弃权 47,600股（其中，因未投票默认弃权 3,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0484%。
中小股东总表决情况：
同意 9,870,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7141%；反对 614,500股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.8340%；弃权 47,600 股（其中，因未投票默认弃权 3,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.4519%。
7、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》总表决情况：
同意 97,498,197 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2120%；反对 748,200股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.7614%；弃权 26,200股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0267%。
中小股东总表决情况：
同意 9,758,680 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.6479%；反对 748,200股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的7.1033%；弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2487%。
8、审议通过了《关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》本议案的关联股东李平已回避表决，表决情况如下
：
总表决情况：
同意 9,722,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.3090%；反对773,200股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的7.3407%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3503%。
中小股东总表决情况：
同意 9,722,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3090%；反对 773,200 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的7.3407%；弃权 36,900 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.3503%。
9、审议通过了《关于续聘 2026年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 97,623,097 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3391%；反对624,000股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.6350%；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 3,300 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0259%。
中小股东总表决情况：
同意 9,883,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8337%；反对 624,000 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.9242%；弃权 25,500 股（其中，因未投票默认弃权 3,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.2421%。
三、律师出具的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所委派陆晖律师和黄丽云律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具相关法律意见书，认为：
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次会议出席人员的
资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次会议的表决程序符合《
公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京东土科技股份有限公司 2025年年度股东会决议；
2、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《关于北京东土科技股份有限公司 2025年年度股东会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/bbbd0ad3-7c66-473c-b869-702236954c83.PDF
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2026-05-20 19:22│东土科技（300353）：2025年年度股东会之法律意见书
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2025 年年度股东会之法律意见书致：北京东土科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所
律师对公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证，并出具《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于北京
东土科技股份有限公司 2025 年年度股东会之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法
》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有
效的法律、法规、规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供本所律师认为
出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件与正
本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为见证本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律 意见如下：
一、本次会议的召集程序
1. 2026 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
2. 经查验，公司董事会分别于 2026 年 4 月 28 日通过中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及相关媒体公开发布了《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开
方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记手续、参加网络投票的具体操作流程、会务联系方式等事项。
经核查，本所律师认为，公司本次会议通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召开程序
1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次会议的现场会议于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 2:30 在北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 15 层会议
室召开。
3. 本次会议网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15-9:25，9:
30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00的任意时间。
本次会议召开的方式、时间、地点符合《股东会通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
三、出席本次会议人员及会议召集人资格
1. 经查验，出席公司本次会议的股东及股东代理人共 273 人，代表股份共计 98,272,597 股，占公司有表决权股份总数的 15.
9821%，均为股权登记日在册股东。
（1） 经本所律师验证，现场出席本次会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份共计 92,753,417 股，占公司有表决权股
份总数的 15.0845%。经本所律师核查确认，现场出席本次会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记相关资料合法、有效。
（2） 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共
268 人，代表股份共计5,519,180 股，占公司有表决权股份总数的 0.8976%。通过网络投票系统表决的股东资格，由深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统在其进行网络投票时予以认证。
2. 除公司股东及股东代理人外，出席或列席本次会议的人员还包括公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。
3. 本次会议的召集人为公司第七届董事会。
本所律师认为，本次会议出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定
进行了监票、验票和计票。出席本次会议的股东及股东代理人未对现场表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
根据本所律师的见证，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
（一） 《北京东土科技股份有限公司董事会 2025 年度工作报告》
（二） 《北京东土科技股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
（三） 《北京东土科技股份有限公司 2025 年度利润分配预案》
（四） 《北京东土科技股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》
（五） 《关于日常关联交易预计的议案》
（六） 《关于使用公积金弥补亏损的议案》
（七） 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
（八） 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
（九） 《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
其中，议案（五）和议案（八）涉及关联股东回避表决事项，关联股东已依法对该等议案回避表决，其所持有表决权股份不计入
该等议案的有效表决权股份总数。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程
》的规定；本次会议出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定；本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/489a90f1-2fe8-44f6-b772-bd7008314ac9.PDF
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2026-05-14 15:48│东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告
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东土科技（300353）：关于为子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/d0d8fab1-0572-4114-aec0-d6857be0e4c2.PDF
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2026-05-08 17:00│东土科技（300353）：关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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北京东土科技股份有限公司
关于 2025 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2
025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。因公司 2025年股票期权激励计划（以下简称“
本激励计划”）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 333.3333 万份。具体
内容详见公司于 2026年 4月 28 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分
股票期权的公告》（公告编号：2026-028）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于近日全部办理完成。
本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 202
5年股票期权激励计划（草案）》《公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/b1b49112-42f4-4e57-a624-6e62d705ef09.PDF
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2026-04-28 18:50│东土科技（300353）：关于对外投资设立合资公司的公告
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东土科技（300353）：关于对外投资设立合资公司的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fa708846-bddf-46cc-902e-1609732ab02f.PDF
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2026-04-28 18:50│东土科技（300353）：第七届董事会第二十一次会议决议公告
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一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2026年4月28日以通讯表决方式召开。本次会
议为董事会临时会议，由董事长李平先生提议召开。会议通知于2026年4月25日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实
际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
公司及子公司拟与宜昌启宸投资发展有限公司（以下简称“宜昌启宸”）签署《宜昌具身智能机器人产业项目合作协议书》，双
方拟共同出资设立湖北省智能机器人产业发展有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准为准，以下简称“湖北机器人产业公司”
或“合资公司”）。湖北机器人产业公司总投资 3.5亿元，其中宜昌启宸以 10,000万元现金出资，占合资公司注册资本的 28.5714%
；公司及子公司以现金+知识产权方式出资（具体构成为：现金 5,000 万元，知识产权作价 20,000万元），占合资公司注册资本的
71.4286%。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a2c655bd-2b79-4d89-bf3b-c131f1ed62fb.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（祁怀锦）
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东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（祁怀锦）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/144a5967-30d2-4742-b3e0-503b1ee252a7.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（范玉顺）
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东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（范玉顺）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d1c029f3-9218-4edc-9701-3bc100b957f9.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（孙殿义）
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东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（孙殿义）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2b346f7f-dedf-4634-9083-b330bd831530.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：独立董事2025年度述职报告（黄德汉）
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各位股东及股东代表：
本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司制度的
规定，在 2025年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，
认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将 202
5年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
黄德汉先生，1965 年生，中国籍，无境外居留权，上海财经大学会计学专业本科学位。1991年 7月至 2008年 12月，任职于广
东财经职业学校；2009年1月至今，任职广东外语外贸大学会计学副教授。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立
性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会情况
2025 年度本人任职期间，公司共召开 1次董事会。作为独立董事，本人严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和
要求，以现场出席或通讯表决方式出席董事会会议，认真履行独立董事的勤勉职责，未有缺席情况发生，本人秉持勤勉尽责的态度，
认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的
具体情况如下：
姓名 应出席次 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 是否连续两次未 出席股东会次
数 数 数 出席会议 数
黄德汉 1 1 0 0 否 0
本人任职期间，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对公司董事会审议的各项议案均表
示赞成，并对相关事项发表了独立意见，不存在对公司事项提出异议的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。本人在公司担任审计委员会召集人和薪酬与考核委
员会委员，在 2025 年履职情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
0 0 1 1
1．审计委员会工作情况
报告期内，本人作为公司审计委员会召集人，严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及公司《独立董事
工作规则》《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定，积极与公司管理层、内部审计机构、财务部门及承办公司审计业务的
会计师事务所进行沟通、交流，及时了解公司财务状况和经营成果。报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟
通：内部审计方面，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。外部审计方面，本人认真关注公司定
期报告的编制情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。此外，督促公司及时
、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
2.薪酬与考核委员会工作情况
2025年度任职期间内，公司未召开薪酬与考核委员会。
（三）沟通交流情况
1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次
沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
2025 年 1月，本人亲自参加董事会审计委员会与年审会计师沟通，听取信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2024
年度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，并就内部控制测试的方法、函证的方式等相关审议内容
进行提问，积极行使职权，有效履行职责，切实保证了董事会决策的科学性。
2、维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、
完整，维护了公司和投资者利益。及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
3、与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，本人积极关注并认真监督公司与中小股东沟通交流情况，与公司管理层了解中小股东密切关注的问题，针对
投资者关心的问题，向公司提出建议。
4、在公司进行现场工作情况
因本人 2025年 2月 5日起不再担任公司独立董事，因此累计在公司现场工作时间不足 15 个工作日。在本人任职期间，本人通
过参加董事会、听取公司相关人员汇报并实地考察等，充分了解公司生产经营、财务状况、内部控制以及重大事项的进展情况。同时
本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，时刻关注公司所在行业的发展趋
势和市场变化，及时对公司发展提出有效建议。
三、总体评价和建议
2025 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《
独立董事工作规则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年 2月，公司进行了董事会换届选举，本人已于 2025年 2月 5日离任，不再继续担任公司独立董事。本人衷心希望公司在
董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
报告完毕，谢谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b781c81a-8cbd-4501-b6b4-db076e1b4b5b.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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东土科技（300353）：董事、高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1d59460f-8a84-4895-800c-59b99430b3da.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：2025年年度审计报告
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东土科技（300353）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d93e695a-4402-4096-bdf2-f4989d801e6c.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：2025年度内部控制审计报告
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北京东土科技股份有限公司
2025 年度
内部控制审计报告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f9d0db9f-4185-4d84-aa71-01bc9558ba55.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：国金证券关于东土科技2025年度持续督导跟踪报告
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东土科技（300353）：国金证券关于东土科技2025年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b611f963-1464-4adb-b3ec-b14c887b831a.PDF
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2026-04-27 22:54│东土科技（300353）：国金证券关于东土科技持续督导之保荐总结报告书
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东土科技（300353）：国金证券关于东土科技持续督导之保荐总结报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/98dfa5cb-7b90-45b7-b17b-c8d326311250.PDF
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2026-04-27 22:53│东土科技（300353）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 05月 20日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 05月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05月 20日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 05月 15日
7、出席对象：
（1）于股权登记日 2026年 5月 15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或
其合法委托的代理人（授权委托书参考格式附后）。
（2）本公司董事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市石景山区实兴大街 30号院 2号楼 15层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《北京东土科技股份有限公司董事会 非累积投票提案 √
2025 年度工作报告》
2.00 《北京东土科技股份有限公司 2025 年度 非累积投票提案 √
财务决算报告》
3.00 《北京东土科技股份有限公司 2025 年度 非累积投票提案 √
利润分配预案》
4.00 《北京东土科技股份有限公司 2025 年年 非累积投票提案 √
度报告及摘要》
5.00 《关于日常关联交易预计的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度＞的议案》
8.00 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年 非累积投票提案 √
度薪酬方案的议案》
9.00 《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议 非累积投票提案 √
案》
公司独立董事将在本次股东会上作 2025年度述职报告。
2.上述议案由公司第七届董事会第二十次会议审议通过，相关事项已经独立董事专门会议审议，内容详见公司于 2026年 4月 30
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
3.以上提案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
4.议案 5和议案 8的关联股东为李平先生，以上议案的关联股东需对该议案进行回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投
票。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：本次股东会登记时间为 2026年 5月 18日、2026年 5月19日，上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00。
（三）登记地点：北京东土科技股份有限公司董事会秘书处
（四）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权
委托书、委托人股票账户卡和委托人身份证。
（五）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的
营业执照复印件、法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份
证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（六）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2026年 5
月 19日 17:00之前送达或传真到公司），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示
原件。
（七）会务联系方式
联系人：柯学礼
联系部门：董事会秘书处
联系电话：010-88793012
联系传真：010-88799850
联系地址：北京市石景山区实兴大街 30号院 2号楼 15层
邮政编码：100144
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1．提议召开本次股东会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/13eae664-fec3-433a-a02b-871c0e5395ee.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担保的公告
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东土科技（300353）：关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担保的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/490a4e5b-7e15-407b-bd32-3ac1bd30819b.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：关于日常关联交易预计的公告
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东土科技（300353）：关于日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2c736e9a-03f9-41d8-b40c-4e8c51afae87.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
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北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，分别审议了《关于确认董
事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，以上议案已经公
司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议。其中《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》因涉及全体董事
薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对此议案回避表决，将直接提请公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，独立董事和外部
董事的薪酬以津贴形式按季度发放。公司2025年度向全体董事支付薪酬的具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、
环境和社会”之“六—3、董事、高级管理人员薪酬”。
二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
为规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，提高经营管理水平，促进公司稳健、可持续发展，综合考虑公司的实际
经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（一）适用范围
公司董事、高级管理人员。
（二）生效日期
董事薪酬方案自股东会审议通过之日起生效，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。
（三）薪酬方案
1、独立董事
独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为 12万元/年（税前），按季度发放。
2、非独立董事
在公司任职或承担经营管理职能但未兼任高级管理人员的非独立董事的薪酬标准按照其在公司任职的职务与岗位责任确定，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；兼任高级管理人员的非独立董事的薪酬标准按照公司高级管理人员的薪
酬标准执行。
外部董事津贴发放标准为 12万元/年（税前），按季度发放。
3、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成， 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬及公司该年度经审计的经营业绩等因素综合确定。
（1）基本薪酬：根据其在公司担任的职务和履职情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定。
（2）绩效薪酬：结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综合确定。
（3）中长期激励收入：公司可根据实际情况，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实
施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。
（四）薪酬发放
不在公司任职或承担经营管理职能的董事（包括独立董事）的津贴由公司按季度发放；在公司任职或承担经营管理职能的董事和
高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放，其绩效薪酬根据薪酬方案，按考核周期完成绩效考核评价后发放，并确定一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入按照激励方案执行。
三、其他说明
1、公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，扣除应由公司代扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他
款项后，剩余部分发放给个人。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
3、本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届董事会薪酬考核委员会第六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fd051371-543b-41b4-97db-779213a0cc61.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：董事会2025年度工作报告
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东土科技（300353）：董事会2025年度工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/84aa7d83-8e6f-4a1e-9f4f-4a29c04d1a22.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025年度财务决算报告
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东土科技（300353）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dcf65612-4455-43e4-be73-920a78d654ee.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告
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东土科技（300353）：关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d6fd019c-b39e-432c-92ba-d3ae24539a22.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025 年度营业收入扣除情况的专项说明
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2025年度营业收入扣除情况表 1
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f2584e6b-1b88-4a8a-8043-dcc6b8db755c.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报
│告
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暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将2025 年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情
况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年 3月 2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人(股东)257 人，注册会计师 1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数超过 700人。
信永中和 2024年度业务收入为 40.54亿元(含统一经营)，其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。20
24 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术
服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采
矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第七届董事会第三次会议及 2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，聘请费用合计 136万元。公司董事会审计委员会对信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，查阅了其有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司聘任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务报告进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联
方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2025 年 12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
审计报告。
在执行审计工作的过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层
进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业
质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司第七届董事
会审计委员会第二次会议审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议通过。
2026年 1月 9日，审计委员会与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作的会计师就 2025 年度审计工作中注册会
计师与财务报表审计相关的责任、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。2025 年年报审计期间，
审计委员会与信永中和会计师事务所负责审计工作的会计师分别就财务报表中重大方面的编制情况、关联交易事项、资金占用情况、
关键审计事项及审计应对、审计结论、审计报告的出具情况等事项保持密切沟通。
2026年 4月 24日，公司第七届审计委员会第十一次会议审议通过公司 2025年年度报告及其摘要、财务决算报告、内部控制评价
报告等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员
会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行
为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
北京东土科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/37e504ef-b336-4866-9bd7-5ee2f0622f52.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关要求，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董事孙殿义、范玉顺、祁怀
锦的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查，独立董事孙殿义、范玉顺、祁怀锦及其直系亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司
章程》中对独立董事独立性的相关要求。
北京东土科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/da67103a-d31f-4e6f-8388-14979cf66879.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：国金证券关于东土科技2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
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东土科技（300353）：国金证券关于东土科技2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a16081e3-423a-453a-95be-12c9d8de7a50.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：关于公司2025年度拟不进行利润分配的专项说明
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特别提示：
1、公司2025年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。
3、公司披露利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情
形。
一、审议程序
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《北京东土科
技股份有限公司2025年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司报表口径）2025年度实现净利润-1,514,531.30元，提取盈余公
积0.00元，加上年初未分配利润-837,912,238.05元，2025年母公司期末未分配利润为-839,426,769.35元。
鉴于报告期末公司合并报表未分配利润为负（-607,720,640.93元），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，
因此公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 82,744,684.69 38,633,468.95 260,278,857.18
净利润（元）
研发投入（元） 269,596,230.37 303,012,296.32 255,085,118.37
营业收入（元） 980,097,888.89 1,029,137,509.19 1,163,068,637.29
合并报表本年度末累计 -607,720,640.93
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -839,426,769.35
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 127,219,003.61
净利润（元）
最近三个会计年度累计 0
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 827,693,645.06
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 26.09%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 □是 ?否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
基于上述指标，公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定，鉴于公司母公司报表截至2025年度末未
分配利润为负数，公司董事会拟定2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
四、备查文件
1.第七届董事会第二十次会议决议；
2.第七届审计委员会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c1bf83e6-3206-44be-b7bd-4c4f855cb453.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
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东土科技（300353）：2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1ef848b6-6ca5-4207-aa44-5983d9e96740.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025年度内部控制自我评价报告
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东土科技（300353）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/cce65bd4-2ebb-4987-9c0f-43baeda7f1ef.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：关于使用公积金弥补亏损的公告
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北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用公
积金弥补亏损的议案》，为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司
拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，该议案尚需公司股东会审议。现将
具体情况公告如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2026BJAG1B0474号），截至2025年12月31日，公司母公司
报表期末未分配利润 -839,426,769.35元，盈余公积为 75,072,955.91元，资本公积为2,257,181,553.63元。
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司
章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积75,072,955.91元和资本公积764,353,813.44元，两项合计839,426,769.35元用于弥
补母公司截至2025年12月31日的累计亏损。
本次拟用于弥补亏损的公积金来源于母公司盈余公积及股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价。
二、导致亏损的主要原因
母公司报表口径累计未分配利润为负主要原因为公司前期吸收合并亏损子公司导致未分配利润为负。
三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，为公司未来进行利润分配奠
定基础，有助于进一步提升投资者回报能力和水平，推动公司实现高质量发展。
本次使用公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表盈余公积减少至0.00元，资本公积减少至1,492,827,740.19元，未分
配利润补亏至0.00元。
四、审议程序
1、公司于2026年4月24日召开了第七届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，审计
委员会认为公司母公司本次使用盈余公积和资本公积弥补其累计亏损的方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，同意
公司使用母公司盈余公积和资本公积弥补母公司累计亏损，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2026年4月27日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用公
积金弥补累计亏损，并将该议案提请公司2025年年度股东会审议。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c7d4f3cb-2da5-459f-9f08-45a4e2ed146f.PDF
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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东土科技（300353）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
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2026-04-27 22:52│东土科技（300353）：2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见
│书
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成就及注销部分股票期权的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销
部分股票期权的法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就
公司 2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对东土科技本次激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的相
关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”
）、《北京东土科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南 1号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具
的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述
。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。
正 文
一、本次注销的批准和授权
（一）2025年 2月 19日，公司董事会召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
（二）2025年 2月 19日，公司监事会召开第七届监事会第二次会议，审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
（三）公司于 2025 年 2 月 19 日至 2025 年 2 月 28 日期间，通过公司内部OA系统对《北京东土科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025
年 2月 28 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（四）2025年 3月 7日，公司召开 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（五）2025年 3月 10日，公司董事会召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次
授予权益的议案》等相关议案，其中关联董事已回避表决。
（六）2025年 3月 10日，公司监事会召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次
授予权益的议案》等相关议案。
（七）2025年 5月 21日，公司董事会召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予
预留股票期权的议案》等相关议案，其中关联董事已回避表决。
（八）2025年 5月 21日，公司监事会召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予
预留股票期权的议案》等相关议案。
（九）2026年 4月 27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期因2025 年度公司层面业绩考
核未达标，未满足行权条件的股票期权共计 333.3333万份由公司注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
1.行权条件的说明
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。公司 2025 年股票期权的第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：公司 2025年度扣非后净利
润不低于 5,000万元为目标值，公司 2025年度扣非后净利润不低于 2,000万元为触发值。
公司层面业绩考核如下表所示：
考核年度 扣非后净利润
目标值（Am） 触发值（An）
2025年 5,000万元 2,000万元
2026年 10,000万元 7,000 万元
完成值（A） 公司层面行权比例（M）
A≥Am M=100%
An≤A 及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2、2025年 2月 19日，公司召开了第七届监事会第二次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实
，并出具了核查意见。
3、2025 年 2月 19 日至 2025年 2月 28 日期间，公司通过内部 OA 系统对《北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年 5月 26日
，监事会就首次授予激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并披露了《监事会关于公司 2025年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025年 3月 7日，公司召开了 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日公司
在巨潮资讯网披露了《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2025年 3月 10 日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权
激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
6、2025年 4月 10日，公司完成 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予的登记工作。
7、2025 年 5月 21 日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期
权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
8、2025年 6月 13日，公司完成 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予的登记工作。
9、2026 年 4月 27 日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期因2025 年度公司层面业绩考
核未达标，未满足行权条件的股票期权共计 333.3333万份由公司注销。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
1.行权条件的说明
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司 2025年股票期权的第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：公司 2025年度扣非
后净利润不低于 5,000万元为目标值，公司 2025年度扣非后净利润不低于 2,000万元为触发值。
公司层面业绩考核如下表所示：
考核年度 扣非后净利润
目标值（Am） 触发值（An）
2025年 5,000万元 2,000万元
2026年 10,000万元 7,000万元
完成值（A） 公司层面行权比例（M）
A≥Am M=100%
An≤A
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