公司公告☆ ◇300353 东土科技 更新日期：2025-07-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-25 19:46 │东土科技（300353）：第七届董事会第九次会议决议公告 │
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│2025-07-25 19:45 │东土科技（300353）：子公司关联交易的核查意见 │
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│2025-07-25 19:45 │东土科技（300353）：关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告 │
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│2025-07-25 19:45 │东土科技（300353）：关于对外投资设立境外子公司的公告 │
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│2025-07-25 19:45 │东土科技（300353）：使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见 │
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│2025-07-25 19:45 │东土科技（300353）：关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的公告 │
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│2025-07-25 19:45 │东土科技（300353）：第七届监事会第八次会议决议公告 │
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│2025-07-25 19:44 │东土科技（300353）：关于召开2025年第五次临时股东会的通知 │
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│2025-07-25 19:42 │东土科技（300353）：关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告 │
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│2025-07-10 16:16 │东土科技（300353）：关于注销部分募集资金专用账户的公告 │
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2025-07-25 19:46│东土科技（300353）：第七届董事会第九次会议决议公告
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一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会
第九次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2025年7月23日以电子邮件方式发出。本次董事会应
出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规
定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》
为完善激励机制，并借助外部战略投资者的战略布局和产业资源，助力公司在关键行业和重点领域对工业操作系统业务进行深度
拓展。公司下属子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司（以下简称“光亚鸿道”）拟增资并引入战略投资者。
1、为实现光亚鸿道 100%持有科东软件股权，北京工智源信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京工智源”）作为科东（广
州）软件科技有限公司（以下简称“科东软件”）的员工持股平台，拟以其持有的科东软件 25%股权按照北京坤元至诚资产评估有限
公司于 2025 年 7 月 11 日出具的编号为京坤评报字[2025]0621 号报告评估结果作价 16,112.50 万元，向公司全资子公司光亚鸿
道增资，其中 4,212.0250 万元计入注册资本，11,900.4750 万元计入资本公积。本次增资完成后光亚鸿道注册资本由 35,000 万元
变更为 39,212.0250 万元，北京工智源持有光亚鸿道 10.7417%股权，东土科技持有光亚鸿道 89.2583%股权。
2、上述增资完成后光亚鸿道估值 150,000.00 万元，为实现长期战略规划，进一步优化资本结构，光亚鸿道拟继续增资扩股引
入国资背景战略投资者。本次战略投资者昆仑北工（北京）绿色创业投资基金（有限合伙）（以下简称“昆仑北工”）拟出资 28,00
0.00 万元（其中 7,319.5780 万元计入注册资本，20,680.4220万元计入资本公积），增资完成后，光亚鸿道的注册资本变更为 46,
531.6030 万元，昆仑北工将持有光亚鸿道 15.7303%股权，东土科技将持有光亚鸿道 75.2177%股权，北京工智源将持有光亚鸿道 9.
0520%股权。
3、公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本轮增资及引战相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议及其他法律文件、
办理相关变更登记等。授权有效期自股东会审议通过之日起至本轮增资引战相关事项全部办理完毕之日止。
4、本次交易完成后，光亚鸿道将持有北京科银京成技术有限公司 100%股权以及科东软件 100%股权，同时，光亚鸿道引入战略
投资者昆仑北工将强化光亚鸿道在石油石化、国产集成电路、智能装备领域的生态构建及市场拓展等多维度的整合能力，增强公司工
业操作系统业务的市场竞争力。
5、公司实际控制人李平先生为北京工智源普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，李平先生为公司关联自然人，北京工智源为公司关联法人，本次方案中北京工智源以其持有的科东软件股权对光亚鸿道增资构
成关联交易。
6、该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。关联董事李平先生对此议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会
审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李平先生对此议案回避表决，本项议案获得表决通过。本议案将提交公司
股东会审议。
（二）审议通过《关于对外投资设立境外子公司的议案》
根据公司战略规划与业务发展的需要，为更好地整合公司海外资源，促进企业发展，推动海外产业布局，公司拟以自有资金在香
港设立全资子公司東土科技香港有限公司(暂定名，最终名称以登记注册结果为准)。本次对外投资金额为 200万美元（或等额的其他
货币，最终投资总额以实际投资为准）。
本次对外投资设立境外子公司无需提交股东会审议。公司董事会同时授权经理层及其合法授权人全权办理公司在境外设立子公司
的全部事宜。本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及香港当地投资许可和企业登记等审批或登记程序。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对外投资设立境外子公司的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及下属子公司拟使用总额不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金
管理公司等金融机构发行的流动性强、安全性高、中低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、理财产品等），董事会
授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策。该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个投资产品的投资期限不
超过12 个月。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》
公司在不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专
户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，上述事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等
额置换的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）审议通过《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
会议决定于 2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第五次临时股东会。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/ae207739-df41-404a-b07c-191dd57b23ce.PDF
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2025-07-25 19:45│东土科技（300353）：子公司关联交易的核查意见
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东土科技（300353）：子公司关联交易的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/640948b8-6900-40a5-a747-75f165b1b095.PDF
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2025-07-25 19:45│东土科技（300353）：关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告
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北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”或“东土科技”）于2025年7月25日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用总额不超过3亿元人民
币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的流动性强、安全性高、中低
风险投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、理财产品等），在该额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限不超过董事会
通过之日起12个月，具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1．投资目的
为提高公司及下属子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行现金管理，在不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划
的情况下，可以提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2．投资额度
公司与下属子公司拟使用不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、信托公司、基金管理
公司等金融机构发行的流动性强、安全性高、中低风险投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3．投资品种
银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的流动性强、安全性高、中低风险投资产品（包括但不限于结构性存
款、大额存单、理财产品等）。
4．期限
该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。
5．资金来源
公司闲置自有资金。
6．实施方式
投资产品必须以公司或下属子公司的名义进行购买，董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件。
7．信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运
作》等相关要求披露公司进行现金管理的具体情况。
二、投资风险分析及风控措施
尽管本次公司进行现金管理，用于购买流动性强、安全性高、中低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影
响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：
1．公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。
2．公司管理层及相关财务人员将持续跟踪金融机构投资产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，
若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
3．公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要时将聘请专业机构进行审计。
4．公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内金融机构投资产品投资及相应损益情况。
三、投资对公司的影响
1．公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金进行现金管理，购买银行、证券公司、
信托公司、基金管理公司等金融机构发行的流动性强、安全性高、中低风险投资产品，是在保证公司日常经营所需流动资金的前提下
实施，不影响公司正常生产经营。
2．公司使用闲置自有资金进行现金管理可以提高自有资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
四、审议程序
1.董事会审议情况
公司使用闲置自有资金进行现金管理事项不涉及关联交易，本次交易事项已经公司 2025年 7月 25日召开的第七届董事会第九次
会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2.监事会意见
2025年 7月 25 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认
为：在确保公司日常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展的前提下，公司使用闲置
自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，同意本次关于使用部分闲置自
有资金进行现金管理的事项。
五、备查文件
1.北京东土科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2.北京东土科技股份有限公司第七届监事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/2cf4546b-4d97-4cd2-a99d-21ab89d501dd.PDF
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2025-07-25 19:45│东土科技（300353）：关于对外投资设立境外子公司的公告
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北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于 2025年 7 月 25 日召开的第七届董事会第九次会议审议通
过了《关于对外投资设立境外子公司的议案》，具体情况公告如下：
一、对外投资概述
根据公司战略规划与业务发展的需要，为更好地整合公司海外资源，促进企业发展，推动海外产业布局，公司拟以自有资金在香
港设立全资子公司東土科技香港有限公司(暂定名，最终名称以登记注册结果为准)。本次对外投资金额为 200万美元（或等额的其他
货币，最终投资总额以实际投资为准）。
本次对外投资事项无需提交股东会审议。公司董事会同时授权经理层及其合法授权人全权办理公司在境外设立子公司的全部事宜
。本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及香港当地投资许可和企业登记等审批或登记程序。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立境外子公司的基本情况
1.公司名称：東土科技香港有限公司(暂定名，最终名称以登记注册结果为准)
2.英文名称：Kyland Tech HK Limited
3.公司类型：有限责任公司
4.注册资本：50 万美元（或等额的其他货币）
5.注册地址：中国香港
6.资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金形式投入
7.股权结构：北京东土科技股份有限公司持股 100%
8.经营范围：技术服务与开发、计算机软硬件及辅助设备销售、技术劳务服务、市场营销策划服务等。以上均为暂定信息，最终
以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及香港当地相关部门最终核准结果为准。
注：以上注册信息最终以香港公司注册处及商业登记署登记为准。
三、投资目的、对公司的影响及可能面临的风险与应对措施
本次对外投资在香港设立全资子公司，主要是根据公司战略规划与业务发展的需要，为更好地整合公司海外资源，促进企业发展
，推动海外产业布局，同时优化海外税务结构，降低资金风险。
境外子公司在设立过程中可能涉及商务、外管、发改等行政主管部门的行政许可或备案要求，项目在境外的备案、批准等前置手
续尚未办理，能否通过审核及实施时间存在不确定性。同时，投资在实施过程中，可能面临宏观政策、市场环境发生重大不利变化等
因素导致的项目不达预期的风险。公司将建立一系列内部控制监督机制，防范和应对可能面临的风险，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、北京东土科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/daacdb69-e1a1-47e8-ad8e-7279d0c65a92.PDF
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2025-07-25 19:45│东土科技（300353）：使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“
公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则
》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作（2025年修订）》等有关规定，对东土科技拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的相关事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700股，发行价格为10.
70元/股，募集资金总额为874,999,990元，扣除总发行费用15,177,146.89元，实际募集资金净额为人民币859,822,843.11元。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2023BJAG1B023
5的《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更
的议案》，同意公司新增募投项目和部分募投项目增加投资额及内部投资结构、实施方式和地点的调整。2025年6月20日，公司召开2
025年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将原计划投向“泛在互联的工业操作系
统项目”的5,000万元募集资金，调整到“数字工厂智能控制解决方案项目”。上述具体情况详见公司分别于2024年10月25日和2025
年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的公告》（
公告编号：2024-075）和《关于部分募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2025-070）。
调整完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 调整后承诺募集
资金投资金额
1 数字工厂智能控制解决方案项目 61,226.00 40,700.00
2 数字建造及智能工程装备控制解决方案项目 18,890.00 8,800.00
3 研发和实训展示中心项目 23,420.00 11,750.00
4 偿还银行借款和补充流动资金 26,250.00 26,250.00
总计 129,786.00 87,500.00
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因
《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支
付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募
投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的
规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每
月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过募集资金专户直接支付，在实际账户操作中
存在困难。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金方式支付上述募投项目的相关款项，后续以募
集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户中的
自有资金支付募投项目人员费用，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户，该部分等额
置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。
财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出
款项，完成相关审批流程后，根据统计结果将自有资金支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户等额转入公司基本存款账户，上
述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐人和保荐代表人有权对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定
期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人和保荐代表人的核查与问
询。
五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付参与募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于人员薪酬等费用发放的相
关政策制度要求，有利于提高资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资
金用途或损害公司及股东利益的情形。
六、审议程序及监事会、保荐机构出具的意见
（一）审议程序
公司于2025年7月25日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向
，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续定期以募集资金进行
等额置换。
（三）监事会意见
公司募投项目预先使用自有资金支付募投项目人员费用，再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相
应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次公司使用自有资金支付募投项目人
员费用并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项已经履行了必要的审批程序，经董事
会和监事会决议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作（2025年修订）》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/cfe0cb0f-5783-460f-aab2-0685c84cba86.PDF
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2025-07-25 19:45│东土科技（300353）：关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的公告
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东土科技（300353）：关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/a74872a1-f600-49e1-ba1d-9ae09e232d99.PDF
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