公司公告☆ ◇300358 楚天科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-13 18:26 │楚天科技（300358）：关于公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完成的公告 │
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│2026-06-17 16:32 │楚天科技（300358）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-18 16:52 │楚天科技（300358）：关于变更公司高级管理人员的公告 │
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│2026-05-18 16:51 │楚天科技（300358）：第六届董事会第七次会议决议公告 │
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│2026-05-15 18:09 │楚天科技（300358）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-15 18:09 │楚天科技（300358）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-04-22 18:51 │楚天科技（300358）：关于公司董事、高级管理人员减持股份预披露的公告 │
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│2026-04-22 17:10 │楚天科技（300358）：国金证券关于楚天科技2025年度持续督导跟踪报告 │
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│2026-04-22 17:10 │楚天科技（300358）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-22 17:10 │楚天科技（300358）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 │
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2026-07-13 18:26│楚天科技（300358）：关于公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完成的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 202
6 年 4月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2026-
022 号），公司董事、高级管理人员周飞跃先生计划自公告披露之日起十五个交易日后的 3 个月内（即 2026 年 5 月 19 日至 202
6年 8月 18 日）以大宗交易或集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份不超过699,671 股（占公司总股本的 0.10%）。
近日，公司收到上述股东出具的《关于股份减持计划实施完成的告知函》，现将减持计划实施情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股）
周飞跃 大宗交易 2026.07.10 7.89 699,671 0.10%
2、股东本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
比例 比例
周飞跃 合计持有股份 2,798,684 0.39% 2,099,013 0.29%
其中：无限售条件股份 699,671 0.10% 0 0
有限售条件股份 2,099,013 0.29% 2,099,013 0.29%
二、其他相关说明
1、本次减持符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，不存在违规情况。
2、周飞跃先生本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露，截至本公告披露日，周飞跃先生的减持计划已实施完毕，实际
减持情况与预披露的减持计划、减持意向以及相关承诺一致，不存在违规情形，减持股份总数未超出计划减持数量。
3、周飞跃先生不属于公司控股股东和实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对
公司治理结构及持续经营产生重大影响。
三、备查文件
1、周飞跃先生出具的《关于股份减持计划实施完成的告知函》；
2、中国证券登记结算有限责任公司《董监高每日持股变化明细》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/52ecd6bb-ddc8-4137-9e7a-d83cf5fd2f70.PDF
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2026-06-17 16:32│楚天科技（300358）：2025年年度权益分派实施公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度权益分派方案已获 2026年 5月 15日召开的 2025年年度
股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过权益分派方案的情况
1、2026 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过公司 2025年度权益分派方案为：以总股本 715,092,580 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.70 元人民币（含税），合计派发现金股利为 50,056,480.60 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额
不变，相应调整分配总额。
2、自公司 2025 年度利润分配预案披露之日起至本次权益分派实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与 2025 年年度股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距公司股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 715,092,580 股为基数，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金（含
税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金，
每 10股派 0.63元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个
人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.14元
；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.07元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 25 日，除权除息日为：2026 年 6月26日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2026 年 6月 25 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 26日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****405 长沙楚天投资集团有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 6月 16日至登记日：2026 年 6月25日），如因自派股东证券账户内股份减少而导
致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询方式
1、咨询地址：长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1号
2、咨询联系人：黄玉婷、周德伟
3、咨询电话：0731-87938220
4、传真电话：0731-87938211
七、备查文件
1、楚天科技股份有限公司 2025年年度股东会决议；
2、楚天科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/8008f489-1c4d-4b60-974b-295854a2adde.PDF
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2026-05-18 16:52│楚天科技（300358）：关于变更公司高级管理人员的公告
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一、高级管理人员辞职情况
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）董事会于近日收到公司高级管理人员胡辉先生递交的书面辞职报告
。因个人原因，胡辉先生申请辞去公司联席总裁兼制造交付总裁职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，辞职报告自送达
公司董事会之日起生效。
胡辉先生的原定任期至第六届董事会任期届满之日止，截至本公告披露日，胡辉先生未直接或间接持有公司股份，亦不存在应履
行而未履行的承诺事项，其辞职不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。胡辉先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董
事会对胡辉先生在任职高级管理人员期间为公司发展所做的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！
二、高级管理人员聘任情况
为保证制造交付工作的连续，公司于 2026 年 5 月 18 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。结合公司经营管理需要，经公司总裁唐岳先生提名，并经第六届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任田连族先生
为公司联席总裁兼制造交付总裁，分管公司制造与交付，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（简历
详见附件）
截至本公告披露日，田连族先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关
联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规
定不得担任公司高管的情形，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不是失信被执行人，符合《
公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/e25ed5d0-d907-4d50-a77c-90f0febe1f79.PDF
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2026-05-18 16:51│楚天科技（300358）：第六届董事会第七次会议决议公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于 2026年 5月 18 日以通讯方式召开。会议通知于 2026
年 5月 15 日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集，应出席董事 13 人，实际出席董事 13人，公
司非董事高管列席会议，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任田连族先生为公司联席总裁兼制造交付总裁，分管公司制造与交付，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会
任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司高级管理人员的公告》。
表决情况：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/8a7a8d4c-33cd-40e0-a240-8d559829df99.PDF
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2026-05-15 18:09│楚天科技（300358）：2025年年度股东会决议公告
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楚天科技（300358）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/e0bc9478-d3b5-444f-aa5c-d3eb7544d925.PDF
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2026-05-15 18:09│楚天科技（300358）：2025年年度股东会的法律意见书
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致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司
2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表
决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为
真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下
列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的信息披露平台巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.c
n/）的与本次股东会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及相关资料；
4、本次股东会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次临时股东会发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、2026年 4月 21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于提请公司召开 2025年年度股东会的议案》，决定召开本次
股东会。
经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于 2026年 4月 23日在中国证监会规定的巨潮资讯网站（http://www.cninf
o.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2026 年 5月 15 日（星期五）下午 15:00在湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1号楚天科技公司会议室
召开，由公司董事长主持。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 5月 15日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00
；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2026 年 5月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时
间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
3、会议召集人资格
本次股东会由公司第六届董事会召集。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
经本所律师查验，本议案关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份数未计入出席会议股东所持有表决权的股份总数。具体出
席情况如下：
1、现场会议
经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 14名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份 239,093,744股，占公司有表决权股份总数的 33.4354
%。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 130名，代表股份 6,341,548股
，占公司有表决权股份总数的0.8868%。
3、参加股东会表决的中小投资者股东
通过现场和网络投票的中小股东 136人，代表股份 10,112,938股，占公司有表决权股份总数的 1.4142%。其中：通过现场投票
的中小股东 6人，代表股份3,771,390股，占公司有表决权股份总数的 0.5274%；通过网络投票的中小股东 130人，代表股份 6,341,
548股，占公司有表决权股份总数的 0.8868%。
4、出席及列席本次股东会的其他人员
除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
三、本次股东会临时提案的情况
经查验，本次股东会共计审议 10个议案，未有增加临时提案的情况。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。
出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案进行了审议及表决。
表决结束后，由会议推举的股东代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司当天下午向公司提供了本次股东会网络投票统计结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结
果；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会会议通知中列明的 10个议案获得本次股东会有效表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法
》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/65b48163-7d9b-42c3-89ff-ea24b83f77be.PDF
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2026-04-22 18:51│楚天科技（300358）：关于公司董事、高级管理人员减持股份预披露的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、截至本公告日，公司董事、高级管理人员周飞跃先生直接持有公司股份2,798,684 股（占公司总股本的 0.39%），其计划自
本公告披露之日起十五个交易日后的 3个月内，以大宗交易或集中竞价交易方式减持其持有的公司股份不超过 699,671 股，占公司
总股本的 0.10%。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到周飞跃先生出具的《关于股份减持计划告知函》，现将有关事项公告如下：
一、股东的基本情况
截至本公告日，公司董事、高级管理人员周飞跃先生直接持有公司股份2,798,684 股（占公司总股本的 0.39%）。其中：限售股
份（高管锁定股）为2,099,013 股，无限售流通股为 699,671 股。
二、本次减持计划的主要内容
1、本次拟减持的原因：个人需求
2、股份来源：首次公开发行股票前持有的股份及资本公积金转增股本获得的股份
3、减持数量：不超过 699,671 股，占公司总股本的 0.10%
4、减持方式：大宗交易或集中竞价交易
5、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的 3个月内
6、减持价格：在遵守相关法律法规和深圳证券交易所规则的前提下，根据减持时的二级市场价格及交易方式确定
三、股东所做承诺及履行情况
1、股份限售承诺内容如下：“自楚天科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的楚天科
技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技回购其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份。”
截至本公告日，该承诺已履行完毕。
2、股份锁定承诺内容如下：“在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让其所持有的公司股份。”
截至本公告日，周飞跃先生严格遵守该承诺，未出现违反该承诺的行为。
四、相关风险提示
1、本次减持期间、减持价格具有不确定性。在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促周飞跃先生严格遵守法律、法规及规
范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
2、本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规和规范性文件的规定。
3、周飞跃先生不属于公司控股股东，也不是公司实控人及其一致行动人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更
，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
五、备查文件
1、周飞跃先生出具的《关于股份减持计划告知函》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/951382ac-68e7-4c32-8fd9-5c5a8303acd7.PDF
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2026-04-22 17:10│楚天科技（300358）：国金证券关于楚天科技2025年度持续督导跟踪报告
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楚天科技（300358）：国金证券关于楚天科技2025年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f9072fab-07a4-482c-86e7-4fdfcf5b398c.PDF
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2026-04-22 17:10│楚天科技（300358）：2025年年度审计报告
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楚天科技（300358）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/3e5a05c0-ac73-47e0-90c9-78acd8dc5a9f.PDF
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2026-04-22 17:10│楚天科技（300358）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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楚天科技（300358）：2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/32fa6e54-f62a-49a2-8e51-355553450d9e.PDF
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2026-04-22 17:10│楚天科技（300358）：内部控制审计报告
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楚天科技股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科
技公司”）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、楚天科技公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是楚天科技公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，楚天科技股份有限公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6a7bda01-0608-4297-bf12-236225ea4fab.PDF
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2026-04-22 17:10│楚天科技（300358）：业绩承诺实现情况的专项审核报告
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关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2026)1100091号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云公司”）2025年度的《关于业绩承诺实现情
况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是楚天飞云公司管理
层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
我们认为，楚天飞云公司 2025年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法
》的规定编制。
本审核报告仅供楚天科技股份有限公司 2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2306a7b1-2db4-4de3-ab0e-db0d093a8dc0.PDF
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：关于召开2025年年度股东会的通知
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天科技”）第六届董事会第六次会议决定于 2026 年 5月 15 日（星期五）召
开公司 2025 年年度股东会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东会召开的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会。
2、股东会的召集人：公司第六届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开 2025 年年度股东会，召集程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 15 日下午 15:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2026 年 5 月 15 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络的投票平台，股东可以在上述投票
时间内通过上述系统行使表决权；
（3）本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2026 年 5月 8日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止 2026 年 5月 8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理
人；
（2）凡有权出席本次股东会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（附件三：授权委托书）委托一名代理人
出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
（3）本公司董事和高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师；
（5）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1号楚天科技公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司 2025 年度报告及其摘要的议案》 √
2.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》 √
3.00 《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》 √
4.00 《关于公司 2025年度利润分配预案及 2026年中期分红规划 √
的议案》
5.00 《关于 2026 年度公司董事薪酬方案的议案》 √
6.00 《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 √
2026 年度审计机构的议案》
7.00 《关于公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信及 √
公司提供担保的议案》
8.00 《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》 √
9.00 《关于公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规 √
划>的议案》
10.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 √
2、披露情况
（1）公司独立董事将在本次会议上进行年度述职。
（2）上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
（3）议案 7应由股东会以特别决议通过，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
（4）上述议案对中小投资者单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者指：单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东。
三、出席现场会议登记方法
（一）登记方法
1、登记方式：包含现场登记、通过信函、传真或邮件扫描方式登记，不接受电话登记；
2、法人股东出席会议须持有《企业法人营业执照》复印件（盖公章）、《法定代表人身份证明书》；委托代理人出席的，须持
有《授权委托书》、出席人身份证办理登记手续；
3、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、
委托人亲笔签署的《授权委托书》进行登记；
4、异地股东可采用信函或传真件登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），连同持有的本人身份证复印件、证券
账户卡复印件、《授权委托书》在 2026 年 5月 8日下午 5:00 前传真、扫描发送至登记邮箱、或送达公司董事会办公室，来信请寄
：长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1号楚天科技新康门（信封请注明“股东会”字样），并进行电话确认。
（二）登记时间：
2026 年 5月 8日（9:00—17:00）
（三）登记地点
现场登记地点为长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1号、传真为 0731-87938211、登记邮箱为 truking@truking.com。
（四）注意事项
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到等手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的
具体操作流程见附件一）。
五、其他事项
1、本次股东会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始半小前到达会议现场办理签到手续。
2、会议联系方式
联系人：黄玉婷、周德伟
联系电话：0731-87938220
传 真：0731-87938211
邮 编：410600
六、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议。
楚天科技股份有限公司董事会
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（张南宁）
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各位股东及股东代表：
本人张南宁，目前担任楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）第六届董事会的独立董事，2025年任职期间
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《楚天科技
股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司会议，仔细审阅会议议案及相
关材料，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张南宁，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾在中国政法大学任职，现任国浩律师（海口）事务
所合伙人，湖南大学法学院、海南大学法学院兼职教授，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、长沙仲裁委员会、海南国际仲裁院仲裁
员，海南省律协国际贸易与国际投资专业委员会主任，兼任本公司独立董事和上市公司唐人神集团股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
本人进行独立客观判断的关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办
法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开了8次董事会会议和2次股东会，本人出席了8次董事会会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。
报告期内，本人对提交会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司
会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专业委员会的履职情况
2025 年度，公司共召开 5次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定和要求，20
25 年任职期间，本人召集了 3次提名委员会会议，审议并通过了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。
（三）维护投资者合法权益情况
2025年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用
自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表审核意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（四）在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除现场参会讨论议案外，还对公司进行了多次实地现场考察、
沟通，与公司管理层进行面谈，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行等日常情况的介绍和汇报，了解公司的
生产经营情况和财务状况；并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司的运行动态，走访了公司部分客户。2025年度，本人现场工作时间达到17天。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，并为独立董事工作开展配置了专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组
织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司
章程》的规定，忠实履行独立董事义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作。本
人凭借专业知识，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）募集资金的使用情况
2025年2月28日，本人参加第五届董事会第三十三次会议审议了关于部分募投项目延期的议案，认为公司本次募投项目（医药装
备与材料技术研究中心项目）延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体，不
会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
2025年12月29日，本人参加第六届董事会第五次会议审议了关于对可转换公司债券募投项目重新论证并暂缓实施的议案、关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，认为公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等不发生变化的
情况下，结合当前行业形势，审慎考虑对公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目暂缓实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，在一定程度上可以避免造成募集资金浪费，有
利于公司更合理地使用募集资金，从长远来看，本次部分募投项目暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的
资金需求，促进公司业务长远健康发展，为公司和股东创造更大价值。同时，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有
利于提高资金使用效率，增加公司收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务
，依法披露了2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、2024年审计报告、2024年度内部控
制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司于2025年4月26日分别召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。本人对该事项发表了同意
的事前认可意见及独立意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其审计团队敬业谨慎，具
备上市公司审计应有的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，未发现其不能胜任公司2025年度财务报告审计的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025年5月29日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《
关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司财务总监、董事会秘
书、内审负责人、证券事务代表的议案》，公司顺利完成董事会的换届及高级管理人员的聘任。
2025年8月26日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人就上述选举董事长、副董事长及专门委员会、聘任高级管理人员等事项进行了审阅，认为公司选举董事长、副董事长及专门
委员会、聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。相关人员具备
担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤
其是中小股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司确定了2025年度公司董事及高管人员的薪酬方案。本人认为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，
方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确
保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。在本人担任独立董事期间，公司严格遵循
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、
完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
四、总体评价和建议
本人在2025年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实守信
的良好形象，发挥了积极作用。
2026年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、负责、认真、勤勉地履行独立董事的义务，进一步加强同公
司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分利用自己的法律专业能力，为董事会科学决策提供专业、可行的合规意见或建议，
尤其帮助公司从前端控制法律风险，同时持续推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司持续、
健康、稳定、高质量发展。在此，特别感谢公司董事会、管理层对独立董事履职工作的高度重视与充分信任，对我们提出的意见和建
议予以认真研究、积极采纳，并在工作开展、信息提供、沟通保障等各方面为独立董事依法履职提供了大力支持与便利条件。
http:
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（危平）
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楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（危平）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c33fe580-03d2-4b0b-ab68-5479b3c96abc.PDF
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：楚天科技信息披露暂缓与豁免管理制度
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第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下
简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及有关法律、法规、规章和《楚天科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时、准确、完整披露，并说明该
信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇
总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第八条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩
大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第九条 公司各部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附
相关事项资料至公司证券事务办公室，证券事务办公室将上述材料提交董事会秘书，相关部门或子公司负责人对所提交材料的真实性
、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。
第十条 信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后
，交由证券事务办公室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第四章 责任追究
第十二条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，发生下列情形时，公司有权追究相关人员责任：
（一）信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的；
（三）存在其他违反本制度规定的行为，致使公司信息披露工作出现违规、失误，给公司和投资者带来不良影响的。
公司将根据相关法律法规及公司管理制度的规定，对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形给予通报批评、职务调整等处
分，涉嫌违法违规的，移送相关监管部门处理；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第五章 附 则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（张早平）
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楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（张早平）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：楚天科技重大信息内部报告制度
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楚天科技（300358）：楚天科技重大信息内部报告制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f4959e15-e75f-45a5-89ea-6cb678785868.PDF
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（王善平）
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楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（王善平）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：楚天科技对外捐赠管理制度
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第一条 为进一步规范楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，
在维护公司股东、中小投资者及员工利益的基础上，更好地参与社会公益和慈善事业，履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣
传公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《楚天科技股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与公司生产
经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第四条 公益事业是指非营利的下列事项：
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
（三）环境保护、社会公共安全、社会公共设施建设；
（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第五条 对外捐赠应通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊
情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。
其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依
法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社
会福利机构等。
第二章 对外捐赠的原则
第六条 自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，
不得以捐赠为名从事营利活动。
第七条 权责清晰原则。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落
实公司正当的捐赠意愿，不得将捐赠财产挪作他用。公司有权向受赠人查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。
第八条 诚信守法原则。除非客观情况发生重大变化导致公司不能实施对外捐赠或捐赠目的已无法或无必要实现，公司按照议事
规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害
公共利益和其他公民的合法权益。
第三章 对外捐赠的范围
第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、库存商品或者其他物资。企业生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债
券、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废
的商品物资不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的类型和受益人
第十条 公司对外的捐赠支出，需符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》的规定，一般可以按照以下类型进行对外捐赠，具体
类型包括：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青
少年基金会等社会团体或者困难社会团体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十一条 公司捐赠的最终受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。
第十二条 对公司内部职工、与公司及其控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员在股权/经营或者财务方面具有控制与被控制
关系或直接利益关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第十三条 公司为宣传公司形象、推介公司产品发生的赞助性支出，应当按照广告费用进行管理。
第十四条 公司对外捐赠的审批应当严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
及本制度等规定的权限履行审批程序。
第五章 对外捐赠的审批权限及流程
第十五条 公司发生的对外捐赠，包括现金和实物资产（实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值
和评估值的，以高者为准），执行以下审议程序：
（一）公司一个会计年度累计捐赠金额累计不超过500万元（含本数），捐赠方案由CEO办公会批准；
（二）公司对外单笔捐赠金额不超过1000万元（含本数），或一个会计年度累计不超过1500万元（含本数），捐赠方案由CEO办
公会审批后报董事长批准；
（三）公司对外单笔捐赠金额超过1000万元（不含本数），或一个会计年度累计不超过3000万元（含本数），捐赠方案由董事会
批准；
（四）公司一个会计年度累计捐赠金额超过3000万元（不含本数），捐赠方案由股东会批准；
（五）除上述规定权限外，其他达到法律法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的须提交股东会审议
的，公司董事会审议通过后，须在公司股东会审议批准后方可实施。
公司进行对外捐赠因连续12个月累计计算的原则需提交董事会或股东会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东会审议
，并在本次对外捐赠公告中将连续12个月内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。本制度中所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
第十六条 公司及子公司对外捐赠，应由经办部门负责人或经办子公司负责人提出方案，经集团公司财务负责人、总裁及相关审
批权限机构审批后方可执行捐赠，捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产
构成及其数额，以及捐赠财产交接程序（如有）等。第十七条 公司经批准的对外捐赠事项，经办部门负责人或经办子公司应将捐赠
方案的相关文件批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料、合法收据等材料妥善存档备查，同时报公司财务管理部门备案。
第六章 对外捐赠的检查和监督
第十八条 公司内部审计部门对企业对外捐赠行为应当进行检查、监督、经办部门及其有关人员应严格按照公司内部决策规范执
行，防范并制止随意对外捐赠行为。
第十九条 在捐赠项目完成后，经办部门负责人应对捐赠项目进行评估和总结。
第七章 法律责任
第二十条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者超出本制度关于公益、救济范围的捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违
纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他责任人处以降职、免职、辞退等处分，构成犯罪的，移交司法机关
处理。
第八章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照《企业会计准则》和有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/1b9ecfaa-274a-4b5b-8e60-2837e6adb861.PDF
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（张少球）
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楚天科技（300358）：2025年度独立董事述职报告（张少球）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/9232ffa7-3639-45e8-88b8-0adce663bb60.PDF
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2026-04-22 17:09│楚天科技（300358）：楚天科技董事、高级管理人员薪酬管理制度
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楚天科技（300358）：楚天科技董事、高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/216aeaec-44d0-43ae-8413-483dcaa06f24.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）董事会根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的规定
，就公司在任独立董事王善平先生、危平女士、张早平先生、张南宁先生、张少球先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查，独立董事王善平先生、危平女士、张早平先生、张南宁先生、张少球先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人
员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/06ee3ed3-955c-44c9-8c2f-f6dcdfff25c9.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于聘任内审负责人的公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21 日召开第六届董事会提名委员会第三次会议、第六届董事会
审计委员会第五次会议、第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》，同意聘任卢媛女士（简历见附件）
为公司内审部负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/3e37b49b-1d05-4521-878e-2d9c59b4a40b.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告
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特别提示：
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配预案为：拟以总股本 715,092,580 股为基数，每 10 股派
发现金红利 0.70元（含税），预计派发 50,056,480.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次不转增、不送红股。若在
分配方案实施前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
2、公司现金分红预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分
红规划的议案》，本次利润分配预案尚需经公司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施。
二、2025 年度利润分配预案情况
（一）基本情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【众环审字（2026）1100035 号】，公司 2025 年度归属于上
市公司股东的净利润为 254,650,208.75 元，母公司 2025 年度实现净利润 277,877,111.24元。根据《公司章程》，母公司提取法
定盈余公积 27,787,711.12 元，加上上年结存未分配利润 1,041,177,745.35 元，截止 2025 年 12 月 31 日，母公司可供股东分
配的利润为 1,291,267,145.47 元。
鉴于公司目前经营情况稳定，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的政策和《公司章程》等有
关规定，在保证公司正常发展的前提下，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展需要，公司董事会拟定 2025 年度利润分配方
案为：
公司拟以 2025 年 12 月 31 日的股本 715,092,580 股为基数，向全体股东 每 10 股派 发现 金红 利 0.70 元（ 含税 ），
共计派 发现 金红利50,056,480.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司股本如发生变动，将按照每股分配金额不变，相应调整分配总额。
（二）现金分红方案的具体情况
1、是否可能触及其他风险警示情形：
（1）上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 50,056,480.60 0 59,030,237.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 254,650,208.75 -452,657,987.87 317,075,752.08
研发投入（元） 514,631,500.52 665,859,276.09 631,062,234.76
营业收入（元） 5,763,180,352.73 5,829,800,576.60 6,853,359,543.02
合并报表本年度末累计未分配利润 1,770,478,057.66
（元）
母公司报表本年度末累计未分配利 1,291,267,145.47
润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总 109,086,718.00
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总 0
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 39,689,324.32
最近三个会计年度累计现金分红及 109,086,718.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总 1,811,553,011.37
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总 9.82
额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第 否
9.4 条第（八）项规定的可能被实施
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其他风险警示情形
2、不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近三个会计年度以现金方式累计分红的总额大于该三年实现的年均可分配利润的 30%，满足《公司股东分红回报规划<202
3-2025 年>》的要求。不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）2025 年年度利润分配预案的合理性说明
公司 2025 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理
回报和公司长远发展的前提下拟定的 2025 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形
。本次利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
三、2026 年中期分红规划情况
为积极履行上市公司社会责任，进一步提高投资者回报水平，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，董事会特此提请股
东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案。现将具体内容公告如下：
1、2026 年中期分红的条件
公司在 2026 年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
（1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
（2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。
2、中期分红的金额上限
公司在 2026 年度进行中期分红时，分红金额不得超过当期归属于上市公司股东的净利润。
3、中期分红的授权
为简化中期分红程序，公司董事会提请股东会批准授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，可根据届时情况决定是否
进行利润分配、具体的中期分红方案制定、实施利润分配的时间节点及次数，以及虽未列明但为中期分红所必须的事项。
授权期限自本议案经 2025 年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会召开之日止。
四、相关说明及风险提示
本次利润分配预案以及中期分红规划披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息
知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露
。
本次利润分配预案以及中期分红规划尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者关注
并注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第一次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2756c274-9e4d-46ce-bbc5-aaa86d5a5e30.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<未
来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划>的议案》。具体情况如下：
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配
政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《
上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关规定的要求，公司董事会对
股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划。
一、利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报
表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
三、利润分配的具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司
应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现
金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20
%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
5、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
四、股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑公
司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东分红回报规
划予以调整。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d1abb2a9-80c7-4040-8c41-53ec9671bae4.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：2025年度内部控制自我评价报告的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市
公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定
，对《楚天科技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、楚天科技内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及
各子公司包括楚天华通医药设备有限公司、四川省医药设计院有限公司、楚天智能机器人（长沙）有限公司、楚天飞云制药装备（长
沙）有限公司、湖南楚天华兴智能装备有限公司、楚天源创生物技术（长沙）有限公司、楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天国际
发展有限公司、楚天科技印度私营有限公司、楚天思优特生物技术（长沙）有限公司、楚天微球生物技术（长沙）有限公司、楚天长
兴精密制造（长沙）有限公司、楚天土耳其科技有限公司、楚天科仪技术（长沙）有限公司、楚天净邦工程技术（长沙）有限公司、
楚天新材料科技（长沙）有限公司、楚天博源智能科技（长沙）有限公司、楚天派特生物技术（长沙）有限公司、长沙医药装备工业
技术研究院有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的 1
00%；纳入评价范围的主要业务包括: 无菌制剂系统系列产品、包装集成系统系列产品、生物工程系统系列产品、中药工程系统系列
产品、固体制剂系统系列产品、制药用水系统系列产品、智能制造、EPC工程等；主要事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投资管理、筹资管理、研究与开发、工程项目、担保业
务、财务报告、全面预算、合同管理、业务外包、信息系统与沟通、内部监督等方面；重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采
购业务、资金活动、资产管理、投资管理、工程项目、财务报告、重大事项（如收购兼并）等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年
度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（3）
公司重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；（4）外部审计发现公司当期财务报表存在重大错报，而公
司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷；（5）其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
影响利润总额 错报＜500万元 500万元≤错报≤1000 错报＞1000万元
万元
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）违反国家法律法规；（2）决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；（3）管理人员或技术人员大量流
失；（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效运行；重大缺陷没有在合理期
间得到整改。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷
影响利润总额 错报＜500万元 500万元≤错报≤1000
万元
重大缺陷
错报＞1000万元
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、楚天科技内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对楚天科技内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过询问公司董事、高级管理人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东会、董事会等会议文件以及各项业务和管
理规章制度等方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对楚天科技的内部控制合规性和有
效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：于内部控制评价报告基准日，楚天科技的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合相关法律
法规和证券监管部门的要求，楚天科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，董事会出具的《楚天科
技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/87d0086b-e602-4898-b1ee-509588217c07.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，楚天科技股份有限公司（以下简称
“公司”）对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）2025 年度审计履职情况进行了评估
，具体情况如下：
一、会计师事务所基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的
大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债
券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦17-18 楼。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2025 年末合伙人数量 237 人，注册会计师数量 1,306 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
（7）2024 年经审计总收入 217,185.57 万元，审计业务收入 183,471.71 万元，证券业务收入 58,365.07 万元。
（8）2024 年度上市公司审计客户家数为 244 家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 35,961.69万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未
使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环近 3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 3次、自律监管措施 1次，纪律处分 4次，监督管理措施 11
次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施0次，44 名从业人员受到行政处罚 13 人次、纪
律处分 12 人次、监管措施 42 人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨旭，2008 年成为中国注册会计师，2008 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业。最近 3
年签署 9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李思思，2020 年成为中国注册会计师，2019 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业。
最近 3年签署 2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为高云川，2004 年成为中国注册会计
师，2012 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业。最近 3 年复核 2 家上市公司审计报告、3 家新三板挂牌公
司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨旭、签字注册会计师李思思、项目质量控制复核合伙人高云川最近 3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
和自律处分。
3、独立性
中审众环会计师事务所及项目合伙人杨旭、签字注册会计师李思思、项目质量控制复核合伙人高云川不存在可能影响独立性的情
形。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十五次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环进行了充分了解和沟通，对其专业
资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同
意公司聘任中审众环为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，中审众环对公
司 2025 年度财务报表和内部控制进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况、子公司业绩承诺实现情况、募集资金存
放与使用情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、总体评价
经评估，公司认为，中审众环会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操
守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
楚天科技股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/54325ebd-47e7-4aff-96c3-a49fa84010b3.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
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楚天科技（300358）：关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/1a649abf-d3f3-444d-8581-aac3f15e732d.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《楚天
科技2025年年度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司拟于2026年4月28日（星期二
）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举行2025年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的
意见和建议。现将具体情况公告如下：
一、说明会召开的时间、地点和方式
1、召开时间：2026 年 4月 28 日（星期二）15:00-17:00
2、召开地点：“价值在线”（www.ir-online.cn）
3、召开方式：网络文字互动
二、公司出席人员
出席本次网上说明会的人员有：董事长唐岳先生，财务总监肖云红女士，独立董事张早平先生，董事会秘书黄玉婷女士。（如遇
特殊情况，参会人员可能进行调整）
三、投资者参加方式
投资者可于 2026 年 4 月 28 日 15:00 前访问 https://eseb.cn/1xg6gEFHUZy或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动
交流。投资者可于 2026 年 4月28 日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问
题进行回答。
四、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内
容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/aafc49cb-ea1a-48a5-b70d-691282bf48c1.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》、《董事会审计委员会
议事规则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估
及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、
期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙
制。石文先先生为中审众环首席合伙人，2025 年末合伙人数量 237 人、注册会计师数量 1,306 人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数 723 人。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十五次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环进行了充分了解和沟通，对其专业
资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同
意公司聘任中审众环为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，中审众环对公
司 2025 年度财务报表和内部控制进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况、子公司业绩承诺实现情况、募集资金存
放与使用情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下:
（一）审计委员会对中审众环的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年 4 月 26 日，公司第五届董
事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》,同
意聘任中审众环为公司 2025 年度财务报表审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）2025 年 12 月 29 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开审前沟通会议，对 2025 年度审计工作的审计
范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2026 年 4 月 14 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师，对 2025 年度审计进展、审计阶段性结果、审计结
论等事项进行沟通，并对审计发现问题提出建议。
（四）2026 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会审计委员会第五次会议，审议通过公司 2025 年年度报告、财务决算报告等
议案并提交董事会审议。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审
计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员
会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了
良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、
及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/67659f35-653a-47ed-8c67-63658b5026c1.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：2025年度财务决算报告
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楚天科技（300358）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/846d167c-a142-4619-972f-3ce73b50fbee.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2025 年
度计提资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则第 8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公
司对 2025 年末各类存货、应收款项、合同资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变
现净值，应收款项、合同资产回收的可能性，固定资产、在建工程、无形资产及与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的评
估和分析，并依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，对于
部分应收款项已无收回的可能性，对其予以核销。
（二）本次计提资产减值准备及核销的资产范围和金额
单位：万元
资产名称 应收票据 应收账款 其他应收款 存货 合同资产 预付账 其他非流动资产 合 计
年初余额 32.11 17,660.90 235.99 26,579.39 1,166.02 款 - 45,674.4
-
本期计提 -29.49 3,756.65 53.01 3,610.67 -110.36 48.10 163.02 7,491.610
收回或转回 - - - - - - - -
转销 - - - -7,517.50 - - - -7,517.5
核销 - -13.84 - -4.61 -2.99 -48.10 - -69.540
外币报表折 - 36.89 - 566.99 0.67 - - 604.55
算差异
期末余额 2.62 21,440.60 289.00 23,234.94 1,053.34 - 163.02 46,183.5
2
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次各项资产减值准备合计计提 7,491.60 万元，将减少公司 2025 年度利润总额 7,491.60 万元，本次计提资产减值准备已经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）计提应收款项信用减值准备确认标准及计提方法
期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损
失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
2025 年度公司应收票据、应收款项、预付账款和合同资产信用减值准备本期计提 3,717.91 万元，收回或转回 0.00 万元，本
期核销坏账 64.93 万元，外币报表折算差额增加 37.56 万元，期末坏账准备合计 22,785.56 万元。应收票据、应收款项、预付账
款和合同资产信用减值准备的确认标准及计提方法为：
（1）应收票据
对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合
：
项目 确定组合的依据
组合 1：银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行。
组合 2：商业承兑汇票 本公司根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同。
（2）应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重
大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
组合 1：账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合 2：合并范围内关联方 本组合为合并范围内的应收款项。
组合 3：境外子公司应收账款 本组合以逾期天数作为信用风险特征。
（3）其他应收款
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的
金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目
组合 1：应收保证金及押金
组合 2：应收备用金
组合 3：其他应收第三方款
组合 4：合并范围内关联方
确定组合的依据
本组合为日常经营活动中应收取的各类保证金及押金款项
本组合为日常经营活动中应收取的各类备用金款项
本组合为日常经营活动中应收取其他外部单位往来款项
本组合为合并范围内的应收款项。
（二）计提存货减值准备确认标准及计提方法
2025 年度公司存货跌价准备计提 3,610.67 万元，转销 7,517.50 万元，外币报表折算差额增加 566.99 万元，核销 4.61 万
元，期末存货跌价余额 23,234.94 万元，存货跌价准备的确认标准及计提方法为：
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市
场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，并计入当期损益。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（三）长期资产减值确认标准及计提方法
2025 年度公司下属公司楚天科仪在对资产进行减值测试，对预付设备款计提163.02 万元减值，其他非流动资产减值准备增加 1
63.02 万元，长期资产减值准备的确认标准及计提方法为：
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联
营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金
额，进行减值测试。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低
于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（四）计提商誉减值准备确认标准及计提方法
公司因并购楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）、楚天华通医药设备有限公司（以下简称“楚天华通”）
、四川省医院设计院有限公司（以下简称“四川设计院”）、楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）、楚天
源创生物技术（长沙）有限公司（以下简称“楚天源创”）形成商誉99,578.74万元，其中楚天资管之子公司Truking Europe GmbH（
以下简称“楚天欧洲”）形成商誉64,363.73万元，楚天华通形成商誉31,506.45万元、四川设计院形成商誉1,848.24万元、楚天飞云
形成商誉1,767.26万元、楚天源创形成商誉93.06万元。四川设计院管理层、楚天飞云管理层、楚天源创管理层对商誉进行了减值测
试，判断2025年该商誉未出现减值迹象；另外公司聘请评估机构北京亚超资产评估有限公司对收购楚天欧洲、楚天华通形成的商誉相
关资产组的可收回金额进行估值，评估判断其2025年该商誉未出现减值迹象，出具北京亚超评报字（2026）第A099号、北京亚超评报
字（2026）第A105号资产评估报告，故未计提商誉减值准备。
本公司对合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年末均进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试，资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减资产组或资
产组组合中商誉的账面价值，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。
四、董事会意见
董事会认为：本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反
映了公司的资产状况。
五、审计委员会意见
审计委员会认为：本次计提资产减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳
健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备事宜。
六、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/3b6294d8-b711-4efd-9fe4-3b2eac73b78f.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：董事会审计委员会2025年度履职情况报告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有
关规定，遵循客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了审计委员会审计监督职责。现将董事会审计委员会 2025 年度履职情
况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
2025 年度，公司第六届董事会审计委员会成员由独立董事张少球先生、独立董事王善平先生、职工代表董事李浪女士三名委员
组成，其中独立董事占审计委员会委员总数的 2/3，召集人为由具备会计资格的独立董事张少球先生，审计委员会成员均不在上市公
司担任高级管理人员职务，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
二、董事会审计委员会 2025 年度会议召开情况
2025 年度，审计委员会共计召开了 5次会议，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席了全部会议，积极对相
关议题发表专业意见。报告期内，各委员未对审议的议案提出异议。具体情况如下：
（1）2025 年 4月 26 日，公司召开了第五届董事会审计委员会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构的议案》、《关于公司 2024 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2024年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》、《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2025 年第一季度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2025 年第
一季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
（2）2025 年 5月 29 日，公司召开了第六届董事会审计委员会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
、《关于聘任公司内审负责人的议案》。
（3）2025 年 8月 26 日，公司召开了第六届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告的
议案》、《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2025 年半年度内部控制自我评价报告
的议案》。
（4）2025 年 10 月 27 日，公司召开了第六届董事会审计委员会第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报
告的议案》、《关于公司 2025 年三季度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2025 年三季度内部控制自我评价
报告的议案》。
（5）2025 年 12 月 26 日，公司召开了第六届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过了《关于对可转换公司债券募投项
目重新论证并暂缓实施的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
三、董事会审计委员会 2025 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会与聘请的年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就年度财务审计和内控审计工作的审计范
围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，确保审计深度与质量，并对其独立性、专业性进行了客观评估。审计委员
会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，按照中国注册会计师执业准则，以独立勤勉的态度履行审计工作，出
具的审计报告真实、公允地反映了公司财务状况及内部控制情况，切实履行了审计机构的责任与义务。
（二）指导公司内部审计工作
报告期内，审计委员会充分发挥专业作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求，结合公司实际情况，认真审阅
了公司内部审计工作计划，对计划的科学性和合理性予以认可，并持续履行监督与指导职责，督促公司严格按照工作计划执行。经审
查内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题，内审工作切实有效。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会严格履行监督职责，认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规
、规范性文件和公司章程的相关规定，所记载的财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况与经营成果，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）监督及评估公司的内部控制
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际，较
为全面地修订了公司治理层面的制度规则，进一步强化内部管理要求，持续增强规范管理水平和内部控制的有效性。公司严格执行各
项法律法规以及相关规章制度，治理结构规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会认为公司内部控制运作情况符合
上市公司治理规范的要求。
四、总体评价
2025 年度，公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》、《审计委员会议事规则》等相关规定，充分发挥了董事会审计委员会的审查、监督作用，切实履行了董事会审计委员
会的责任和义务。2026 年，审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，切实维护公司和投资者的合法权益，不断
促进公司稳健经营、规范运作。
楚天科技股份有限公司董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a855f257-e7c6-4bf9-bc94-0b4d57daadf8.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：2025年度内部控制自我评价报告
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楚天科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司
（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高
级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内 部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及
各子公司包括楚天华通医药设备有限公司、四川省医药设计院有限公司、楚天智能机器人（长沙）有限公司、楚天飞云制药装备（长
沙）有限公司、湖南楚天华兴智能装备有限公司、楚天源创生物技术（长沙）有限公司、楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天国际
发展有限公司、楚天科技印度私营有限公司、楚天思优特生物技术（长沙）有限公司、楚天微球生物技术（长沙）有限公司、楚天长
兴精密制造（长沙）有限公司、楚天土耳其科技有限公司、楚天科仪技术（长沙）有限公司、楚天净邦工程技术（长沙）有限公司、
楚天新材料科技（长沙）有限公司、楚天博源智能科技（长沙）有限公司、楚天派特生物技术（长沙）有限公司、长沙医药装备工业
技术研究院有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的10
0%；纳入评价范围的主要业务包括: 无菌制剂系统系列产品、包装集成系统系列产品、生物工程系统系列产品、中药工程系统系列产
品、固体制剂系统系列产品、制药用水系统系列产品、智能制造、EPC工程等；主要事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会
责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投资管理、筹资管理、研究与开发、工程项目、担保业务
、财务报告、全面预算、合同管理、业务外包、信息系统与沟通、内部监督等方面；重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购
业务、资金活动、资产管理、投资管理、工程项目、财务报告、重大事项（如收购兼并）等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（3）
公司重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；（4）外部审计发现公司当期财务报表存在重大错报，而公
司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷；（5）其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
影响利润总额 错报＜500万元 500万元≤错报≤ 错报＞1000万元
1000万元
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）违反国家法律法规；（2）决策程序不科学，因决策失误导致重大交易失败；（3）管理人员或技术人员大量流
失；（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效运行；重大缺陷没有在合理期
间得到整改。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
影响利润总额 错报＜500万元 500万元≤错报≤ 错报＞1000万元
1000万元
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d193942d-094c-476c-948e-b3d3793bf8d7.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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楚天科技（300358）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/104efa5f-0973-4457-9bd3-064f687187a3.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于制定公司部分治理制度的公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定公
司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司部分治理制度制定情况
为进一步推动公司规范化运营，保障公司与股东的合法权益，构建并完善内部管理体系，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司具体实际，新增制定相关治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 修订/ 是否提交股
制定 东会审议
1 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 新制定 是
2 《对外捐赠管理制度》 新制定 否
3 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 新制定 否
4 《重大信息内部报告制度》 新制定 否
上述《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定需提交公司股东会审议。本次制定的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f528eecf-9920-4006-9a01-5c35b9f63222.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于续聘公司2026年度审计机构的公告
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特别提示：
1、2025 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
2、本次聘任不涉及变更会计师事务所。
3、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）董事会审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异
议。
4、本事项尚需提交公司股东会审议。
楚天科技于2026年4月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司
2026 年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）为公司 2026 年度审计
机构，并提交公司 2025 年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已连续 11 年为公司提供年报审计服务。在历年的审计工作中，能
够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工
作，基于上述原因，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构。
公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司 2026 年度的具体审计要求和审计范围，与中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定相关的审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的
大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债
券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2025 年末合伙人数量 237 人，注册会计师数量 1,306 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
（7）2024 年经审计总收入 217,185.57 万元，审计业务收入 183,471.71 万元，证券业务收入 58,365.07 万元。
（8）2024 年度上市公司审计客户家数 244 家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产
和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35,961.69 万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8亿元，目前尚未使
用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 3次，自律监管措施 1次，纪律处分 4次，监督管理措施 11
次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施 0 次，44 名从业人员受到行政处罚 13 人次、
纪律处分 12 人次、监管措施42 人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨旭，2008 年成为中国注册会计师，2008 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业。最近 3
年签署 9 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李思思，2020 年成为中国注册会计师，2019 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业。
最近 3 年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为高云川，2004 年成为中国注册会计
师，2012 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业。最近 3 年复核 2 家上市公司审计报告、3家新三板挂牌公
司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨旭、签字注册会计师李思思、项目质量控制复核合伙人高云川最近 3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
和自律处分。
3、独立性
中审众环会计师事务所及项目合伙人杨旭、签字注册会计师李思思、项目质量控制复核合伙人高云川不存在可能影响独立性的情
形。
4、审计收费
2025 年度审计收费 170 万元，其中年报审计收费 140 万元，内控审计收费30 万元。
审计费用主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准协商确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议情况
公司于2026年4月21日召开的第六届董事会审计委员会第五次会议决议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙
）为公司 2026 年度审计机构的议案》。公司审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为中审众环在
独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙
）为公司 2026 年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审议
公司于2026年4月21日召开的第六届董事会独立董事第一次专门会议决议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》。独立董事认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业
资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。针对中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙)2025 年度履职情况，审计委员会出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
》。综上，全体独立董事同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，并同意将该事项提交公
司董事会审议。
3、董事会审议情况
公司董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权董
事会根据 2026 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本事项尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第一次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/901a4c5a-3660-4bb8-91c8-8b2e2e52ad5f.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2026）1100090 号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）截至 2025年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资
金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，提供真实
、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是楚天科技公司董事会的责任。我们
的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作
，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情
况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，楚天科技股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项
报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了楚天科技股份有限公司截至 2025 年 12月 31 日止的募集资金年度
存放、管理与实际使用情况。
本鉴证报告仅供楚天科技 2025 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e4b5d3a4-fd95-441f-b521-2e23736534e6.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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楚天科技（300358）：关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b2f8f89d-a1ed-495e-bcad-4a9e04d8c77e.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：2025年年度报告及2026年第一季度报告披露提示性公告
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楚天科技（300358）：2025年年度报告及2026年第一季度报告披露提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/898c087e-db2a-4e64-95fa-18d6a639ff9a.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：2025年度董事会工作报告
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楚天科技（300358）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/c941e51d-c802-4da1-af48-67ac59ee9b21.PDF
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2026-04-22 17:07│楚天科技（300358）：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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楚天科技（300358）：董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b53264dd-d2a0-466a-81a9-dc42e437750f.PDF
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2026-04-22 17:06│楚天科技（300358）：2026年一季度报告
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楚天科技（300358）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/78b6d3b6-0cc5-45e1-9a32-9d5cc925597b.PDF
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2026-04-22 17:06│楚天科技（300358）：第六届董事会第六次会议决议公告
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楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2026年 4月 21 日在公司会议室召开。会议通知于 20
26 年 4月 11 日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集，应出席董事 13 人，实际出席董事 13 人
，公司非董事高管列席会议，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025年度董事会工作报告》。
公司第六届董事会独立董事王善平先生、危平女士、张早平先生、张南宁先生、张少球先生向董事会提交了独立董事述职报告，
并将在公司 2025 年年度股东会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
三、审议通过了《关于公司 2025 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025年度财务决算报告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红规划的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案及 2026 年中期分红规划的公告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、审议通过了《关于 2026 年度公司董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0票，13 位董事：唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、肖云红、王善平、危平、张早平
、张南宁、张少球、刘桂林、邱永谋、李浪均回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
七、审议通过了《关于 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。其中关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、肖云红回避表决。
八、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务与内控审计机构，为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2026 年度的财务与内控审计机构。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）披露的《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
九、审议通过了《关于公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信及公司提
供担保的公告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十、审议通过了《关于公司及下属子公司 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及下属子公司 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管
理的公告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十二、审议通过了《关于业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于楚天飞云制药设备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过了《关于公司 2025 年度社会责任报告的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过了《关于公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过了《关于聘任内审负责人的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任内审负责人的公告》。
表决情况：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过了《关于公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划>的公
告》。
表决情况：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十八、逐项审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》
18.1 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
18.2 审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
18.3 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
18.4 审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
十九、审议通过了《关于提请公司召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 15 日（星期五）召开 2025 年年度股东会，审议董事会提交的相关议案，具体内容详见同日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
二十、审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2026年第一季度报告》。
表决情况：同意 13票，反对 0票，弃权 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2e7e6eb1-503b-4a05-bfd1-2a77f86f432b.PDF
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2026-04-22 17:06│楚天科技（300358）：第六届董事会独立董事第一次专门会议决议
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楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）第六届董事会独立董事第一次专门会议，于 2026 年 4月 10 日向
全体独立董事发出通知，于2026 年 4月 21 日以现场会议方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举王善平先生担任会议召集人
并主持本次会议，5名独立董事全部出席，公司董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章、《公司章程》的有关规
定。
全体独立董事审议并通过以下事项：
1、审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红规划的议案》
公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划方案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，未
损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
综上，全体独立董事同意公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红规划方案，并同意将该事项提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力
，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。针对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)2025 年度履职情况，审计委员会出具了
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
综上，全体独立董事同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构，并同意将该事项提交公
司董事会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》
2026 年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。被担保公司财务风险处于可有效控制的范
围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
综上，全体独立董事同意公司及下属子公司 2026 年度向银行申请综合授信及公司提供担保的事项，并同意将该事项提交公司董
事会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e3365ca3-7533-4d42-a3bc-0386a879b047.PDF
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2026-04-22 17:06│楚天科技（300358）：2025年年度报告摘要
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楚天科技（300358）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/4977719b-7ef3-4264-96c2-481b6c26d066.PDF
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2026-04-22 17:06│楚天科技（300358）：2025年年度报告
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楚天科技（300358）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/8a39f6d9-3b07-4c37-8a37-91b0686b7542.PDF
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2026-04-22 17:05│楚天科技（300358）：发行股份购买资产之2025年度业绩实现情况的核查意见
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国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、
“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法规的相关规定，对业绩承诺方做出的关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）2025年度及累
计业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
本次交易为楚天科技以发行股份购买楚天飞云的少数股东叶大进、叶田田持有的楚天飞云 1,160.00万元出资对应的股权。中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意楚天科技股份有限公司向叶大进等发行股份购买资产注册的批复
》（证监许可【2023】796 号）注册批复，同意上市公司向叶大进发行 1,890,389股股份、向叶田田发行 1,646,468股股份购买相关
资产的注册申请。
2023年 5月 15日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营
业执照》。叶大进、叶田田2名楚天飞云股东，将其所持 1,160.00万元出资对应的股权全部登记至楚天科技名下。本次变更完成后，
楚天科技合计持有楚天飞云 100%的股权，楚天飞云成为上市公司的全资子公司。
二、业绩承诺基本情况及补偿安排
（一）业绩承诺
根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对手方叶
大进、叶田田承诺：
1、如标的资产在 2022年度内完成交割，楚天飞云在 2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00
万元、420.00万元和 480.00万元；
2、如标的资产在 2023年度内完成交割，楚天飞云在 2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00
万元、480.00万元和 510.00万元；
3、双方同意，选用楚天飞云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基于此，
交易对方承诺，如标的资产在 2022年度内完成交割的，楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,260.00万元
；标的资产在 2023年度内完成交割的，楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00万元。
（二）业绩补偿安排
根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿
安排如下：
1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，楚天飞云每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交
易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履
行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×
拟购买资产交易对价－累积已补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有楚天飞云股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云 1,160 万元出
资对应股权的本次交易对价4,750.00万元）
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余
对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等
事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。补偿义务人持有的股份
不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税
后交易总对价。
4、不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交
易对方同意在取得对价股份后 15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前
取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔
偿责任。
5、协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权
转移而予以豁免。
（三）减值补偿安排
根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，减值补偿安排
如下：
1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值
测试报告。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间
内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿
总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内楚天飞云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
等的影响。
4、协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发
生所有权转移而予以豁免。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2026)1100091号的《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，楚天飞云 2025年度及累计业绩承诺完成情况如下：
单位：元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 三年累计
业绩承诺金额 4,200,000.00 4,800,000.00 5,100,000.00 14,100,000.00
实现金额 7,621,923.05 5,613,462.16 4,111,228.47 17,346,613.68
差额 3,421,923.05 813,462.16 -988,771.53 3,246,613.68
实现率（%） 181.47% 116.95% 80.61% 123.03%
经审计后，2023年至 2025年目标公司楚天飞云公司实现的累计净利润数为17,346,613.68 元，与《业绩承诺协议》约定的 14,1
00,000.00 元相比，实现率为123.03%，目标公司楚天飞云公司已达成业绩承诺目标。
四、独立财务顾问核查意见
国金证券查阅了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的编号为众环专字(2026)1100091号的《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业
绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司楚天飞云 2023年至 2025年实现的累积净利润数为 17,346,613.68 元，与《业绩承诺
协议》约定的 14,100,000.00元相比，实现率为 123.03%，目标公司楚天飞云公司已达成业绩承诺目标，未发生触发补偿义务的情形
，无需对上市公司进行补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/a3e6087b-afa0-47e5-9546-377e0782ad70.PDF
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2026-04-22 17:05│楚天科技（300358）：关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信及公司提供担保的公告
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楚天科技（300358）：关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信及公司提供担保的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/f26e2eb7-427b-44ba-bda9-2a57777c9b75.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-23│楚天科技：2025年年度报告
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2026-04-23│楚天科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225144266.PDF
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2025-10-28│楚天科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224738403.PDF
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2025-08-28│楚天科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224588780.PDF
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2025-04-29│楚天科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223364460.PDF
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2025-04-29│楚天科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223364759.PDF
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2024-10-26│楚天科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221519526.PDF
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2024-08-28│楚天科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221000718.PDF
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2024-04-25│楚天科技：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219791792.PDF
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