公司公告☆ ◇300364 中文在线 更新日期：2026-10-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-10-21 18:56 │中文在线（300364）：关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告 │
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│2026-10-08 20:06 │中文在线（300364）：中文在线关于深交所对公司问询函的回复公告 │
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│2026-10-08 19:34 │中文在线（300364）：关于终止2026年度向特定对象发行A股股票事项的公告 │
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│2026-10-08 19:32 │中文在线（300364）：关于取消召开2026年第一次临时股东会的公告 │
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│2026-10-08 19:32 │中文在线（300364）：第六届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2026-10-08 07:54 │中文在线（300364）：关于终止发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的公告 │
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│2026-10-08 07:54 │中文在线（300364）：第六届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2026-10-02 20:49 │中文在线（300364）：2026-10-02问询函 │
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│2026-10-01 00:00 │中文在线（300364）：：中文在线关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向 │
│ │参与认购... │
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│2026-10-01 00:00 │中文在线（300364）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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2026-10-21 18:56│中文在线（300364）：关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人童之磊先生的通知，获悉其所持有的公司部分
股份办理了解除质押业务，具体事项如下：
一、本次解除质押的基本情况
股东名 是否为控股 本次解除质 占其所持 占公司总 质押起始日 解除质押日 质权人
称 股东或第一 押数量（万 股份比例 股本比例
大股东及其 股）
一致行动人
童之磊 是 726.00 8.33% 1.00% 2025/10/10 2026/10/20 国联民生证券股
份有限公司
二、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份累计情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 累计质押 本次解除 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情
(万股) 例 股份数量 质押后质 持股份 司总 况
（万股） 押股份数 比例 股本 已质押 占已 未质押 占未
量（万 比例 股份限 质押 股份限 质押
股） 售和冻 股份 售和冻 股份
结、标 比例 结数量 比例
记数量 (万股)
(万股)
童之磊 8,720.14 11.97% 3,940.00 3,214.00 36.86% 4.41% 0 0 0 0
玄元私募基 1,251.10 1.72% 0 0 0 0 0 0 0 0
金投资管理
（广东）有
限公司－玄
元元定 6 号
私募证券投
资基金
合计 9,971.24 13.69% 3,940.00 3,214.00 32.23% 4.41% 0 0 0 0
注：童之磊系玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定 6 号私募证券投资基金的唯一持有人，双方签署了一致行动
协议。
三、其他说明
公司控股股东、实际控制人童之磊先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内，且对公司生产经营具有积极
影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-21/9f75dc87-3886-4573-8ee4-b8ffef811947.PDF
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2026-10-08 20:06│中文在线（300364）：中文在线关于深交所对公司问询函的回复公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）董事会于2026年 10月 2日收到深圳证券交易所创业板公司管
理部下发的《关于对中文在线集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2026〕第 117号，以下简称“问询函”）。公司董事会
收到问询函后高度重视，立即组织开展对相关事项的核实和问题答复工作。截至目前，公司已对问询函中问题涉及的相关事项完成了
核查落实，现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下：
一、关于募集资金
1、截至 2026年 6月底，你公司净资产为 2.63亿元，货币资金为 2.77亿元，有息负债为 4.28亿元；2026年 1月至 6月，你公
司经营性现金净流量为 1.27亿元，扣非前后净利润分别为-0.43亿元，-0.48亿元。请你公司：
（1）结合本次募集资金规模约为净资产 10 倍以上及公司财务数据，说明本次融资金额的合理性；
（2）结合经营业绩、业务发展情况等，说明本次融资规模与公司现有业务规模、管理能力及人员储备之间的匹配关系，及本次
募集资金规模测算依据。
二、关于募投项目
1、发行预案显示，本次募集资金将用于数字版权内容资源升级建设项目、IP衍生内容开发项目、AI大模型技术研发与升级项目
、AIGC多模态内容平台技术升级建设项目、智能中台化技术升级建设项目等。请你公司：
（1）结合公司研发投入、技术水平、研发技术人员配置等情况，说明上述募投项目的商业合理性、技术可行性，及对公司产品
结构、生产经营的影响；
（2）结合 AIGC 行业技术发展及市场需求等，说明上述募投项目的规划合理性；
（3）结合上述问题回复及预计收入、利润、投资回报率等，对募投项目逐一开展详细的经济效益评价。
2、发行预案显示，你公司拟投入募集资金 8.64亿元用于数字版权内容资源升级建设项目，该项目主要为原创文学版权采购。请
你公司：
（1）说明上述版权采购的具体计划，包括但不限于拟采购版权的类型、数量、单价区间、供应商集中度及采购定价的公允性依
据；
（2）结合现有版权库的实际使用率、贡献收入情况，论证新增版权采购的合理性，并说明防范重复采购和版权闲置风险的具体
措施；
（3）说明本项目实施后新增版权的摊销政策、预计产生收入的时间及金额，并论证本项目商业化可行性。
3、发行预案显示，你公司拟投入募集资金约 4.79 亿元，用于 AI大模型技术研发与升级。请你公司：
（1）说明本项目与“逍遥 AI”“次元神笔”等现有 AI工具的关系，论证本项目与现有 AI工具在技术路线、应用场景、目标客
户上的差异性和互补性；
（2）结合你公司 2025年全年研发费用约 0.72 亿元的实际投入水平，说明4.79 亿元研发投入的测算依据，包括但不限于研发
人员数量及薪酬水平、算力采购规模、数据采购成本等具体构成；
（3）说明本项目实施后形成的技术成果归属，并说明是否存在与外部合作方共享知识产权的安排，如存在，请披露具体方案或
协议。
4、发行预案显示，你公司本次拟使用募集资金 4亿元用于补充流动资金。请你公司：
（1）结合货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模匹配程度；
（2）量化分析 4亿元补流资金的具体用途及预期效果，论证补充流动资金规模的合理性。
三、对公司主要财务指标的影响
1、你公司 2024年、2025年连续两年扣非前后净利润为负。发行预案显示，在测算本次发行对主要财务指标的影响时，你公司假
设 2026年扣非前后净利润为 1,000万元、2027年扣非前后净利润为 2,000万元至 1亿元。请你公司：
（1）结合历史业绩，详细说明 2026年和 2027年盈利假设的依据，并结合预估参数、行业发展趋势、同行业上市公司可比情况
等，说明上述盈利预测的具体过程；
（2）在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情况下，量化分析本次发行对即期回报的影响，论证你公司拟采取的填补措
施可操作性。
针对问题一至问题三，公司回复如下：
在综合考量目前市场影响等因素后，经充分沟通及审慎评估，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A股股票事项。2026年 1
0月 8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止 2026年度向特定对象发行 A股股票的议案》，同意公司终止
2026年度向特定对象发行 A股股票事项。
四、关于前次再融资的终止
1、你公司曾于 2023年启动向特定对象发行股票事项，后于 2025年 8月经董事会审议终止，终止原因为“结合目前资本市场环
境、公司实际情况及公司发展规划等诸多因素的考虑”。请你公司说明本次申报的募投项目与前次申报方案的具体差异。
公司回复：
公司本次申报募投项目与前次申报募投项目的具体对比情况如下：
单位：万元
序 本次募投项目 前次申报募投项目
号 项目名称 拟投入募集 项目名称 拟投入募集
资金金额 资金金额
1 数字版权内容资源升级建 86,392.80 IP内容资源升级建设项目 155,290.36
设项目
2 IP衍生内容开发项目 57,508.00 基于新技术的数字内容智 73,060.00
能化升级建设项目
3 AI大模型技术研发与升级 47,918.00 数据中台及全面信息系统 12,637.00
项目 技术升级建设项目
4 AIGC 多模态内容平台技 33,853.00 - -
术升级建设项目
5 智能中台化技术升级建设 17,589.00 - -
项目
6 补充流动资金 40,000.00 补充流动资金及偿还银行 10,000.00
借款
合计 283,260.80 合计 250,987.36
前次申报预案系于 2023年 6月披露，彼时生成式 AI、AIGC数字内容、AI短剧等行业新业态尚处发展初期，技术商业化路径、市
场需求结构与当前产业环境存在显著差异。伴随着数字文化产业在 AI技术驱动下迭代升级，行业商业化模式持续成熟，公司结合最
新行业趋势、自身技术积累及战略布局，制定了本次申报的募投项目，本次募投与前次方案具体差异如下：
一是前次募投主要围绕传统 IP内容资源储备和基础业务平台升级布局，本次募投紧扣 AI赋能数字文化产业的核心趋势，重点布
局 AI大模型研发、多模态内容创作、AI短剧等新兴高增长赛道，整体项目架构、投资方向更加适配公司现阶段 AI内容生态发展战略
，贴合行业最新发展趋势。
二是前次申报涉募投版权及 IP项目主要服务传统网文阅读、传统影视改编等成熟业务，而本次申报涉及的版权储备不仅夯实内
容底层资产，更侧重适配AI模型训练、多模态衍生开发的版权资源布局；IP衍生开发重点转向 AI短剧、互动 IP、新型数字化衍生产
品，绑定 AIGC新型商业化场景，业务场景大幅升级。
综上，相比于前次申报募投项目，本次募投顺应 AI赋能数字文化产业趋势，整体架构、技术研发、IP 开发场景全面迭代升级，
与前次传统业务导向方案存在实质性差异，更适配公司全新发展战略，同时由于公司未来几年仍将处于业务快速发展阶段，日常经营
对于营运资金需求将随之增长，公司还根据自身业务实际发展需要增加补充流动资金规模。
五、与港股 IPO的关系
1、你公司已于 2026 年 2 月向香港联合交易所有限公司递交了发行境外上市股份（H股）并在主板挂牌上市的申请。截至目前
，该港股 IPO 申请尚在审核过程中。请你公司说明当前港股 IPO审核进展及本次再融资与港股 IPO在融资用途上的差异，论证你公
司在 A股与 H股两地同时推进股权融资的合理性。
公司回复：
公司结合自身实际情况，并综合考量境内外资本市场环境变化等多重因素，经审慎分析讨论后，决定终止此前筹划的发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司上市的事项。2026年 10月 7日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发
行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意公司终止发行 H股股票并在香港联交所主板上市。本次终止筹划 H股股
票事项属于股东会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东会审议。
在综合考量目前市场影响等因素后，经充分沟通及审慎评估，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A股股票事项。2026年 1
0月 8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止 2026年度向特定对象发行 A股股票的议案》，同意公司终止
2026年度向特定对象发行 A股股票事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-08/fc0dd5cb-64ad-45cc-99d9-6712d66dc0de.PDF
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2026-10-08 19:34│中文在线（300364）：关于终止2026年度向特定对象发行A股股票事项的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终
止 2026 年度向特定对象发行A 股股票的议案》，同意公司终止 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事项。现将具体情况公告如下
：
一、公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的基本情况
公司于2026年9月30日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议
案。具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司尚未召开股东会审议上述议案，亦未向深圳证券交易所提交申请文件。
二、终止公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票的原因及对公司的影响
自启动 2026 年度向特定对象发行 A股股票工作以来，公司董事会及管理层会同相关各方积极推进各项筹备事宜。在综合考量目
前市场环境等多种因素后，经充分沟通及研判，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A股股票事项。
公司目前生产经营活动均正常进行，本次终止 2026 年度向特定对象发行 A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-08/163dfdf8-364a-4c10-a632-1f1c41b79031.PDF
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2026-10-08 19:32│中文在线（300364）：关于取消召开2026年第一次临时股东会的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9月 30 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，公司拟于 2026 年 10 月 26 日（星期一）14:30 召开 2026 年第一次临时股东会会
议，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-052）。
公司于 2026 年 10 月 8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消召开 2026 年第一次临时股东会的议案》，
同意取消公司原定于 2026 年10 月 26日召开的 2026 年第一次临时股东会。具体情况如下：
一、取消的股东会基本情况
1、取消的股东会届次：2026 年第一次临时股东会；
2、取消的股东会召集人：公司董事会；
3、取消的会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2026 年 10 月 26日（星期一）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 10 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 10 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
4、取消的股东会会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；
5、取消的股东会股权登记日：2026 年 10 月 21 日（星期三）；
6、取消的股东会现场会议地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦E座 6层 608 号公司会议室；
7、取消的股东会拟审议事项：
1.00 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
2.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》；
2.01 《发行股票的种类和面值》；
2.02 《发行方式及发行时间》；
2.03 《发行对象及认购方式》；
2.04 《定价基准日、定价原则和发行价格》；
2.05 《发行数量》；
2.06 《限售期》；
2.07 《募集资金金额及用途》；
2.08 《公司滚存利润分配的安排》；
2.09 《上市地点》；
2.10 《本次发行股东会决议有效期》；
3.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》；
4.00《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》；
5.00《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6.00《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
7.00 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
8.00 《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》；
9.00 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。
二、取消股东会的原因及后续处理
公司原拟提交股东会审议的关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票等事项，在综合考量目前市场环境等多种因素后，经
充分沟通及研判，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A股股票事项。
基于上述情况，为统筹整体工作安排，经董事会审慎研究，决定取消拟于2026 年 10 月 26日召开的 2026 年第一次临时股东会
。本次股东会的取消符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会对本次取消股东会给广大投资者造成的不便
深表歉意，感谢广大投资者给予公司的支持和理解。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-08/fcf4b61a-2c50-4336-9076-9ac5256bd266.PDF
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2026-10-08 19:32│中文在线（300364）：第六届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2026 年 10 月 8日在北京市东城区安定门东大
街 28 号雍和大厦 E 座 6层公司会议室召开，会议通知于 2026 年 10 月 8日以电子邮件的形式发出，经全体董事一致同意豁免通
知时限要求。会议应参加董事 6人，实际参加董事 6人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止 2026 年度向特定对象发行 A股股票的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于终止 2026 年度向特定对象发行 A股股票事
项的公告》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
2、审议通过了《关于取消召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于取消召开 2026 年第一次临时股东会的公告
》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-08/81a6cd4f-d347-4aed-b702-8a10d5af5efb.PDF
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2026-10-08 07:54│中文在线（300364）：关于终止发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，于 2025 年 12 月 3
1 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发
行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H
股股票发行并上市有关事项的议案》等相关议案，同意公司发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所
”）主板挂牌上市。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 15 日、2025 年 12 月 31 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网上披露的相关公告。
基于市场环境与公司自身发展规划的综合考量，并秉持维护股东利益、对股东负责的原则，经公司审慎讨论分析后，公司于 202
6 年 10 月 7日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》，
同意公司终止发行 H股股票并于香港联交所上市。公司本次终止发行 H股股票事项属于股东会授权董事会全权处理的授权范围，无需
提交股东会审议。
目前公司经营状况正常，此次终止 H股发行上市事项，是公司基于对多方面因素的全面权衡及实际情况作出的审慎决策，不会对
公司的经营活动和持续发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-08/15cd5496-6260-4782-9527-23ed3a4f691c.PDF
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2026-10-08 07:54│中文在线（300364）：第六届董事会第十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2026 年 10 月 7日在北京市东城区安定门东大
街 28 号雍和大厦 E 座 6层公司会议室召开，会议通知于 2026 年 10 月 7日以电子邮件的形式发出，经全体董事一致同意豁免通
知时限要求。会议应参加董事 6人，实际参加董事 6人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于终止发行 H股股票并于香港联合交易所有限
公司上市的公告》。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-08/0dab011d-dd87-40fa-8536-111685abbded.PDF
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2026-10-02 20:49│中文在线（300364）：2026-10-02问询函
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中文在线集团股份有限公司董事会：
2026 年 9 月 30 日，你公司披露公告称拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股，本次发行募集资金总额不超过人民币28.3 亿
元。我部对此表示关注。
一、关于募集资金
1.截至 2026 年 6 月底，你公司净资产为 2.63 亿元，货币资金为 2.77 亿元，有息负债为 4.28 亿元；2026 年 1 月至6 月
，你公司经营性现金净流量为 1.27 亿元，扣非前后净利润分别为-0.43 亿元，-0.48 亿元。请你公司：
（1）结合本次募集资金规模约为净资产 10 倍以上及公司财务数据，说明本次融资金额的合理性；
（2）结合经营业绩、业务发展情况等，说明本次融资规模与公司现有业务规模、管理能力及人员储备之间的匹配关系，及本次
募集资金规模测算依据。
二、关于募投项目
1.发行预案显示，本次募集资金将用于数字版权内容资源升级建设项目、IP 衍生内容开发项目、AI 大模型技术研发与升级项目
、AIGC 多模态内容平台技术升级建设项目、智能中台化技术升级建设项目等。请你公司：
（1）结合公司研发投入、技术水平、研发技术人员配置等情况，说明上述募投项目的商业合理性、技术可行性，及对公司产品
结构、生产经营的影响；
（2）结合 AIGC 行业技术发展及市场需求等，说明上述募投项目的规划合理性；
（3）结合上述问题回复及预计收入、利润、投资回报率等，对募投项目逐一开展详细的经济效益评价。
2.发行预案显示，你公司拟投入募集资金 8.64 亿元用于数字版权内容资源升级建设项目，该项目主要为原创文学版权采购。请
你公司：
（1）说明上述版权采购的具体计划，包括但不限于拟采购版权的类型、数量、单价区间、供应商集中度及采购定价的公允性依
据；
（2）结合现有版权库的实际使用率、贡献收入情况，论证新增版权采购的合理性，并说明防范重复采购和版权闲置风险的具体
措施；
（3）说明本项目实施后新增版权的摊销政策、预计产生收入的时间及金额，并论证本项目商业化可行性。
3.发行预案显示，你公司拟投入募集资金约 4.79 亿元，用于 AI 大模型技术研发与升级。请你公司：
（1）说明本项目与“逍遥 AI”“次元神笔”等现有 AI工具的关系，论证本项目与现有 AI 工具在技术路线、应用场景、目标
客户上的差异性和互补性；
（2）结合你公司 2025 年全年研发费用约 0.72 亿元的实际投入水平，说明 4.79 亿元研发投入的测算依据，包括但不限于研
发人员数量及薪酬水平、算力采购规模、数据采购成本等具体构成；
（3）说明本项目实施后形成的技术成果归属，并说明是否存在与外部合作方共享知识产权的安排，如存在，请披露具体方案或
协议。
4.发行预案显示，你公司本次拟使用募集资金 4 亿元用于补充流动资金。请你公司：
（1）结合货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模匹配程度；
（2）量化分析 4 亿元补流资金的具体用途及预期效果，论证补充流动资金规模的合理性。
三、对公司主要财务指标的影响
1.你公司 2024 年、2025 年连续两年扣非前后净利润为负。发行预案显示，在测算本次发行对主要财务指标的影响时，你公司
假设 2026 年扣非前后净利润为 1,000 万元、2027年扣非前后净利润为 2,000 万元至 1 亿元。请你公司：（1）结合历史业绩，详
细说明 2026 年和 2027 年盈利假设的依据，并结合预估参数、行业发展趋势、同行业上市公司可比情况等，说明上述盈利预测的具
体过程；
（2）在持续亏损且募投项目短期内难以产生收益的情况下，量化分析本次发行对即期回报的影响，论证你公司拟采取的填补措
施可操作性。
四、关于前次再融资的终止
1.你公司曾于 2023 年启动向特定对象发行股票事项，后于 2025 年 8 月经董事会审议终止，终止原因为“结合目前资本市场
环境、公司实际情况及公司发展规划等诸多因素的考虑”。请你公司说明本次申报的募投项目与前次申报方案的具体差异。
五、与港股 IPO 的关系
1.你公司已于 2026 年 2 月向香港联合交易所有限公司递交了发行境外上市股份（H 股）并在主板挂牌上市的申请。截至目前
，该港股 IPO 申请尚在审核过程中。请你公司说明当前港股 IPO 审核进展及本次再融资与港股 IPO 在融资用途上的差异，论证你
公司在 A 股与 H 股两地同时推进股权融资的合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2026 年 10 月8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市
公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_0001A0FC88E1C93FD5F21B45BF9C083F.pdf
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：：中文在线关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
│认购...
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9月 30 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》等关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的
相关议案。《中文在线集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》及相关文件已在中国证监会创业板指定信息披露
网站上披露。
公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/112d1f49-cbc8-4cf9-937f-e809a4874da6.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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中文在线集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年9月30日召开了第六届董事会第十三次会议，与会董事同意召开股东会
审议第六届董事会第十三次会议通过并需要提交股东会表决的议案，现将本次股东会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2026年10月26日（星期一）14:30
（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为2026年10月26日9:15-9:25、9:30
-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年10月26日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http:
//wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年10月21日（星期三）。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决
，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书格式见附件三)。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E座 6层 608号公司会议室。
二、本次股东会审议事项
1、表一：提交本次股东会表决的提案名称
提案编 提案名称 备注
码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 √
2.00 逐项表决《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 √作为投票对象
方案的议案》 的子议案数（10
）
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式及发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、定价原则和发行价格 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 募集资金金额及用途 √
2.08 公司滚存利润分配的安排 √
2.09 上市地点 √
2.10 本次发行股东会决议有效期 √
3.00 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议 √
案》
4.00 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证 √
分析报告的议案》
5.00 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金 √
使用的可行性分析报告的议案》
6.00 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期 √
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
7.00 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 √
8.00 《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划 √
的议案》
9.00 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相 √
关事宜的议案》
2、上述议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过并提请股东会审议，具 体 内 容 详 见 公 司 在 中 国 证 监 会 指
定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次股东会审议的所有议案均为特别决议事项，须经出席股东会股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过，其中提案 2.00 需逐项表决。
4、根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》
及《公司章程》等相关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东会决议公告中单独列示（中小投资者是
指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次股东会现场登记时间为2026年10月22日上午9:30-12:00，下午 13:00-17:30。
3、现场登记地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E座 6层 608号公司会议室；
4、现场会议登记手续：
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委
托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
(2)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表
人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出
具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复印件均需加盖公司公章。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件二)，以便登记确认。传真以到达公司时
间、信函以接收地邮戳为准，函件上请注明“股东会”字样。公司不接受电话登记。
5、本次股东会联系方式：
联系人：王京京
联系电话：010-84195757
联系传真：010-84195550
电子邮箱：ir@col.com
联络地址：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E座 6层 608 号公司证券投资部。
6、其他事项：
(1)本次会议会期预计一小时，出席会议的股东所有费用自理；
(2)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参
加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、其他备查文件。
六、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股东登记表（附件三）的格式附后
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/b8486e6e-bfb9-4e2b-b859-be2936b03606.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
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中文在线（300364）：中文在线2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/10f469e7-44f4-4145-b129-4b8faa97c703.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线2026年度向特定对象发行A股股票预案
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中文在线（300364）：中文在线2026年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/5fa7653f-69d2-4db5-b6de-1c5076fc0d09.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9月 30 日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了关于公
司 2026 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《中文在线集团股份有限公司 2026年度向特定对象发
行 A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次发行预案及相关文件的披露事项不代表审核、注册机关对本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预
案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施
。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/13f9c100-738f-46d7-ad91-5197e2c7ac45.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
│体承诺的公告
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中文在线（300364）：中文在线关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/8700cbcb-8e88-4a02-9587-ad3521333a19.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
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中文在线（300364）：中文在线2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/ce174c45-f174-43a8-ab7b-b21228c058b5.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：第六届董事会第十三次会议决议公告
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中文在线（300364）：第六届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/b09b41de-a5d0-46f8-a587-1841c0776b29.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
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为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《中文在线集团股份
有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上
，充分考虑公司发展阶段及战略发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
2、规划制定的原则
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合
理平衡经营利润用于自身发展和回报股东。
（2）公司要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）公司利润分配政策制定应当充分考虑和听取股东、独立董事的意见，优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）本规划制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
3、规划的制定周期和决策机制
（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司审计委员会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督
。
（4）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立
董事的明确意见。
（5）如对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表
决权的 2/3以上通过。
4、未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
（1）公司利润分配的形式、比例、期间
1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中
国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2）每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
3）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%；公司在经
营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现
金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元
；
2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）本规划的方案的制定决策机制和执行机制
1）利润分配方案的制定决策机制
具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金需求计划等拟定，独立董事发表明确意见，分配预案
经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由独立董事发表意见。
公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前述最低标准，董事会应当在定期报告中披露未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董
事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分
配政策的议案由董事会拟定，独立董事及审计委员会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2）利润分配方案的执行机制
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/5aaf43d6-f172-4d21-986c-dd5f33dff7a2.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的
│公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等
规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行 A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，最近五年，公司不存在受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/4c209c6e-4d7e-4957-b3eb-1443752526c0.PDF
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2026-10-01 00:00│中文在线（300364）：中文在线关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集
资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-01/2d11c7ae-e082-494b-a193-5aa82d4b4c2e.PDF
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2026-09-24 19:50│中文在线（300364）：关于重大仲裁的公告
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特别提示:
1、案件所处的仲裁阶段：已受理，尚未开庭审理；
2、上市公司所处的当事人地位：被申请人；
3、涉案金额：12,442,620.92 美元及人民币 159,080.00 元；
4、对上市公司损益产生的影响：鉴于该案件尚未开庭审理，最终的裁决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期及期后损益的
影响，最终实际影响以生效裁决为准。
一、本次仲裁事项的基本情况
近日，中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司收到北京仲裁委员会送达的《仲裁申请书》等材料，申请人香
港品众互动网络营销技术有限公司就其与公司子公司签订的《媒体平台网络推广代理服务合同》相关纠纷，向北京仲裁委员会提起仲
裁申请。公司现将有关情况公告如下：
（一）本次仲裁的各方当事人
申请人：香港品众互动网络营销技术有限公司
被申请人：①FLAREFLOW PTE. LTD.（被申请人一），②中文在线集团股份有限公司（被申请人二），③广东横琴焱坤科技有限
公司（被申请人三）（合成“三被申请人”），④南京网纵信息技术有限公司（被申请人四），⑤冯某（被申请人五）
案由：广告代理服务合同纠纷仲裁案
（二）本次仲裁机构的名称及所在地
仲裁机构名称：北京仲裁委员会
仲裁机构所在地：中国北京
二、有关本案的基本情况
2025 年 3月 26 日，申请人品众与被申请人一 FLAREFLOW PTE. LTD.签订了《媒体平台网络推广代理服务合同》（以下简称合
同一）等，2025 年 7月 30 日申请人与被申请人一、二、三签订了《媒体平台网络推广代理服务合同》(以下简称合同二)，对合同
一部分条款进行了变更，被申请人一、二、三共同作为委托方，委托申请人在 Facebook、TikTok 等平台为广告主开设广告账户并提
供代充值服务，委托方应按媒体平台数据向品众支付广告费。各方就广告费支付问题产生争议。
申请人主要仲裁请求：
1.被申请人一、被申请人二、被申请人三共同承担连带责任，向申请人支付拖欠的 2025 年 10 月至 2026 年 2 月的广告费共
计 12,119,538.43 美元以及逾期违约金（按同期 4倍 LPR（年 12%）计算，暂计至 2026-04-26 为 USD 319,792.49）；
2.被申请人一、被申请人二、被申请人三共同承担连带责任，赔偿申请人律师费人民币 10 万元、保全保险费人民币 5万元、保
全费人民币 5,000 元、公证费人民币 4,080 元和 3,290 美元；
3.被申请人四、被申请人五对上述第一项、第二项请求中被申请人一应给付的全部款项无限连带保证责任，与被申请人一共同向
申请人支付上述全部费用；
4.五被申请人共同承担本案仲裁费用。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述仲裁外，本公告前连续 12 个月内，累计未达到披露标准的其他诉讼、仲裁金额合计为人民币 127.80 万元，其中：公司
及控股子公司作为原告的案件金额为人民币 77.00 万元；公司及控股子公司作为被告的金额为人民币 50.80万元。
公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司高度重视上述仲裁，目前已采取有力措施积极应诉，切实维护公司和股东利益。鉴于该案件尚未开庭审理，最终的裁决结果
尚不确定，目前无法预计对公司本期及期后损益的影响，最终实际影响以仲裁委裁决为准，公司将依据相关会计准则的要求和实际情
况进行相应的会计处理。
本次案件财产保全实际冻结公司及子公司银行账户金额约人民币 291.01 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.98%，冻结公
司持有的子公司北京中文在线文化传媒有限公司约 3.33%的股权（对应股权数额为人民币 200 万元）。现阶段该保全事项不会对公
司生产经营造成重大不利影响。公司将密切关注案件的后续进展，并将严格按照上市规则的有关要求及时对相关诉讼事项的进展情况
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-24/fdcbfc3d-58ad-417a-90f2-421cd46c714d.PDF
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2026-09-01 18:16│中文在线（300364）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人童之磊先生的通知，获悉其所持有的公司部分
股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份质押基本情况
股东 是否为控股 本次质 占其 占公 是否 是否 质押起 质押 质权人 质押用途
名称 股东或第一 押数量 所持 司总 为限 为补 始日 到期
大股东及其 （万 股份 股本 售股 充质 日
一致行动人 股） 比例 比例 押
童之 是 851.00 9.76% 1.17% 否 否 2026/8 - 华夏银行股 支持上市
磊 /31 份有限公司 公司生产
北京奥运村 经营
支行
被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。
2、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份累计情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情
(万股) 例 前质押股 后质押股 持股份 司总 况
份数量 份数量 比例 股本 已质押股 占已 未质押 占未
（万股） （万股） 比例 份限售和 质押 股份限 质押
冻结、标 股份 售和冻 股份
记数量 比例 结数量 比例
(万股) (万股)
童之磊 8,720.14 11.97% 3,089.00 3,940.00 45.18% 5.41% 0 0 0 0
玄元私募 1,251.10 1.72% 0 0 0 0 0 0 0 0
基金投资
管理（广
东）有限
公司－玄
元元定 6
号私募证
券投资基
金
合计 9,971.24 13.69% 3,089.00 3,940.00 39.51% 5.41% 0 0 0 0
注：童之磊系玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定 6 号私募证券投资基金的唯一持有人，双方签署了一致行动
协议。
二、其他说明
公司控股股东、实际控制人童之磊先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内，且对公司生产经营具有积极
影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-01/43f951bb-1e96-4242-beaf-4beae3b7a242.PDF
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2026-08-25 18:57│中文在线（300364）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中文在线（300364）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-26/9abf3a62-f05e-42cd-8700-23f5f989e21c.PDF
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2026-08-25 18:57│中文在线（300364）：2026年半年度报告摘要
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中文在线（300364）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-26/4a340932-70ce-40b3-a0b9-c44a2fbceb70.PDF
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2026-08-25 18:57│中文在线（300364）：2026年半年度报告
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中文在线（300364）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-26/a3484b7e-ddfa-4a68-aade-95433fe1ca76.PDF
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2026-08-04 17:46│中文在线（300364）：关于调整2026年度日常关联交易预计的公告
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中文在线（300364）：关于调整2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-04/e7519749-b1e3-4bd0-b741-37d31853f19c.PDF
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2026-08-04 17:46│中文在线（300364）：第六届董事会第十一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2026年 8月4日在北京市东城区安定门东大街28
号雍和大厦E座 6层公司会议室召开，会议通知于 2026 年 7月 30 日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事 6人，实际参加董事
6人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长
童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整 2026 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于调整 2026 年度日常关联交易预计的公告》
。
公司独立董事召开 2026 年第三次独立董事专门会议，经审查，全体独立董事认为：公司本次调整 2026 年度日常关联交易预计
符合公司经营发展需要，本次调整后预计的 2026 年度日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则
，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意调整公司 2026 年
度日常关联交易预计额度，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-04/17631e69-805a-4abd-894f-fb7a75bccfb1.PDF
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2026-07-22 20:42│中文在线（300364）：关于重大仲裁的公告
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特别提示：
案件所处的仲裁阶段：仲裁裁决
上市公司所处的当事人地位：申请人
涉案的金额：8,051.07 万元
对上市公司损益产生的影响：本次仲裁案件最终执行结果存在不确定性。目前尚无法准确判断对公司 2026 年及期后利润的影响
。
近日，中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）接到中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》（[2026]
中国贸仲京裁字第 1537 号），具体情况如下：
一、本次重大仲裁事项受理的基本情况
2025 年 12 月 22 日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DC20252583号增资、股东及回购协议争议案仲裁通知》【(2025
)中国贸仲京字第 088511 号】，正式受理公司关于 A公司的股份回购纠纷案。申请人：中文在线集团股份有限公司；第一被申请人
：A公司，第二被申请人：张某，第三被申请人：王某，第四被申请人：赵某。
二、有关本案的基本情况
1、事实与理由
2021 年 9月 29 日，公司等四位投资人作为增资方与 A公司、张某、王某、赵某及其他股东共同签订了《关于 A公司之增资协
议》，约定公司以人民币 5,000万元认购 A公司股权；同日上述各方共同签署了《股东协议》。
2023 年 3月 31 日，A公司未按照《股东协议》相关约定实现公开发行上市，触发回购条件；公司于 2023 年 10 月 19 日通过
电子邮件向 A公司和张某发送《限期履行义务通知函》：“基于回购事件条件已成就，中文在线特此致函 A公司履行回购义务，同时
请张某先生履行差额补足义务，于 2023 年 10 月 31 日前向公司支付全部回购价格”。
期间公司未收到任何回购价款，创始股东也未依约采取措施保证公司获得足额回购价格，亦已构成严重违约。根据《中华人民共
和国民法典》第五百七十七条、第五百八十四条和第五百八十三条规定和《股东协议》第 11.1 条约定，被申请人案涉长期拖欠回购
价格和/或不履行合同义务的行为已构成严重违约，应当承担赔偿损失等违约责任；公司据此有权要求被申请人立即支付回购价款，
并赔偿公司因此而遭受的利息（资金占用）损失和律师费等全部费用损失。
2、诉讼请求
1) 请求裁决 A 公司、张某向申请人连带支付全部回购价格，具体以50,000,000 元（币种：人民币，下同）为基数，按照每年
12%的复利，自2021年9月30日起计算至回购价格实际支付完毕之日为止，截至2025年 8月 4日暂为 77,481,779.20 元；
2) 请求裁决 A公司、张某连带赔偿申请人因未能按期获得回购价格而遭受的利息/资金占用损失，具体以 2024年 4月 17日的回
购价格 66,922,240
元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报
价利率，自 2024 年 4月 17 日起计算至实际清偿完毕之日止，截至 2025年 8月 4日暂为 2,827,743.48 元；
3) 请求裁决 A公司、张某连带承担申请人为本案支出的律师费 159,000 元和保全申请费 5,000 元；
4) 请求裁决王某、赵某基于其案涉违约行为对上述 1-3 项项下未偿债务向申请人承担有限连带清偿责任；
5) 请求裁决 A公司、张某、王某、赵某共同承担申请人为本案支出的仲裁费、保全保险费 37,189.41 元等全部费用。
三、裁决情况
2026年 7月 21日，公司接到中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》（[2026]中国贸仲京裁字第 1537 号），基于事实和理由
，仲裁庭经合议后，裁决如下：
1) 第一被申请人向申请人支付股权回购款，以人民币 50,000,000 元为基数，按照每年 12%的单利，自 2021 年 9 月 30 日起
计算至回购价格实际支付
完毕之日为止。
2) 第二被申请人以其持有的第一被申请人股权对裁决第(1)项第一被申请
人对申请人的股权回购款支付义务承担“有限连带补偿责任”，补偿责任范围以第二被申请人届时持有的第一被申请人股权(不
包括其届时持
有的第一被申请人股权数量×0.753%对应的部分)为限，即届时第二被申请人出售其股权所得的价款扣除应缴纳的税款后的剩余
款项，优先向包
括申请人在内的部分投资人支付。
3) 第一被申请人承担申请人为本案支出的律师费人民币 143,100 元、保全申请费人民币 5,000 元、保全保险费人民币 37,189
.41 元。
4) 如第一被申请人未能履行上述裁决第(1)项回购价款支付义务，第三被申
请人和第四被申请人对申请人承担“有限补偿责任”，其补偿义务应以
在第一被申请人解散或清算后第三被申请人和第四被申请人获分配的资
产，或第一被申请人出售给第三方后第三被申请人和第四被申请人获得
的转让价款为限。
5) 如第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人和第四被申请人未能履行裁决第(1)项、第(2)项和第(4)项的义务，或履行上
述义务后，申请人
仍未足额获得依据裁决第(1)项计算的股权回购款，第二被申请人向申请
人承担回购款补偿责任。
6) 本案仲裁费为人民币 679,084 元，由申请人承担 10%，即 67,908.40 元，由第一被申请人承担 90%，即 611,175.60 元。
鉴于本案仲裁费已由申请
人向仲裁委员会全额预缴并冲抵，因此，第一被申请人应向申请人支付
人民币 611,175.60 元，以补偿申请人代其垫付的仲裁费。
上述第一被申请人应履行的支付义务，应在本裁决作出之日起 20 日内履行完毕。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除上述仲裁外，本公告前连续 12 个月内公司累计发生的其他小额诉讼、仲裁金额合计为人民币 7,773.00 万元，其中：公司及
控股子公司作为原告的案件金额为人民币 7,125.54 万元；公司及控股子公司作为被告的金额为人民币647.46 万元。公司不存在应
披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司通过积极采取法律手段加快资金回笼工作，有利于改善公司现金流状况，促进公司经营发展。鉴于本次公告的部分案件尚未
开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据相关会计准则的要求和实际情况进行相应的会
计处理。
六、其他应注意事项
公司将密切关注案件的后续进展，积极采取措施维护公司及股东利益，并将严格按照上市规则的有关要求及时对相关诉讼事项的
进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/7aebecf0-d8d6-4743-a95a-3491eaf9901d.PDF
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2026-07-21 16:30│中文在线（300364）：关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押及再质押的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人童之磊先生的通知，获悉其所持有的公司部分
股份办理了解除质押及再质押业务，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控股 本次质押数 占其所持 占公司总 质押起始 质押到期 质权人
股东或第一 量（万股） 股份比例 股本比例 日 日
大股东及其
一致行动人
童之磊 是 390.00 4.47% 0.54% 2026/6/8 2026/7/20 华夏银行股份
有限公司北京
奥运村支行
二、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份质押基本情况
股东 是否为控股 本次质 占其 占公 是否 是否 质押起 质押 质权人 质押用途
名称 股东或第一 押数量 所持 司总 为限 为补 始日 到期
大股东及其 （万 股份 股本 售股 充质 日
一致行动人 股） 比例 比例 押
童之 是 420.00 4.82% 0.58% 否 否 2026/7 - 华夏银行股 支持上市
磊 /20 份有限公司 公司生产
北京奥运村 经营
支行
被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。
2、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份累计情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情
(万股) 例 前质押股 后质押股 持股份 司总 况
份数量 份数量 比例 股本 已质押股 占已 未质押 占未
（万股） （万股） 比例 份限售和 质押 股份限 质押
冻结、标 股份 售和冻 股份
记数量 比例 结数量 比例
(万股) (万股)
童之磊 8,720.14 11.97% 2,669.00 3,089.00 35.42% 4.24% 0 0 0 0
玄元私募 1,251.10 1.72% 0 0 0 0 0 0 0 0
基金投资
管理（广
东）有限
公司－玄
元元定 6
号私募证
券投资基
金
合计 9,971.24 13.69% 2,669.00 3,089.00 30.98% 4.24% 0 0 0 0
注：童之磊系玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定 6 号私募证券投资基金的唯一持有人，双方签署了一致行动
协议。
三、其他说明
公司控股股东、实际控制人童之磊先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内，且对公司生产经营具有积极
影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/7a28e168-7d03-4431-ac4d-bacb5242116c.PDF
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2026-07-13 18:40│中文在线（300364）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人童之磊先生的通知，获悉其所持有的公司部分
股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份质押基本情况
股东 是否为控股 本次质 占其 占公 是否 是否 质押起 质押 质权人 质押用途
名称 股东或第一 押数量 所持 司总 为限 为补 始日 到期
大股东及其 （万 股份 股本 售股 充质 日
一致行动人 股） 比例 比例 押
童之 是 520.00 5.96% 0.71% 否 否 2026/7 - 兴业银行股 支持上市
磊 /10 份有限公司 公司生产
北京东长安 经营
街支行
被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。
2、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份累计情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情
(万股) 例 前质押股 后质押股 持股份 司总 况
份数量 份数量 比例 股本 已质押股 占已 未质押 占未
（万股） （万股） 比例 份限售和 质押 股份限 质押
冻结、标 股份 售和冻 股份
记数量 比例 结数量 比例
(万股) (万股)
童之磊 8,720.14 11.97% 2,539.00 3,059.00 35.08% 4.20% 0 0 0 0
玄元私募 1,251.10 1.72% 0 0 0 0 0 0 0 0
基金投资
管理（广
东）有限
公司－玄
元元定 6
号私募证
券投资基
金
合计 9,971.24 13.69% 2,539.00 3,059.00 30.68% 4.20% 0 0 0 0
注：童之磊系玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定 6 号私募证券投资基金的唯一持有人，双方签署了一致行动
协议。
二、其他说明
公司控股股东、实际控制人童之磊先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内，且对公司生产经营、公司治
理等不会产生实质性影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资
风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-13/abbecb18-deaf-49ea-875b-9102abc04094.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-09 18:10│中文在线（300364）：关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人童之磊先生的通知，获悉其所持有的公司部分
股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份质押基本情况
股东 是否为控股 本次质 占其 占公 是否 是否 质押起始日 质押 质权人 质押
名称 股东或第一 押数量 所持 司总 为限 为补 到期 用途
大股东及其 （万 股份 股本 售股 充质 日
一致行动人 股） 比例 比例 押
童之 是 650.00 7.45% 0.89% 否 否 2026/6/8 - 华夏银行股 融资
磊 份有限公司
北京奥运村
支行
被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。
2、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份累计情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情
(万股) 例 前质押股 后质押股 持股份 司总 况
份数量 份数量 比例 股本 已质押股 占已 未质押 占未
（万股） （万股） 比例 份限售和 质押 股份限 质押
冻结、标 股份 售和冻 股份
记数量 比例 结数量 比例
(万股) (万股)
童之磊 8,720.14 11.97% 1,889.00 2,539.00 29.12% 3.49% 0 0 0 0
玄元私募 1,251.10 1.72% 0 0 0 0 0 0 0 0
基金投资
管理（广
东）有限
公司－玄
元元定 6
号私募证
券投资基
金
合计 9,971.24 13.69% 1,889.00 2,539.00 25.46% 3.49% 0 0 0 0
注：童之磊系玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元元定 6 号私募证券投资基金的唯一持有人，双方签署了一致行动
协议。
二、其他说明
公司控股股东、实际控制人童之磊先生质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围之内，且对公司生产经营、公司治
理等不会产生实质性影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资
风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/fd4a9f68-9f42-453a-801e-583ebea13efc.PDF
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2026-06-07 16:17│中文在线（300364）：关于董事辞职暨调整第六届董事会专门委员会成员的公告
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一、公司董事辞职的情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 6 月 6日收到董事张帆先生的书面辞职报告，张帆先生因
个人原因，申请辞去公司第六届董事会非独立董事及董事会相关专门委员会的职务。辞职后，张帆先生将继续担任公司顾问。张帆先
生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，张帆先生持有公司股份 544,938 股。离职后张帆先生将继续按照《公司法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行股份管理，
不存在应当履行而未履行的承诺事项。
张帆先生在任职期间勤勉尽责、认真履职，公司及董事会对张帆先生在任期内为公司做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于调整第六届董事会专门委员会成员的情况
鉴于张帆先生辞职后，将导致公司审计委员会成员低于法定最低人数 3 人的要求，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作
，公司于 2026 年 6月 6 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事辞职暨调整第六届董事会专门委员会成员的议案
》，同意选举董事雷霖先生担任第六届董事会审计委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体调整情况如下：
专门委员会名称 调整前成员 调整后成员
审计委员会 王春仁先生（召集人）、 王春仁先生（召集人）、
连连女士、张帆先生 连连女士、雷霖先生
战略委员会 童之磊先生（召集人）、 童之磊先生（召集人）、
谢广才先生、雷霖先生、 谢广才先生、雷霖先生、
李晓东先生、张帆先生 李晓东先生
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、董事张帆先生的书面辞职报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/3597a8d9-55bf-447e-adb3-05346c8ab02a.PDF
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2026-06-07 16:16│中文在线（300364）：第六届董事会第十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2026年 6月6日在北京市东城区安定门东大街28号
雍和大厦E座 6层公司会议室召开，会议通知于 2026 年 6 月 6日以电子邮件的形式发出，经全体董事一致同意豁免通知时限要求。
会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于董事辞职暨调整第六届董事会专门委员会成员的议案》
董事会于近日收到公司张帆先生的书面辞职报告，鉴于张帆先生辞职后，将导致公司审计委员会成员低于法定最低人数 3人的要
求，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，公司选举董事雷霖先生担任第六届董事会审计委员会成员，任期自本次董事会审议
通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体调整情况如下：
专门委员会名称 调整前成员 调整后成员
审计委员会 王春仁先生（召集人）、连 王春仁先生（召集人）、连
连女士、张帆先生 连女士、雷霖先生
战略委员会 童之磊先生（召集人）、谢 童之磊先生（召集人）、谢
广才先生、雷霖先生、李晓 广才先生、雷霖先生、李晓
东先生、张帆先生 东先生
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于董事辞职暨调整第六届董事会专门委员会成
员的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/79a7d9e9-4efb-431f-b3c1-9eed4e112565.PDF
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2026-06-01 20:40│中文在线（300364）：关于董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告
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公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
一、股份减持计划实施情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2月 3日披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划预披露的
公告》（公告编号：2026-004），公司董事张帆先生，董事兼常务副总经理谢广才先生，副总经理、董事会秘书、财务总监王京京女
士自 2026 年 2 月 3日起十五个交易日后的三个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份。
近日，公司收到上述董事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。截至本公告披露日，上述董事、高级
管理人员股份减持计划均已实施完毕，现将减持计划的实施情况披露如下：
1、减持股份情况
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价（元/股） 减持数量（股） 占总股本比例
张帆 集中竞价 2026.6.1 26.54 181,500 0.0249%
谢广才 集中竞价 2026.6.1 26.48 239,800 0.0329%
王京京 集中竞价 2026.6.1 26.56 228,382 0.0313%
合计 649,682 0.0892%
上述董事、高级管理人员本次减持的股份来源均为公司股权激励计划被授予的股份。
2、本次减持前后持股情况
股东名 股份性质 减持前持股情况 减持后持股情况
称 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
张帆 无限售流通股 181,610 0.02% 110 0.00%
高管锁定股 544,828 0.07% 544,828 0.07%
合计 726,438 0.10% 544,938 0.07%
谢广才 无限售流通股 239,840 0.03% 40 0.00%
高管锁定股 719,518 0.10% 719,518 0.10%
合计 959,358 0.13% 719,558 0.10%
王京京 无限售流通股 228,471 0.03% 89 0.00%
高管锁定股 685,412 0.09% 685,412 0.09%
合计 913,883 0.13% 685,501 0.09%
二、其他相关说明
1、本次减持计划的实施符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在违法违规
及违反减持相关承诺的情况。
2、上述董事、高级管理人员股份减持计划已进行了预先披露，本次减持进展与此前已披露的减持计划一致。
3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
4、截至本公告披露日，上述董事、高级管理人员减持计划已实施完毕。公司原首席执行官杨锐志先生已于 2026 年 5月 13 日
离职，其股份根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定进行锁定
。在减持计划实施期间，上述董事、高级管理人员已按照相关规定要求及时履行了信息披露义务。
三、备查文件
相关减持主体出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-01/cc08664e-70cb-4eb5-9e6b-eed7e01f9eba.PDF
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2026-05-15 18:14│中文在线（300364）：第六届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于 2026 年 5月 15 日在北京市东城区安定门东大街
28 号雍和大厦 E座 6层公司会议室召开，会议通知于 2026 年 5月 10 日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事 7人，实际参加
董事 7人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董
事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
2、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/9847c69c-fecd-472e-9a46-5b9aa88ffcb6.PDF
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2026-05-15 18:14│中文在线（300364）：关于聘任证券事务代表的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于 2026年 5月 15 日召开第六届董事会第九次会议，审议通
过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王亚锋先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行责任及开展相
关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
王亚锋先生具备担任证券事务代表所必须的专业知识，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，其任职资格符合《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关任职资格的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/6f307dff-824d-422c-8e25-2e5b4c1b5f8a.PDF
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2026-05-15 18:14│中文在线（300364）：关于为子公司提供担保的公告
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特别风险提示:
公司为合并报表范围内子公司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于 2026年 5月 15 日召开第六届董事会第九次会议，审议通
过了《关于为子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规
定，本次对子公司担保事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
一、担保情况概述
为进一步推进公司文化出海战略，公司全资子公司 FLAREFLOW PTE. LTD.（以下简称“FLAREFLOW”）（以下合称“委托方”）
就短剧 APP“FlareFlow”推广事项与媒体代理商签署了《广告发布合同》《网络信息服务协议》，代理商根据委托方要求在媒体平
台为委托方开设广告账户并提供充值服务，委托方自行管理广告账户及广告投放业务，并按照媒体平台数据向代理商支付相应广告费
用。根据业务规划需要，公司为子公司 FLAREFLOW 的业务推广提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
FLAREFLOW PTE. LTD.成立于 2025 年 3 月 7 日，注册地址为：10 ANSONROAD,#27-03,INTERNATIONAL PLAZA, SINGAPORE 0799
03，法定代表人为 JamesYu Wang，注册资本金 50,000 新加坡元，由 CREATIVE OMNI LIFE LTD.100%持股 ， 主 营 业 务 是 MOVI
E, VIDEO, TELEVISION AND OTHER PROGRAMMEDISTRIBUTION ACTIVITIES N.E.C.(59139)。中文在线集团股份有限公司间接持有该公
司 100%股权。上述被担保方不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
协议主要内容见担保情况概述。
担保的方式：连带责任保证。
担保期限：以实际签署的担保协议为准。
担保金额：不超过 550 万美元（循环额度）。
四、董事会意见
为满足公司经营发展的需要，支持子公司的业务发展，公司董事会同意为子公司 FLAREFLOW 业务推广提供连带责任保证担保，F
LAREFLOW 是公司全资子公司，本次担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币 34,412.03 万元（不含本次董事会相关担保），担保总额占公司最
近一期经审计净资产的比例为 116.40%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为 0 元，无逾期担保。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/47f1affb-3a96-41bc-86d3-7a8348ae0496.PDF
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2026-05-13 19:20│中文在线（300364）：关于公司高级管理人员变更的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）董事会于近日收到公司首席运营官杨锐志先生的书面辞职报告
。杨锐志先生因个人原因申请辞去公司首席运营官职务，离任后，杨锐志先生将不在公司及公司子公司担任任何职务。杨锐志先生原
定任期为第六届董事会任期届满之日为止。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定，杨锐志先生的离任自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，杨锐志先生持有中文在线股份 31,800 股。离职后杨锐志先生将继续按照《公司法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行股份
管理，不存在应当履行而未履行的承诺事项。杨锐志先生所负责的工作已全部交接，其离任不会对公司经营产生影响。公司及董事会
对杨锐志先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/b6121de8-1346-49da-9248-43b0226d4e53.PDF
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2026-05-13 19:20│中文在线（300364）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。
3、本次股东会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026 年 5月 13 日（星期三）14:30。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为 2026 年 5月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6层 608 号公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长兼总经理童之磊先生。
7、会议召开情况：
本次股东会由公司董事会召集，除董事李晓东先生因公务请假外，公司其余董事、高级管理人员以及见证律师通过现场或视频方
式出席/列席本次股东会。
出席本次会议的股东共 655 人，代表股份 169,461,963 股，占公司有表决权股份总数的 23.2618%。其中：通过现场投票的股
东 4人，代表股份 89,074,757股，占公司有表决权股份总数的 12.2271%；通过网络投票的股东 651 人，代表股份 80,387,206 股
，占公司有表决权股份总数的 11.0346%。
其中，中小股东出席情况如下：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。通过
网络投票的中小股东 650 人，代表股份 67,876,206 股，占公司有表决权股份总数的 9.3173%。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 168,906,154 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6720%；反对 479,005 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.2827%；弃权 76,804 股（其中，因未投票默认弃权 1,104 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0453%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,320,497 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.1811%；反对
479,005 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7057%；弃权 76,804 股（其中，因未投票默认弃权 1,104 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1132%。
公司独立董事分别作了 2025 年度独立董事述职报告，其中李晓东先生委托连莲女士代为述职。
2、审议通过了《关于<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意 168,805,737 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6128%；反对 587,426 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3466%；弃权 68,800 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0406%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,220,080 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0332%；反对
587,426 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8654%；弃权 68,800 股（其中，因未投票默认弃权 9,700 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1014%。
3、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意 168,839,637 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6328%；反对 532,922 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3145%；弃权 89,404 股（其中，因未投票默认弃权 10,804 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0528%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,253,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.0831%；反对
532,922 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7851%；弃权 89,404 股（其中，因未投票默认弃权 10,804 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1317%。
4、审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 68,060,263 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9389%；反对 612,422 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.8903%；弃权 117,504 股（其中，因未投票默认弃权 22,304 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.1708%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,146,380 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9246%；反对
612,422 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9023%；弃权 117,504 股（其中，因未投票默认弃权 22,304 股
），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1731%。
关联股东童之磊、谢广才已回避表决。
5、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 168,730,137 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5681%；反对 606,322 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3578%；弃权 125,504 股（其中，因未投票默认弃权 38,704 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.0741%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,144,480 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9218%；反对
606,322 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8933%；弃权 125,504 股（其中，因未投票默认弃权 38,704 股
），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1849%。
6、审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 69,066,321 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0205%；反对 547,322 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.7847%；弃权 135,904 股（其中，因未投票默认弃权 53,004 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.1948%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,193,080 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9934%；反对
547,322 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8064%；弃权 135,904 股（其中，因未投票默认弃权 53,004 股
），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2002%。
关联股东童之磊已对本议案回避表决。
7、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》
表决结果：同意 68,919,121 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8094%；反对 702,822 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 1.0076%；弃权 127,604 股（其中，因未投票默认弃权 53,004 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 0.1829%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 67,045,880 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7766%；反对
702,822 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0354%；弃权 127,604 股（其中，因未投票默认弃权 53,004 股
），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1880%。
关联股东童之磊已对本议案回避表决。
8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 165,614,874 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7298%；反对3,709,489股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的2.1890%；弃权 137,600 股（其中，因未投票默认弃权 52,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0812%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,029,217 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3322%；反对
3,709,489 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.4651%；弃权 137,600 股（其中，因未投票默认弃权 52,500
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2027%。
本次股东会审议的议案 8为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席并见证了本次股东会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集人资格、召
集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/da2bcea7-35a2-4014-b843-24cf6a029dd7.PDF
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2026-05-13 19:20│中文在线（300364）：2025年度股东会的法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
2025 年度股东会的
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈元婕律
师、蔡腾飞律师出席并见证公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会
议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本
法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了
见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
2026年4月22日，公司董事会召开第六届董事会第八次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2026年4月23日通过指定信
息披露媒体发出了《中文在线集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）。该《召开
股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月13日14:30在北京市东城区安定门东大
街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室如期召开。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2026年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共655人，共计持有公司有表决权股份169,461,963股，占公司股
份总数的23.2618%。参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
公司部分董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席或列席本次股东会。
2.本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列
入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券
信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意168,906,154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6720%。
其中，中小投资者表决情况：同意67,320,497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1811%。
表决结果：通过。
（二）《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意168,805,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6128%。
其中，同意67,220,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0332%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意168,839,637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6328%。
其中，中小投资者表决情况：同意67,253,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0831%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：同意68,060,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9389%。
其中，中小投资者表决情况：同意67,146,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9246%。
关联股东童之磊、谢广才已回避表决。
表决结果：通过。
（五）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意168,730,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5681%。
其中，中小投资者表决情况：同意67,144,480股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9218%。
表决结果：通过。
（六）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意69,066,321股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0205%。
其中，中小投资者表决情况：同意67,193,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9934%。
关联股东童之磊已回避表决。
表决结果：通过。
（七）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》
表决情况：同意68,919,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8094%。
其中，中小投资者表决情况：同意67,045,880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7766%。
关联股东童之磊已回避表决。
表决结果：通过。
（八）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意165,614,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7298%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,029,217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3322%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东的委托代理人）所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/5fda1495-2701-4d35-bb5e-8360184f0463.PDF
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2026-05-07 18:34│中文在线（300364）：关于召开2025年度业绩说明会的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
了公司《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》及《2026 年第一季度报告》。为使投资者更全面地了解公司经营情况和发展
战略等，公司定于 2026 年 5 月 13 日（星期三）下午15:30 至 17:00 举行 2025 年度网上业绩说明会。
本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入
“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理童之磊先生；独立董事连莲女士；副总经理、董事会秘书、财务总监王
京京女士。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025 年度网上业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意
见和建议。投资者可提前登录“互动易”平台“云访谈”栏目进入公司 2025 年度业绩说明会页面进行提问。公司将在 2025 年度业
绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/ea30df7c-465b-4ac0-a4bd-194ce798e858.PDF
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2026-04-23 00:30│中文在线（300364）：2025年度社会责任报告
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中文在线（300364）：2025年度社会责任报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d5fd9430-fda1-42c4-b6d0-4aba2b8eb823.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明的公告
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重要提示：
1、中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
2、本次利润分配预案已经公司第六届董事会第八次会议，尚需提交公司2025 年度股东会审议。
3、公司 2025 年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条规定的可能被实施其他风险警示情形
。
一、审议程序
公司于 2026 年 4月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》，公司拟
定 2025 年度利润分配预案为：2025 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2025年度利润分配预案
是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议
。
二、2025 年度利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-67,293.63 万元，截至 202
5 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-285,684.55 万元。鉴于 2025 年度公司可供分配利润为负，根据《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金。公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025
年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
三、2025 年度利润分配预案说明
1、不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 26,998,914.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） -670,952,196.55 -242,889,520.02 89,436,870.73
研发投入（元） 90,484,074.70 76,091,595.40 89,341,939.46
营业收入（元） 1,656,556,589.87 1,159,119,215.32 1,408,856,639.30
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -2,854,861,460.56
母公司报表本年度末累计未分配利润 -1,800,474,346.78
（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额 0.00
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额 26,998,914.00
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） -274,801,615.28
最近三个会计年度累计现金分红及回购 26,998,914.00
注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额 255,917,609.56
（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额占 6.06%
累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4 否
条第（八）项规定的可能被实施其他风
险警示情形
2、现金分红方案合理性说明
根据《公司章程》的相关规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。”
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年期末累积未分配利润为
负数，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025
年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b5cc373e-dd55-411d-98c0-a3d00d94d34d.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中文在线（300364）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/fdc310e0-09d1-4662-bee3-b93800443b29.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将相关情况公告如下：
一、情况概况
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度经审计的合并财务报表未分配利润为-285,486.15 万元，公司未
弥补亏损金额 285,486.15万元，实收股本 72,850.01 万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章
程》等相关规定，该事项需提交至公司 2025 年度股东会审议。
二、亏损原因
截至 2025 年末未分配利润为-285,486.15 万元，2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-67,095.22 万元，累计亏损主
要是由于 2018 年、2019 年、2022 年计提大额资产减值以及 2024 年、2025 年持续加大海外短剧业务推广投入及 AI 研发投入所
致，其中：
1、2024 年度及 2025 年度合计亏损 91,384.17 万元，主要亏损原因：2024年、2025 年公司为扩大海外业务规模，对海外短剧
业务持续加大推广投入及 AI研发投入，相关业务 2025 年度处于投入期利润亏损，致公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期
大幅下降。
2、2022 年度亏损 36,201.71 万元，主要亏损原因：受到大环境影响，公司业务订单减少，渠道等成本增加；同时，在线教育
平台项目等计提减值准备及公允价值变动损失 1.95 亿元，导致公司净利润亏损。
3、2018-2019 年度累计亏损额 211,175.20 万元，主要亏损原因：2018-2019年，受游戏及影视行业政策性因素影响，公司游戏
、影视业务亏损，同时对原重大资产重组标的上海晨之科信息技术有限公司、其他股权投资及其他资产计提商誉及资产减值 217,402
.03 万元。
三、应对措施
公司将采取多种措施改善经营业绩，包括持续开拓主营业务、大力管控经营成本、支持创新业务发展、进一步完善内控体系等。
1、围绕公司主营业务和发展战略，以优质内容 IP 化为决胜点，持续开拓数字内容主业，并积极进行海外市场的业务拓展和延
伸。
2、大力管控经营成本，持续加大与优质客户合作力度，提升公司整体盈利能力。
3、支持创新业务发展，发挥内容资源优势，不断提升技术与产品能力，探索和培育公司第二增长曲线。
4、进一步完善内控体系，强化风险控制能力，推进业绩承诺补偿款回收，促进公司健康发展。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e9312410-d67f-47ac-b289-19ffa79a79e9.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票
│的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。本激
励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人数为 120 人，拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.
00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.06%；本激励计划限制性股票的授予价格为 3元/股。
2、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021 年 10
月 8 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。授予日：2021 年 10 月 15 日，授予数量：1,500.00 万股，授予人数：120 人，授予价格：3 元/股。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律
师出具了法律意见书。因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件拟作废 375.00 万股限制性股票。本次作废后
，公司已授予但未归属的限制性股票总数剩余 1,125.00 万股。
6、2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》，因 52 名激励对象离职拟作废 1,878,750 股限制性股票，因公司 2021 年限制性
股票激励计划第二个归属期未达归属条件拟作废3,123,750 股限制性股票，共计作废限制性股票 5,002,500 股。本次作废后，公司
已授予但未归属的限制性股票总数剩余 624.75 万股。
二、本次限制性股票作废的依据、原因及数量
1、因部分激励对象离职导致限制性股票作废
因 52 名激励对象离职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，前述激励对象已获授的 1,878,750 股限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、第二个归属期获授的限制性股票未达到归属期条件予以作废
（1）作废依据
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本计划授予的限制性股票自授予之日（2021 年 10 月 15 日）
起满 31 个月后，满足归属条件的激励对象可以在完成授予之日起未来 120 个月内分四期归属。第二个归属期的归属期间为自授予
之日起 55 个月后的首个交易日起至授予之日起 79 个月内的最后一个交易日当日止，可归属数量占获授期权数量比例为 25%，自20
26 年 5 月 16 日起至 2028 年 5 月 15 日，可进行第二个归属期的限制性股票归属。公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归
属期公司需满足的业绩条件为：以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%，且公司市值在 2025 年度任意连续 20 个交
易日达到或超过 100 亿元。
（2）作废原因
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司 2025 年审计报告》，公司 2025 年归属于上
市公司股东的净利润为-67,095.22 万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为-68,509.24 万元。以 2020 年
为基数，2025 年净利润增长率为-1,282.12%。上述业绩情况不满足公司授予的限制性股票在第二个归属期的业绩考核指标，未归属
条件未成就，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的 3,123,750 股限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
综上，本次共计作废限制性股票 5,002,500 股。
三、限制性股票激励计划调整对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进
公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会审议情况
公司已召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，以 3 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激
励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。
五、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注
销部分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/0cd2d1fe-ceeb-44f6-801a-2631ea17aee4.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关
规定，为保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康地发展，结合公司的实际经营情况，
制定了董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案，现将具体内容公告如下：
一、薪酬方案
（一）独立董事津贴
独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。津贴标准为人民币 150,000 元/年
（税前），每半年支付一次。
（二）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成
情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取董事薪酬；
2、不在公司担任任何工作职务的非独立董事，领取董事薪酬，标准为人民币 150,000 元/年（税前），每半年支付一次。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作
职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另
外领取董事薪酬。
二、薪酬构成
在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）三部分
组成。
（一）基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根
据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
三、审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议程序
2026 年 4月 22 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
，关联委员童之磊先生回避表决，其他委员同意将该议案提交公司董事会审议；同时审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事津贴
的议案》，因全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。
（二）董事会审议程序
2026 年 4月 22 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，关联董事童之磊先
生、谢广才先生回避表决，其他 5名董事一致同意该议案；同时审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》，因全体董
事回避表决，该议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司高级管理人员薪酬方案经公司第六届董事会第八次会议审议通过后生效并执行；公司董事薪酬及独立董事津贴方案尚需提交
公司 2025 年度股东会审议通过后方可生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b938d51e-9b46-4798-96f2-cb4327623cda.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：2025年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报
│告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2025 年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情
况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 1月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
首席合伙人：王增明
上年度末合伙人数量 88 人、注册会计师人数 503 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 230 余人。
最近一年收入总额（经审计）77,870.57 万元，审计业务收入（经审计）75,128.95 万元，证券业务收入（经审计）29,585.26
万元。
上年度上市公司审计客户家数 44 家，上市公司审计收费 5,851.01 万元。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，以 7 票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘 2
025 年度 A 股审计机构的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司 2024 年度财
务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，
聘期一年。
公司于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了上述议案。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，中审亚太会计
师事务所对公司 2025 年度财务报告进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告、就
公司营业收入扣除事项是否符合相关规定及扣除后的营业收入金额所出具了专项审核意见、出具了内部控制审计报告。
经审计，中审亚太会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审亚太会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
审计委员会对中审亚太会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格
核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
2025 年年报审计期间，审计委员会与中审亚太会计师事务所负责审计工作的会计师分别就财务报表中重大方面的编制情况、关
联交易事项、资金占用情况、关键审计事项及审计应对、审计结论、审计报告的出具情况等事项保持密切沟通。
2026 年 4 月 22 日，公司召开了第六届审计委员会第七次会议，中审亚太会计师事务所向审计委员会汇报了公司 2025 年度审
计工作完成阶段与治理层沟通报告，审计委员会审议通过了公司 2025 年度审计报告、2025 年年度报告及其摘要、内部控制评价报
告、2026 年度日常关联交易预计等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业
委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促
中审亚太会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为，中审亚太会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部
审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具
的审计报告客观、完整、清晰、及时。
中文在线集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/68586b57-5d6f-4d63-9e2e-7c54e71a010b.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：公司章程202604
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中文在线（300364）：公司章程202604。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/877aeb55-7d0c-49c8-a8ca-8be12bde08ce.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线
数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期
权激励计划的相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 34 人，拟向激励对象授予 3,636.48 万份股票
期权，约占本计划草案公告时公司总股本 72,729.53 万股的 5%；本激励计划授予的股票期权的行权价格为3元/股。
2、2020 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 15 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内
，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，2020 年 3 月 16 日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名
单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授
予日为 2020 年 3月 23 日，确定向 33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份（实际授予时，因 1 名激励对象离职未对其进行
授予，实际授予的激励对象总人数由 34 人变为 33 人，授予股票期权数量由 3,636.48 万份变为 3,631.48 万份）。同日，召开第
三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相
关规定。
5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期
权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因 1名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整。
调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由 33 人调整为 32 人，股票期权授予总量由 3,631.48 万份调整为 3,611.48
万份。独立董事对相关议案发表了独立意见。2020 年 5 月 12 日，公司完成了股票期权激励计划所涉股票期权授予登记工作，向 3
2 名激励对象授予登记3,611.48 万份股票期权。
6、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权
激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，独立董事
对相关议案发表了独立意见。鉴于公司 12 名原激励对象因个人原因离职等原因，已不符合激励计划激励条件，公司对前述激励对象
已获授尚未行权的股票期权合计 231.00 万份进行注销，注销后公司股票期权激励计划已获授股票期权剩余 3,380.48 万份；同时，
公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的 20 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 8
45.1199 万份，行权价格为 3.00 元/份。本次行权后公司已授予但未行权的股票期权总数剩余 2,535.3601 万份。
7、2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划
第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具了法律
意见书。本次因 4 名激励对象离职拟注销股票期权41.25 万份，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件拟注销831.369
9 万份股票期权，共计注销股票期权 872.6199 万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由 20 名调整为 16 名，公司已授
予但未行权的股票期权总数剩余 1,662.7402 万份。
8、2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权
条件并注销部分股票期权的议案》，因 4 名激励对象离职拟注销股票期权 39 万份，因公司股票期权激励计划第三个行权期未达行
权条件拟注销 811.8699 万份股票期权，共计注销股票期权 850.8699 万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由 16 名调
整为 12 名，公司已授予但未行权的股票期权总数剩余 811.8703 万份。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、因部分激励对象离职导致股票期权注销
因 4名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》有关规定，前述激励对象已授予但未行权的股票期权 39 万份将
由公司注销。
2、第三个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销
（1）注销依据
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日（2020 年 5 月 12 日）起满 24 个月
后，满足行权条件的激励对象可以在完成登记之日起未来 120 个月内分四期行权。第三个行权期的行权期间为自授予登记完成之日
起 72 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起96 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%，
自 2026 年 5 月 12 日起至 2028 年 5 月 11 日，可进行第三个行权期的股票期权行权。公司股票期权激励计划第三个行权期公司
需满足的业绩条件为：以 2020年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%。
（2）注销原因
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司 2025 年审计报告》，公司 2025 年归属于上
市公司股东的净利润为-67,095.22 万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为-68,509.24 万元。以 2020 年
为基数，2025 年净利润增长率为-1,282.12%。上述业绩情况不满足公司授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核指标，未达到生
效条件，12 名激励对象已获授的 811.8699 万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。
综上，本次因 4名激励对象离职拟注销股票期权 39 万份，因公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件拟注销 811.869
9 万份股票期权，共计注销股票期权 850.8699 万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由 16 名调整为 12名，公司已授
予但未行权的股票期权总数剩余 811.8703 万份。
三、股票期权激励计划调整对公司的影响
本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公
司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会审议情况
公司已召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，以 3 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励
计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。
五、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注
销部分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/6f766612-6040-49a5-988f-4c088658be79.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：2025年度内部控制评价报告
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中文在线（300364）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/fdb06551-0c67-4c1e-999f-154c53d99766.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-26│中文在线：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-26/1225504423.PDF
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2026-04-23│中文在线：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225157276.PDF
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2026-04-23│中文在线：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-23/1225157283.PDF
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2025-10-24│中文在线：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-24/1224727862.PDF
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2025-08-23│中文在线：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-23/1224558446.PDF
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2025-04-29│中文在线：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223385316.PDF
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2025-04-29│中文在线：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223385322.PDF
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2024-10-25│中文在线：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221506963.PDF
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2024-08-28│中文在线：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221007580.PDF
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2024-04-25│中文在线：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219801208.PDF
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