公司公告☆ ◇300364 中文在线 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年年度报告
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中文在线（300364）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年年度报告摘要
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中文在线（300364）：2023年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
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中文在线（300364）：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：董事会决议公告
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中文在线（300364）：董事会决议公告。
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告
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一、基本情况概述
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第四次会议，审议了《关于为董
事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职
，降低公司运营风险，进而保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级
管理人员购买责任保险。公司全体董事、监事作为本次责任险的被保对象（即利益相关方）均已对本事项回避表决，本事项将直接提
交公司 2023年年度股东大会审议。
二、拟购买的董监高责任保险的具体方案
1、投保人：中文在线集团股份有限公司
2、被保险公司及被投保人：中文在线集团股份有限公司及其子公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他管理人员
3、责任限额：人民币 10,000万元（包括抗辩费用）
4、保险费金额：每年不超过 40万元人民币（具体以保险公司最终报价数据为准）
5、保险期限：1年（后续可按年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他
相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保
在上述保险方案范围内无需另行审议。
三、监事会意见
监事会认为：为公司和公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高
级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司发展。本事项不存在损害中小股东利益的情形，董事会审
议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司购买董事、监事和高级管理人员责任险，同意将该议案提交公司 202
3年度股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/752d3fa3-d86c-4222-8908-166f7da9c47e.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年度财务决算报告
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中文在线（300364）：2023年度财务决算报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报
│告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2023 年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情
况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 1月 18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20层 2206
首席合伙人：王增明
上年度末合伙人数量 76 人、注册会计师人数 427 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 157人。
2023 年度收入总额（经审计）69,445.29 万元，审计业务收入（经审计）64,991.05万元，证券业务收入（经审计）29,778.85
万元。
2023 年度上市公司审计客户家数 41 家，上市公司审计收费 6,806.15 万元。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 12 月 13 日召开第五届董事会第三次会议，以 7 票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于拟变更
会计师事务所的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司综合考虑业务发展、审
计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司
通过邀请招标的方式，经审慎研究，拟聘任中审亚太为公司 2023 年度审计机构，聘期 1 年。公司董事会审计委员会对中审亚太会
计师事务所进行了充分了解和沟通，查阅了其有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可中审亚太会计师事务所的独立性、专业胜任
能力、投资者保护能力，具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023年度审计机构。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于拟变更会计师事务所的议案》。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作安排，中审亚太会计
师事务所对公司 2023 年度财务报告进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等
进行核查并出具了专项报告、内控鉴证报告。
经审计，中审亚太会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审亚太会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
审计委员会对中审亚太会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格
核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
2023 年年报审计期间，审计委员会与中审亚太会计师事务所负责审计工作的会计师分别就财务报表中重大方面的编制情况、关
联交易事项、资金占用情况、关键审计事项及审计应对、审计结论、审计报告的出具情况等事项保持密切沟通。
2024 年 4 月 17 日，公司召开了第五届审计委员会第四次会议，中审亚太会计师事务所向审计委员会汇报了公司 2023 年度审
计工作完成阶段与治理层沟通报告，审计委员会审议通过了公司 2023 年度审计报告、2023 年年度报告及其摘要、财务决算报告、
续聘 2024 年度审计机构、内部控制自我评价报告、2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2024 年度日常关联交易预计等
议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专
业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督
促中审亚太会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为，中审亚太会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部
审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具
的审计报告客观、完整、清晰、及时。
中文在线集团股份有限公司董事会
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年度内部控制自我评价报告
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中文在线（300364）：2023年度内部控制自我评价报告。
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 5 日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十七次会议及第三届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。本激励计划拟授予的激励对象总人数不
超过 34 人，拟向激励对象授予 3,636.48 万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本 72,729.53万股的 5%；本激励计划授
予的股票期权的行权价格为 3元/股。
2、2020 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 15 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内
，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，2020 年 3 月 16 日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名
单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授
予日为 2020 年 3 月 23 日，确定向 33 名激励对象授予股票期权 3,631.48 万份（实际授予时，因 1 名激励对象离职未对其进行
授予，实际授予的激励对象总人数由 34 人变为 33 人，授予股票期权数量由 3,636.48 万份变为 3,631.48 万份）。同日，召开第
三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相
关规定。
5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期
权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，因 1 名激励对象因离职失去激励资格，激励对象人数、授予权益数量有所调整
。调整后，本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由 33 人调整为 32 人，股票期权授予总量由 3,631.48 万份调整为 3,611.4
8 万份。独立董事对相关议案发表了独立意见。2020 年 5 月 12 日，公司完成了股票期权激励计划所涉股票期权授予登记工作，向
32 名激励对象授予登记3,611.48万份股票期权。
6、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权
激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，独立董事
对相关议案发表了独立意见。鉴于公司 12 名原激励对象因个人原因离职等原因，已不符合激励计划激励条件，公司对前述激励对象
已获授尚未行权的股票期权合计 231.00 万份进行注销，注销后公司股票期权激励计划已获授股票期权剩余 3,380.48 万份；同时，
公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的 20 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 8
45.1199 万份，行权价格为 3.00 元/份。本次行权后公司已授予但未行权的股票期权总数剩余 2,535.3601万份。
7、2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划
第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具了法律
意见书。本次因 4 名激励对象离职拟注销股票期权41.25 万份，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件拟注销831.369
9 万份股票期权，共计注销股票期权 872.6199 万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由 20 名调整为 16 名，公司已授
予但未行权的股票期权总数剩余 1,662.7402万份。
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
1、因部分激励对象离职导致股票期权注销
因 4 名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划》有关规定，前述激励对象已授予但未行权的股票期权 41.25万份将由公
司注销。
2、第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销
（1）注销依据
根据公司《股票期权激励计划》，的有关规定，本计划授予的股票期权自授予完成登记之日（2020 年 5 月 12 日）起满 24 个
月后，满足行权条件的激励对象可以在完成登记之日起未来 120 个月内分四期行权。第二个行权期的行权期间为自授予登记完成之
日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%
，自 2024 年 5 月 12 日起至 2026 年 5 月 11 日，可进行第二个行权期的股票期权行权。公司股票期权激励计划第二个行权期公
司需满足的业绩条件为：以 2020年为基数，2023年净利润增长率不低于 80%。
（2）注销原因
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司 2023 年审计报告》，公司 2023 年归属于上
市公司股东的净利润为8,943.69 万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为8,782.47 万元。以 2020 年为基
数，2023 年净利润增长率为 52.63%。上述业绩情况不满足公司授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核指标，未达到生效条件，
16 名激励对象已获授的 831.3699 万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。
综上，本次因 4 名激励对象离职拟注销股票期权 41.25 万份，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件拟注销 831
.3699 万份股票期权，共计注销股票期权 872.6199 万份。本次注销后，公司股票期权激励对象总人数由20 名调整为 16 名，公司
已授予但未行权的股票期权总数剩余 1,662.7402 万份。
三、股票期权激励计划调整对公司的影响
本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公
司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会审议情况
公司已召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划
第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件以及激励对象离职，公司董事会对激励对象相应获授
的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司股票期权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并
注销部分股票期权事项。
六、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第二次行权条件未满足并注销部
分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未满足并作废部分限制性股票有关事项的的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/472f5376-39d5-49ea-aa05-4205766bcd16.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议，现将相关事项公告
如下：
一、2023 年度利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 8,943.69万元，截至 2023年
12月 31日，公司累积未分配利润为-194,101.97万元。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金。公司拟定 2023年度利润分配预案为：2023年度不派发
现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、公司拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。”
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2023 年期末累积未分配利润为
负数，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：2023
年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
三、董事会的意见
董事会经审议认为：由于 2023 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，
公司拟定 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2023年度利润分
配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
四、监事会的意见
公司监事会认为：董事会制定的《2023 年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，也符合《公司法》《公司章程》等的相关
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司 2023 年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/8bf728e8-7b4b-4941-8b1b-55a69330eaee.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年度监事会工作报告
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中文在线（300364）：2023年度监事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/784cd75d-598a-44b5-ad70-fdf21bf6f825.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年度董事会工作报告
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中文在线（300364）：2023年度董事会工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/bdc30bed-0c35-4b50-99de-e3ab5344d9d8.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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中文在线（300364）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/42c91b5c-ddad-4c98-9324-2c9c95079340.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中文在线（300364）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/ed88b1d1-83cb-4c39-9173-d18316c1dd8b.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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中文在线（300364）：董事会对独董独立性评估的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/3855cdc1-12d1-4ef2-8c90-35c0d102810a.PDF
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2024-04-22 00:00│中文在线（300364）：关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）
的核准，中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）非公开发行股票
4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额
1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司以前年度已使用募集资金 190,620.88 万元，2023 年度公司使用募集资金 6,440.51 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司累计使用募集资金197,061.40 万元（其中包含利息收入 3,998.59 万元，使用节余募集资金永久补充流动资金金额 2,206.50
万元），未使用募集资金 0.00 万元，公司募集资金已使用完毕。具体使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金专户初始金额 195
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