公司公告☆ ◇300364 中文在线 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-23 00:30 │中文在线（300364）：2025年度社会责任报告 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明的公告 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性│
│ │股票的公告 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：2025年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情│
│ │况报告 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：公司章程202604 │
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告│
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│2026-04-22 22:12 │中文在线（300364）：2025年度内部控制评价报告 │
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2026-04-23 00:30│中文在线（300364）：2025年度社会责任报告
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中文在线（300364）：2025年度社会责任报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d5fd9430-fda1-42c4-b6d0-4aba2b8eb823.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明的公告
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重要提示：
1、中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
2、本次利润分配预案已经公司第六届董事会第八次会议，尚需提交公司2025 年度股东会审议。
3、公司 2025 年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条规定的可能被实施其他风险警示情形
。
一、审议程序
公司于 2026 年 4月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年度利润分配预案>的议案》，公司拟
定 2025 年度利润分配预案为：2025 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2025年度利润分配预案
是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股东特别是中小股东利益。该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议
。
二、2025 年度利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-67,293.63 万元，截至 202
5 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-285,684.55 万元。鉴于 2025 年度公司可供分配利润为负，根据《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金。公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025
年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
三、2025 年度利润分配预案说明
1、不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 26,998,914.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） -670,952,196.55 -242,889,520.02 89,436,870.73
研发投入（元） 90,484,074.70 76,091,595.40 89,341,939.46
营业收入（元） 1,656,556,589.87 1,159,119,215.32 1,408,856,639.30
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -2,854,861,460.56
母公司报表本年度末累计未分配利润 -1,800,474,346.78
（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额 0.00
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额 26,998,914.00
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） -274,801,615.28
最近三个会计年度累计现金分红及回购 26,998,914.00
注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额 255,917,609.56
（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额占 6.06%
累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4 否
条第（八）项规定的可能被实施其他风
险警示情形
2、现金分红方案合理性说明
根据《公司章程》的相关规定：“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。”
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年期末累积未分配利润为
负数，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025
年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b5cc373e-dd55-411d-98c0-a3d00d94d34d.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中文在线（300364）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/fdc310e0-09d1-4662-bee3-b93800443b29.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将相关情况公告如下：
一、情况概况
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度经审计的合并财务报表未分配利润为-285,486.15 万元，公司未
弥补亏损金额 285,486.15万元，实收股本 72,850.01 万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章
程》等相关规定，该事项需提交至公司 2025 年度股东会审议。
二、亏损原因
截至 2025 年末未分配利润为-285,486.15 万元，2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-67,095.22 万元，累计亏损主
要是由于 2018 年、2019 年、2022 年计提大额资产减值以及 2024 年、2025 年持续加大海外短剧业务推广投入及 AI 研发投入所
致，其中：
1、2024 年度及 2025 年度合计亏损 91,384.17 万元，主要亏损原因：2024年、2025 年公司为扩大海外业务规模，对海外短剧
业务持续加大推广投入及 AI研发投入，相关业务 2025 年度处于投入期利润亏损，致公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期
大幅下降。
2、2022 年度亏损 36,201.71 万元，主要亏损原因：受到大环境影响，公司业务订单减少，渠道等成本增加；同时，在线教育
平台项目等计提减值准备及公允价值变动损失 1.95 亿元，导致公司净利润亏损。
3、2018-2019 年度累计亏损额 211,175.20 万元，主要亏损原因：2018-2019年，受游戏及影视行业政策性因素影响，公司游戏
、影视业务亏损，同时对原重大资产重组标的上海晨之科信息技术有限公司、其他股权投资及其他资产计提商誉及资产减值 217,402
.03 万元。
三、应对措施
公司将采取多种措施改善经营业绩，包括持续开拓主营业务、大力管控经营成本、支持创新业务发展、进一步完善内控体系等。
1、围绕公司主营业务和发展战略，以优质内容 IP 化为决胜点，持续开拓数字内容主业，并积极进行海外市场的业务拓展和延
伸。
2、大力管控经营成本，持续加大与优质客户合作力度，提升公司整体盈利能力。
3、支持创新业务发展，发挥内容资源优势，不断提升技术与产品能力，探索和培育公司第二增长曲线。
4、进一步完善内控体系，强化风险控制能力，推进业绩承诺补偿款回收，促进公司健康发展。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/e9312410-d67f-47ac-b289-19ffa79a79e9.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票
│的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。本激
励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人数为 120 人，拟授予的限制性股票总量不超过 1,500.
00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.06%；本激励计划限制性股票的授予价格为 3元/股。
2、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021 年 10
月 8 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。授予日：2021 年 10 月 15 日，授予数量：1,500.00 万股，授予人数：120 人，授予价格：3 元/股。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律
师出具了法律意见书。因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件拟作废 375.00 万股限制性股票。本次作废后
，公司已授予但未归属的限制性股票总数剩余 1,125.00 万股。
6、2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》，因 52 名激励对象离职拟作废 1,878,750 股限制性股票，因公司 2021 年限制性
股票激励计划第二个归属期未达归属条件拟作废3,123,750 股限制性股票，共计作废限制性股票 5,002,500 股。本次作废后，公司
已授予但未归属的限制性股票总数剩余 624.75 万股。
二、本次限制性股票作废的依据、原因及数量
1、因部分激励对象离职导致限制性股票作废
因 52 名激励对象离职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，前述激励对象已获授的 1,878,750 股限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、第二个归属期获授的限制性股票未达到归属期条件予以作废
（1）作废依据
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本计划授予的限制性股票自授予之日（2021 年 10 月 15 日）
起满 31 个月后，满足归属条件的激励对象可以在完成授予之日起未来 120 个月内分四期归属。第二个归属期的归属期间为自授予
之日起 55 个月后的首个交易日起至授予之日起 79 个月内的最后一个交易日当日止，可归属数量占获授期权数量比例为 25%，自20
26 年 5 月 16 日起至 2028 年 5 月 15 日，可进行第二个归属期的限制性股票归属。公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归
属期公司需满足的业绩条件为：以 2020 年为基数，2025 年净利润增长率不低于 150%，且公司市值在 2025 年度任意连续 20 个交
易日达到或超过 100 亿元。
（2）作废原因
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司 2025 年审计报告》，公司 2025 年归属于上
市公司股东的净利润为-67,095.22 万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为-68,509.24 万元。以 2020 年
为基数，2025 年净利润增长率为-1,282.12%。上述业绩情况不满足公司授予的限制性股票在第二个归属期的业绩考核指标，未归属
条件未成就，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的 3,123,750 股限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
综上，本次共计作废限制性股票 5,002,500 股。
三、限制性股票激励计划调整对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进
公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会审议情况
公司已召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，以 3 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激
励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。
五、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注
销部分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/0cd2d1fe-ceeb-44f6-801a-2631ea17aee4.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关
规定，为保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康地发展，结合公司的实际经营情况，
制定了董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案，现将具体内容公告如下：
一、薪酬方案
（一）独立董事津贴
独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。津贴标准为人民币 150,000 元/年
（税前），每半年支付一次。
（二）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成
情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取董事薪酬；
2、不在公司担任任何工作职务的非独立董事，领取董事薪酬，标准为人民币 150,000 元/年（税前），每半年支付一次。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作
职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另
外领取董事薪酬。
二、薪酬构成
在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）三部分
组成。
（一）基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根
据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
三、审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议程序
2026 年 4月 22 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
，关联委员童之磊先生回避表决，其他委员同意将该议案提交公司董事会审议；同时审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事津贴
的议案》，因全体委员回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。
（二）董事会审议程序
2026 年 4月 22 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，关联董事童之磊先
生、谢广才先生回避表决，其他 5名董事一致同意该议案；同时审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》，因全体董
事回避表决，该议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司高级管理人员薪酬方案经公司第六届董事会第八次会议审议通过后生效并执行；公司董事薪酬及独立董事津贴方案尚需提交
公司 2025 年度股东会审议通过后方可生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b938d51e-9b46-4798-96f2-cb4327623cda.PDF
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2026-04-22 22:12│中文在线（300364）：2025年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况报
│告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2025 年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情
况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 1月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
首席合伙人：王增明
上年度末合伙人数量 88 人、注册会计师人数 503 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 230 余人。
最近一年收入总额（经审计）77,870.57 万元，审计业务收入（经审计）75,128.95 万元，证券业务收入（经审计）29,585.26
万元。
上年度上市公司审计客户家数 44 家，上市公司审计收费 5,851.01 万元。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，以 7 票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘 2
025 年度 A 股审计机构的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司 2024 年度财
务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，
聘期一年。
公司于 2025 年 12 月 31 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了上述议案。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，中审亚太会计
师事务所对公司 2025 年度财务报告进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告、就
公司营业收入扣除事
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