公司公告☆ ◇300375 鹏翎股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
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天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2024年4月24日分别召开了第九届董事会第二次（定期）会
议和第九届监事会第二次（定期）会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包
括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（2）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过
35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式或者价格区间（a）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；（b）向特定对
象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控
制权发生变化。
（5）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（a）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；（b）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（c）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（7）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）决议有效期
有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相
关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融
资有关的信息披露事宜；4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限
于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部
门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并
全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速
政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整
；
11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/5a974ed2-1bac-4be2-9f9c-2f81c7c39435.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-盛元贵
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鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-盛元贵。
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-余伟平
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鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-余伟平。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/9b20cc50-cd22-4dee-a68e-ffc2b62f0082.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-朱红
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鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-朱红。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/9d39d092-e492-4667-b284-4255250b6739.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：公司章程（2024年4月）
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鹏翎股份（300375）：公司章程（2024年4月）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/63e5c6a5-e11c-4ab7-b501-ea951c6285f5.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-高青
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鹏翎股份（300375）：2023年度独立董事述职报告-高青。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/eacce6e9-eb07-4340-bb51-9fedacc3215f.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
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鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。公告详情请查看附
件。
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：资产评估报告
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鹏翎股份（300375）：资产评估报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/e282a310-06f8-46f5-bc88-8a6227b88dfb.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告 1-5
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2024JNAA4F0009
天津鹏翎集团股份有限公司天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称鹏翎股份)关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募
集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
鹏翎股份管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和
维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整
，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告
发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作
，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查
、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基
础。
我们认为，鹏翎股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反
映了鹏翎股份 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供鹏翎股份2023 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/689db6ce-de64-4081-ba2f-7736a85bf8b4.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：2023年年度审计报告
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鹏翎股份（300375）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：公司2023年度内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告 1-2
内部控制自我评价报告 1-11
内部控制鉴证报告
XYZH/2024JNAA4B0017
天津鹏翎集团股份有限公司
天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称鹏翎股份）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对
2023年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。
鹏翎股份董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部 控制并保持其有效性，以及保证自我评估报
告真实、准确、完整地反映与财务报表相关 的内部控制。我们的责任是对鹏翎股份与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见
。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，
以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政
策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，鹏翎股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
本鉴证报告仅供鹏翎股份2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/cbfee2e2-9c7e-4deb-ba99-fa095a781a8b.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度跟踪报告
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鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度跟踪报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/27eaa591-6f80-4782-9a5b-923ae3249b59.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
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非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
XYZH/2024JNAA4F0008
天津鹏翎集团股份有限公司天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称鹏翎股份）2023 年度财务报表，包括 2023 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 24 日出具了 XYZH/2024JNAA4B0016 号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]2
6 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求，鹏翎股份编制了本专项说明所附的鹏翎股份 2023 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、准确性及完整性是鹏翎股份的责任。我们对汇
总表所载资料与我们审计鹏翎股份 2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大
方面没有发现不一致。
除对鹏翎股份 2023 年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计鹏翎股份 2023 年度财务
报表时鹏翎股份提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序
。
为了更好地理解鹏翎股份 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅
读。
本专项说明仅供鹏翎股份 2023 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/ebd30089-69a2-4059-8fdc-87e80cd34b41.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
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鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/727f1688-75d6-4b5c-976c-d9e532a74c50.PDF
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2024-04-25 00:00│鹏翎股份（300375）：华泰联合证券有限责任公司关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份
”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份全资子
公司签署租赁协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足鹏翎汽车技术开发（上海）有限公司（以下简称“上海技术中心”或“承租方”）日常办公需求，公司全资子公司上海技
术中心拟与关联方上海石领新能源有限公司（以下简称“上海石领”或“出租方”）签署《房屋租赁合同（云启中心）》，上海技术
中心拟向上海石领租赁其上海市长宁区迎宾二路 80 号（云启中心）3 幢办公区 1,218 平方米房屋作为办公使用。
上海石领法定代表人、实际控制人王文赛先生为公司实际控制人、控股股东及董事长王志方先生配偶之兄弟，上海石领股东荣成
市文赛进出口有限公司的财务负责人为公司监事姜春娟女士，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条之规定，上
海石领构成本公司之关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第九届董事会第二次（定期）会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事王志方先生回避表决。公司于 2024 年 4 月24 日召开第九届监
事会第二次（定期）会议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨关联交
易的议案》，关联监事姜春娟女士回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）工商信息
公司名称：上海石领新能源有限公司
统一社会信用代码：91310105MAC1XBYE02
法定代表人：王文赛
注册资本：28,080 万人民币
成立时间：2022 年 10 月 31 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；
工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；机械设备研发；节能管理服务；专业设计服务；专用设备修理；普通机械设备安装
服务；通用设备修理；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；核电设备成套及工程技术研发；智能输配电及控制设备销售；
企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 荣成市文赛进出口有限公司 28,080 万元人民币 100%
（三）经营情况
截至 2023 年 12 月 31 日，上海石领总资产为 28,080 万元，净资产为 27,729.53万元；2023 年度，上海石领实现营业收入
0 元，净利润-350.47 万元。
（四）关联关系说明
上海石领法定代表人、实际控制人王文赛先生为公司实际控制人、控股股东及董事长王志方先生配偶之兄弟，上海石领股东荣成
市文赛进出口有限公司的财务负责人为公司监事姜春娟女士。
（五）征信情况
截至本核查意见出具日，该交易对手方非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
租赁房屋地址：上海市长宁区迎宾二路 80 号（云启中心）3 幢。
租赁房屋建筑面积：1,218 平方米。
租赁房屋状况：房屋无抵押，无冻结，无其他承租人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次房屋租赁价格是在参考标的房产所在地区周边写字楼市场价格的基础上，经交易双方协商确定，不存在利用关联方关系损害
上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
出租方（甲方）：上海石领新能源有限公司
承租方（乙方）：鹏翎汽车技术开发（上海）有限公司
房屋基本情况
1、房屋座落：上海市长宁区迎宾二路 80 号（云启中心）3 幢办公区
2、建筑面积：办公区 1,218 平方米。
3、租赁用途：
（一）乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和物业管理的规定。
（二）乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变上述约定的使用用途。
4、交付日期和租赁期限：
（一）甲乙双方约定，办公房区租赁期自 2024 年 5 月 1 日起至 2030 年 4月 30 日止。
（二）租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前 2 个月，向甲方
提出续租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。
5、租金、保证金支付方式和限期
（一）甲、乙双方约定，该租赁房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币4.5 元/平方米（含税价），年租金总计为人民币 2,00
0,565.00 元。
（二）乙方支付租金的方式为按半年度支付：
乙方于 2024 年 6 月 30 日前支付首次半年度租金 1,000,282.50 元给甲方。
（三）乙方以后应在每半年度的最后一个月内支付当期房租。
（四）乙方按照 500,141.00 元缴纳房屋保证金给甲方，缴纳时间与第一次租金缴纳时间同步。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次房屋租赁能够解决上海研发中心办公场地不足问题，有利于公司提升上海研发中心运营效率，未损害公司和公司股东的利益
，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方上海石领累计已发生的关联交易总金额为 0 元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 4月 13 日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署租赁协议暨
关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意
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