公司公告☆ ◇300378 鼎捷软件 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）
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第一条 为强化鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督
，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会
审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应配合监事会的监督审
计活动。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会由至少 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事
。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由公司独立董事中的会计专业人士担任，负责召集及主持审计委员会会议。
第五条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《
公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，公司董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第六条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（三）不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告
。
第十一条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由
。
第四章 审计委员会的议事程序
第十三条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提
议，或者召集人认为有必要时召开。
审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案
的知情权的情况下，经全体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。
第十五条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员
最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十七条 审计委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议委员）的过半数通过。
第十八条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见
。出席会议的委员、其他董事及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，由
证券办公室负责保管，保存期限为十年。
第二十二条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本规则有下列情形之一的应予修改，修改亦由董事会审议通过之日起生效并实施：
（一）《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》或其他有关法律、行政法规和规范性文件修改后，本规则规定的事项与之
相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第二十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
鼎捷软件股份有限公司
二○二四年四月二十五日
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：北京海润 关于鼎捷软件注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书
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鼎捷软件（300378）：北京海润 关于鼎捷软件注销部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书。
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：公司章程（2024年4月）
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鼎捷软件（300378）：公司章程（2024年4月）。
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：2024年一季度报告
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鼎捷软件（300378）：2024年一季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-27/97922c34-0ec6-42b1-b8d6-d97cd66dd98a.PDF
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：2023年年度报告
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鼎捷软件（300378）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：董事会决议公告
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鼎捷软件（300378）：董事会决议公告。
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期
│归属条件成就的公告
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鼎捷软件（300378）：关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公
告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/802d2785-bf96-482e-b791-93fd5624b95c.PDF
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：2023年年审会计师履职情况评估报告
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鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）作为
公司 2023年年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华
会计师事务所 2023年审计过程中的履职情况进行了评估。评估后，公司认为大华会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立
性，勤勉尽责，公允表达审计意见。具体情况如下：
一、大华会计师事务所基本情况
大华会计师事务所成立于 1985年，2012年 2月由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙。注册地址在北京市海淀区西
四环中路 16 号院 7 号楼1101，首席合伙人为梁春。截至 2023 年 12 月 31 日合伙人 270 人，注册会计师1,471人（其中：签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 1,141人）。大华会计师事务所在国内重要城市设立了 30家分支机构。2022年度业务总收入
人民币 33.27 亿元、审计业务收入人民币 30.74 亿元、证券业务收入人民币 13.89亿元。
二、执业记录
（一）基本信息
项目合伙人：姓名王书阁，2002年 5月成为注册会计师，1999年 12 月开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华会计师
事务所执业，2013、2015—2019年为公司提供审计服务或者为公司签字会计师，轮换后于 2022年开始重新为公司提供审计服务；近
三年签署上市公司审计报告情况：6家。
签字注册会计师：姓名赵卓然，2015 年 4 月成为注册会计师，2012 年 12月开始从事上市公司审计，2015 年 4 月开始在大华
会计师事务所执业，2022 年12月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3 家。
项目质量控制复核人：姓名李洪仪，2004 年 2 月成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年 1月开
始在大华会计师事务所执业，2023 年 12 月开始为公司提供审计服务；2021 年 12 月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市
公司和挂牌公司审计报告超过 15家次。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、大华会计师事务所质量管理水平
大华会计师事务所已严格遵循财政部颁发的新质量管理准则，并按照新质量管理准则要求构建了质量管理体系，修订了大华会计
师事务所质量管理制度和流程。新质量管理体系、制度和流程在年报审计过程中运行情况良好，并发挥了重要作用。
（一）项目咨询
2023 年年审过程中，大华会计师事务所就公司重大会计审计事项与专业标准部及时咨询，所有咨询事项均得到很好的解决方案
和技术支持。
（二）意见分歧解决
大华会计师事务所鼓励尽早识别出意见分歧，并明确规定意见分歧提出和解决的相关步骤，包括如何解决意见分歧、如何将解决
意见分歧达成的结论付诸实施以及如何进行记录等。必要时可向相关监管机构、职业组织、其他会计师事务所或注册会计师进行咨询
。审计项目如存在分歧解决事项应按照大华会计师事务所《业务风险管理规程》关于分歧解决的相关规定处理。
2023 年年度审计过程中，大华会计师事务所就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，不存在意见分歧。
（三）项目质量复核
大华会计师事务所建立了完善的项目质量复核制度。在 2023 年年报审计过程中，大华会计师事务所对公司实施了完善的项目质
量复核程序，主要包括项目组复核、项目质量复核、风险管理措施。
（四）项目质量管理与监督
大华会计师事务所在全所范围内建立统一的监控和整改程序。大华会计师事务所设计和实施的监控活动，包括定期的监控活动和
持续的监控活动。定期的监控活动包括周期性地选取已完成的项目进行检查，即大华会计师事务所每年开展的全所范围内的执业质量
检查工作。持续的监控活动通常是日常性的活动，已经嵌入大华会计师事务所的内部监控程序中，针对具体情况的变化而随时实施。
在大多数情况下，持续实施的监控活动能够更为及时地提供与质量管理体系相关的信息。
（五）质量管理缺陷识别与整改
大华会计师事务所设计和实施风险评估程序，通过设定质量目标，识别和评估质量风险，并设计和采取应对措施以应对质量风险
。大华会计师事务所通过定期和持续的监控活动将发现的情况进行评价，以确定是否存在缺陷，包括监控和整改程序中的缺陷。大华
会计师事务所针对监控中发现的缺陷的性质和影响，首先进行整改，同时根据《执业质量事故问责办法》启动对相关人员的问责程序
。
四、具体工作方案
大华会计师事务所根据公司的服务需求以及被审计单位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围
绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本确认、研发支出、长期资产等。同时大华会计师事务所制定了详细的审计计
划与时间安排，包括函证、盘点、年报审计工作等，能够根据计划安排按时沟通并提交工作成果，充分满足了上市公司报告披露时间
要求。
五、人力及其他资源配备
大华会计师事务所配备了专业的审计工作团队，配备具有丰富行业经验的项目组成员、项目质量复核人员、专业技术咨询人员等
。项目现场负责人以及核心团队成员均具备多年上市公司审计经验。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了大华会计师事务所在信息安全管理中的责任义务。大华会计师事务所制定了涵盖档案管理、保密制
度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查
、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 8 亿元。职业保险购买符合相关规
定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/1fee90df-f487-4e92-b510-f9f9958c5afe.PDF
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：2023年年度报告披露提示性公告
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鼎捷软件股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要将于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/be53d454-2450-4b5b-a04c-2b8c3f800c5d.PDF
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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鼎捷软件（300378）：董事会对独董独立性评估的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-27/1c9305ef-067f-473b-8dfa-acdd6135a35b.PDF
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2024-04-27 00:00│鼎捷软件（300378）：关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告
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鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审
议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年 2月 1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见
。
2、2021年 2月 9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年 2月 25日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同
日公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立董事发表了独立意见。
6、2021 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
7、2021年 12月 20日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
8、2022 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
9、2022 年 8 月 4 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用
自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 2月 24 日。同日，
公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于 2022年 8月 3日办理完成。
10、2022年 11月 17日和 2022年 11月 22 日，公司分别发布《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 202
2年 11月 21日上市流通。
11、2022 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2021年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023 年 1 月 13 日，公司发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采
用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023年 1月 17日至 2023年 12月 19日。
13、2023年 4月 25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年 5月 8日，公司发布《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023年 5月 10日上市流通。
15、2023年 7月 26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
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