公司公告☆ ◇300386 飞天诚信 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-03 00:00│飞天诚信（300386）：独立董事述职报告（姚刚）
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公司股东：
本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）2021年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会选举
，担任公司第四届、第五届董事会的独立董事。
2023 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《飞天诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，忠
实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和
董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益
。现将 2023 年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）基本情况
姚刚，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，具有上市公司独立董事任职资格证书。财政部会计领军人才，
拥有中国注册会计师、英国皇家特许会计师（ACA）资格。现任律动美（北京）智能科技有限公司执行董事，2021 年 12 月 21 日起
担任飞天诚信独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席公司会议的情况及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，公司共召开六次董事会，即第四届董事会第二十一次会议、第二十二次会议，第
五届董事会第一次会议至第五届董事会第四次会议，本人均参加了上述会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议
案维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
2、列席股东大会情况
2023 年度公司召开一次股东大会，本人列席参加。
2023 年公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。
（二）发表独立意见情况
在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会
决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议《2022年年度报告及摘要》及其他议案，作为独立董事出
具了《独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，包括关于 2022 年度公司对外担保、控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明的独立意见、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见、关于公司 2023 年度董事薪酬方案的独立意见
、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于续聘公司 2
023 年度审计机构的独立意见、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见、关于 2023 年日常关联交易预计的独立意见、关于控
股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易的独立意见、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见、关于会
计政策变更的独立意见、关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的独立意见等；
2、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议《2023年第一季度报告》及其他议案，作为独立董事发表
了关于会计政策变更的独立意见。
3、2023 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第一次会议，公司换届聘任高级管理人员，作为独立董事审查了相关人员的个
人履历、教育背景、专业能力和职业素养，发表了同意聘任公司高级管理人员的独立意见。
4、2023 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《2023 年半年度报告及摘要》及其他议案，作为独立董事出具
了《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项独立意见》，包括关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、公司
对外担保情况的独立意见；
5、2023 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《2023 年第三季度报告》，作为独立董事，本人认为第三季
度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并投出赞成票。
6、2023 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人作为独立董事发表
了同意的独立意见。
本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程
》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
（三）专业委员会履职情况
本人为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员，本人 2023 年度认真履行了各个委员会责任
和义务如下：
1.审计委员会工作情况：2023 年度，本人主持了四次审计委员会会议，认真审核了公司 2022年度、2023 年一季度、半年度和
三季度的财务和经营状况，重点关注及审查了公司对外投资情况、关联交易、对外担保等情况，报告期内公司未有对外投资、对外担
保等情况。
2.薪酬与考核委员会工作情况：2023 年度，本人参加了一次薪酬与考核委员会会议，对董事和高级管理人员的 2022年度的实际
薪酬水平以及 2023 年度薪酬方案进行了审议；考核 2022 年度股权激励计划情况，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票。
3.提名委员会工作情况：2023 年度，董事会提名委员会提名了第五届董事会董事候选人，并审议了各候选人的任职资格。
（四）对公司进行现场检查情况
作为公司独立董事，利用召开董事会、股东大会的时间或专门抽出空闲时间对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，
与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网
络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人作为公司独立董事，重点关注了以下问题：
（一）应当披露的关联交易；
关于 2023 年日常关联交易的预计以及关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易，经审查，交易定价公允合理，不
存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在其他利益输送安排。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确，内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设及运
行情况。2023 年公司在各方面都得到有效的内部控制。
（三）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所；
审查了天职国际会计师事务所的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格，同意公司续聘天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的外部审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
审查了董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序，同意聘任公司财务总监朱宝祥先生兼任公司董事会秘书。
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
审查了 2023 年度董事薪酬方案中非独立董事薪酬的方案以及公司高级管理人员的薪酬，符合公司的实际情况及行业、地区的发
展水平，同意上述薪酬方案。
（六）股权激励情况
由于部分激励对象辞职及 2022 年公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《
上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法规，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《
信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时和公正。
对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
2023 年，本人没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、提议聘请或解聘会计师事务所；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策。今后将继续勤勉尽职，认真履行独立董事职
责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
飞天诚信科技股份有限公司独立董事
姚 刚
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2024-04-03 00:00│飞天诚信（300386）：董事会审计委员会工作规则（2024年4月修订）
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第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司
特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事至少 2名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员
会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命，并由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公
司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。在委员任职期间，董
事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责
，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督
整改；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履
行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告
。
第十二条 审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。
第四章 审计委员会的决策程序
第十三条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十四条 审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 审计委员会的议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。如遇紧急情况，可随时书面或口头
通知召开临时会议，但应由召集人在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十七条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会
议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的
规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十四条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责
任。
第六章 附 则
第二十五条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十六条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
飞天诚信科技股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/b67c156a-02e9-41cb-9f4d-80686c4e92b8.PDF
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2024-04-03 00:00│飞天诚信（300386）：董事会薪酬与考核委员会工作规则（2024年4月修订）
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第一条 为建立和完善公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《
上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“
公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在委员内任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会及时根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能
亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第八条 薪酬与考核委员会行使下列职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员考核的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员年度考评程序：
（一）公司的审计报告正式出具后，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以
董事会提案的形式报公司董事会审议。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全
体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十七条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。第十八条 会议做出的决
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