公司公告☆ ◇300394 天孚通信 更新日期：2025-11-30◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-25 17:56 │天孚通信（300394）：华泰联合证券有限责任公司关于公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报│
│ │告 │
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│2025-11-25 17:56 │天孚通信（300394）：股东询价转让结果报告书 │
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│2025-11-17 17:12 │天孚通信（300394）：股东询价转让定价情况提示性公告 │
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│2025-11-14 19:00 │天孚通信（300394）：股东询价转让计划书 │
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│2025-11-14 19:00 │天孚通信（300394）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-14 19:00 │天孚通信（300394）：关于非独立董事辞任暨选举职工代表董事的公告 │
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│2025-11-14 19:00 │天孚通信（300394）：公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-11-14 19:00 │天孚通信（300394）：公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见 │
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│2025-10-30 00:00 │天孚通信（300394）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-30 00:00 │天孚通信（300394）：董事会提名委员会工作细则 │
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2025-11-25 17:56│天孚通信（300394）：华泰联合证券有限责任公司关于公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
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天孚通信（300394）：华泰联合证券有限责任公司关于公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/33daff62-84a6-4868-bf66-984808a3e1d1.PDF
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2025-11-25 17:56│天孚通信（300394）：股东询价转让结果报告书
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天孚通信（300394）：股东询价转让结果报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/df6ed731-6a52-4e0b-84ef-e6a4c161a3c7.PDF
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2025-11-17 17:12│天孚通信（300394）：股东询价转让定价情况提示性公告
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股东苏州天孚仁和投资管理有限公司保证向苏州天孚光通信股份有限公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。重要内容提示：
根据2025年11月17日询价申购情况，初步确定的本次询价转让价格为140.00元/股。
本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。
一、本次询价转让初步定价
（一）经向机构投资者询价后，初步确定的转让价格为140.00元/股。
（二）经出让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序，追加认购截止时间不晚于2025年11月28日。
二、风险提示
（一）本次询价转让受让方及受让股数仅为初步结果，尚存在拟转让股份被司法冻结、扣划等风险。询价转让的最终结果以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（二）本次询价转让不涉及公司控制权变更，不会影响公司治理结构和持续经营。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-17/7e0090f5-c763-4fa7-a421-b7c72a3de24f.PDF
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2025-11-14 19:00│天孚通信（300394）：股东询价转让计划书
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股东苏州天孚仁和投资管理有限公司保证向苏州天孚光通信股份有限公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
本次拟参与询价转让的股东为苏州天孚仁和投资管理有限公司（以下简称“出让方”、“天孚仁和”）；
出让方拟转让股份总数为8,500,000股，占苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）总股本的比例为
1.09%（天孚通信2025年11月14日总股本为777,415,891股）；
本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方通
过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；
本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。
一、拟参与转让的股东情况
（一）出让方的名称、持股数量、持股比例
出让方委托华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织实施天孚通信首发前股东询价转让（以下简称“本次
询价转让”）。截至2025年11月14日，出让方所持公司股份的数量、占公司总股本比例情况如下：
序号 拟参与转让股东的名称 持股数量（股） 持股比例
1 天孚仁和 295,000,059 37.95%
注：公司总股本为777,415,891股，以此计算持股比例，后同。
（二）关于出让方是否为天孚通信控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员
本次询价转让的出让方天孚仁和为天孚通信的控股股东。
（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属
清晰，不存在限制或禁止转让情形，不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号
——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》规定的不得减持股份情形。
（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行
有关义务。
二、本次询价转让计划的主要内容
（一）本次询价转让的基本情况
本次询价转让股份的数量为8,500,000股，占天孚通信总股本的比例为1.09%，转让原因为自身资金需求。
序 股东名称 拟转让股份数量 占总股本比例 占所持股份比例 转让原因
号 （股）
1 天孚仁和 8,500,000 1.09% 2.88% 自身资金需求
（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式
出让方与华泰联合证券综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不
低于发送认购邀请书之日（即2025年11月14日，含当日）前20个交易日天孚通信股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交
易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。本次询价认
购的报价结束后，华泰联合证券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（
根据序号先后次序为优先次序）：（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；（3）收到《认购报价表》时间优先：申购价格及
认购数量都相同的，将按照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
当有效认购的累计认购股数等于或首次超过8,500,000股时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于8,500,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。
（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为华泰联合证券有限责任公司
联系人：华泰联合证券股票资本市场部
联系邮箱：project_tftx2025@htsc.com
联系及咨询电话：010-56839325、021-38966559
（四）参与转让的投资者条件
本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：
1、符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》关于创业板首次公开发行股票网下投资
者条件的机构投资者或者深圳证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托
公司、理财公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；
2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次
询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。
三、上市公司是否存在风险事项、控制权变更及其他重大事项
（一）天孚通信不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第八章第二节规定的应当披露的风险事项；
（二）本次询价转让不存在可能导致天孚通信控制权变更的情形；
（三）不存在其他未披露的重大事项。
四、相关风险提示
（一）转让计划实施存在因出让方在《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司股东向特定机构投资者询价
转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。
（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。
五、附件
请查阅本公告同步披露的附件《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股
份相关资格的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/5a4604a1-41c9-4858-992c-6448e3fd8a68.PDF
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2025-11-14 19:00│天孚通信（300394）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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天孚通信（300394）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-11-14 19:00│天孚通信（300394）：关于非独立董事辞任暨选举职工代表董事的公告
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天孚通信（300394）：关于非独立董事辞任暨选举职工代表董事的公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-14 19:00│天孚通信（300394）：公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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天孚通信（300394）：公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-11-14 19:00│天孚通信（300394）：公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
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天孚通信（300394）：公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/b16521c7-d54a-4af8-83dc-57d2368baef1.PDF
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2025-10-30 00:00│天孚通信（300394）：2025年三季度报告
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天孚通信（300394）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│天孚通信（300394）：董事会提名委员会工作细则
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第一条 为了明确董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的职责，优化董事会规模和构成，规范公司董事和高级管理人
员提名程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定制订本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会设立三名委员，其中主任委员一名，主任委员由独立董事担任。
第四条 提名委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。
第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 职责与权限
第七条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分
理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料
；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选资料，包
括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）提名人向董事会提出董事候选人和经理候选人之前，需取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员和其他人员的人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他
人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会会议应在会议召开前 3 日通知全体委员，由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十二条 提名委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一委员
有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分表达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他
方式召开。提名委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一委员最多接受一名委员委托。委员连
续两次不能出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 提名委员会如认为必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在记录上签名。提名委员会会议记录由董事会秘书保存，保存
期限为十年。
第十七条 提名委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十八条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第十九条 出席会议的委员均对会议所有事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 提名委员会应当在会后五日内将所有的
会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第五章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/ae53de64-d138-45b5-86ce-7bfd2fd96798.PDF
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2025-10-30 00:00│天孚通信（300394）：董事会议事规则
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天孚通信（300394）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/4dcb1cde-34c8-4aae-8168-faca5b163d48.PDF
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2025-10-30 00:00│天孚通信（300394）：公司章程
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天孚通信（300394）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/57341dca-8bb4-4d54-8784-6bf4f27c07c3.PDF
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2025-10-30 00:00│天孚通信（300394）：董事和高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳
定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性
文件及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告
中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续
履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《
公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 3日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明
及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。第九条 董事、高级管理人员在
任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措
施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离
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