公司公告☆ ◇300397 天和防务 更新日期：2025-06-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-27 17:58 │天和防务（300397）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-06-27 17:58 │天和防务（300397）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押的公告 │
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│2025-06-18 20:00 │天和防务（300397）：天和防务2024年年度股东大会决议公告 │
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│2025-06-18 20:00 │天和防务（300397）：2024年年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-06-18 20:00 │天和防务（300397）：对外担保管理制度（2025年6月） │
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│2025-06-18 20:00 │天和防务（300397）：关联交易管理制度（2025年6月） │
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│2025-06-18 20:00 │天和防务（300397）：募集资金管理制度（2025年6月） │
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│2025-06-16 18:04 │天和防务（300397）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-06-13 19:38 │天和防务（300397）：募集资金投资项目延期的核查意见 │
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│2025-06-13 19:38 │天和防务（300397）：关于募集资金投资项目延期的公告 │
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2025-06-27 17:58│天和防务（300397）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第十三次会议、2025年6月18日召开
了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司
在2025年度申请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担保总额为人
民币50,000万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币13,000万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度
不超过人民币35,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币2,000万元。同时，公
司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。对外担保额度有效期自该议案经2024
年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。同意授权公司或子公司经营层在上述担
保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。具体内容详见公司于2025年4月25日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上公告的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-016）。
二、担保进展情况
近日，公司与长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）签订了《保证合同》，为公司控股子公司西安长城数字软件有限
公司（以下简称“长城数字”）与长安银行签订的《流动资金借款合同》项下800万元人民币的流动资金借款提供连带责任保证担保
。长城数字其他自然人股东佟强先生、杨悦雪女士与长安银行签订了《个人连带责任保证合同》，为长城数字上述借款承担个人无限
连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等规定，上述担保金额在年度预计担保额度内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。本次提供担保前，公司为长
城数字提供的担保余额为900万元。本次提供担保后，公司对长城数字担保余额为800万元。
三、被担保人基本情况
1.名 称：西安长城数字软件有限公司
2.统一社会信用代码：91610131742830660A
3.设立日期：2002年12月26日
4.住 所：西安市高新区细柳街办西部大道158号A座5层
5.法定代表人：佟强
6.注册资本：2,000万元人民币
7.经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、应用软件的研制、开发、销售；虚拟仿真系统的研制、生产、销
售；系统集成(须经审批项目除外）；多媒体技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其67.14%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 西安天和防务技术股份有限公司 1,342.8 67.14
2 佟强 555.8 27.79
3 杨悦雪 101.4 5.07
合计 2,000 100
12.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
财务数据 截至2024年12月31日 截至2025年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,399.53 3,717.99
负债总额 4,807.49 4,352.46
其中：银行贷款总额 1,458.94 1,442.86
流动负债总额 4,807.49 4,352.46
净资产 -407.96 -634.47
财务数据 2024年1月-12月 2025年1月-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,190.31 231.53
利润总额 -502.18 -224.02
净利润 -496.85 -226.51
四、保证合同主要内容
1.保证范围：本保证合同担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括
但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、执行费、评估费等)和所有其他应付费用；
2.保证方式：连带责任保证；
3.保证期间：主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之日起三年；乙方根据主合同之约
定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之日起三年；债权人对主合同借款期限进行展期的，则保证期间为展期后到期
日之日起三年。
五、公司累计对外担保金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计审批的对外担保总额为人民币139,600万元，占公司2024年度经审计归属于上市公
司股东净资产的91.76%，公司及其控股子公司实际贷款金额为人民币53,160.15万元，担保总余额为人民币53,160.15万元，占公司20
24年度经审计归属于上市公司股东净资产的34.94%，其中公司及其控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为1,000万元
，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.66%，公司及其控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
六、备查文件
1.《保证合同》；
2.《流动资金借款合同》；
3.《个人连带责任保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/2f1fae97-dc4d-4127-bdc4-e7b26dab3800.PDF
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2025-06-27 17:58│天和防务（300397）：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押的公告
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行动人刘丹英
女士的通知，获悉其将所持有的公司部分股份办理了解除质押手续，现将具体内容公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
股东名称 是否为控股 本次解除质 占其所持 占公司总 质押 质押 质权人
股东或第一 押股份数量 股份比例 股本比例 起始日期 解除日期
大股东及其 （股） （%） （%）
一致行动人
贺增林 是 4,161,300 3.20 0.80 2024- 2025- 华龙证券股
06-26 份有限公司
06-26
刘丹英 是 11,000,000 69.85 2.13 2023- 2025- 华龙证券股
06-26 份有限公司
12-21
736,800 4.68 0.14 2024- 2025- 华龙证券股
06-26 份有限公司
02-05
810,400 5.15 0.16 2024- 2025- 华龙证券股
06-26 份有限公司
02-05
合计 -- 16,708,500 11.47 3.23 -- -- --
注：表中合计数与各明细数直接相加之和若在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
二、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行动人刘丹英女士所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次解除质 本次解除质 占其所 占公司 已质押股份 未质押股份
名称 （股） 比例 押前质押股 押后质押股 持股份 总股本 情况 情况
（%） 份数量（股） 份数量（股） 比例 比例 已质押 占已 未质押 占未质
（%） （%） 股份限 质押 股份限 押股份
售和冻 股份 售和冻 比例
结、标记 比例 结数量 （%）
数量 （%） （股）
（股）
贺增林 129,971,700 25.11 78,871,000 74,709,700 57.48 14.43 0 0 0 0
刘丹英 15,747,300 3.04 12,547,200 0 0.00 0.00 0 0 0 0
合计 145,719,000 28.15 91,418,200 74,709,700 51.27 14.43 0 0 0 0
注：表中合计数与各明细数直接相加之和若在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
三、控股股东及其一致行动人股份质押情况
1.从本次公告披露日起算，公司控股股东、实际控制人及一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况如下表所示：
股东名称 到期时段 到期质押股份累 占其所持股份 占公司总股本 对应融资
计数量（股） 比例（%） 比例（%） 余额（元）
贺增林 未来半年 74,709,700 57.48 14.43 193,000,000
未来一年 74,709,700 57.48 14.43 193,000,000
刘丹英 未来半年 0 0 0 0
未来一年 0 0 0 0
公司控股股东、实际控制人及一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿付能力，将以自有或自筹资金进行还款。
2.公司控股股东、实际控制人及一致行动人股份质押不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
3.公司控股股东、实际控制人及一致行动人股份质押风险可控，其质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，不会对上市公司
生产经营、公司治理等方面产生不利影响，不涉及业绩补偿义务，不会导致公司的实际控制权发生变更。
4.未来其股份变动如达到《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的
相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/b876ff22-e5bb-4795-96f4-9327e08c21d7.PDF
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2025-06-18 20:00│天和防务（300397）：天和防务2024年年度股东大会决议公告
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天和防务（300397）：天和防务2024年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/9225f257-d3c2-4533-850a-a23331903ca6.PDF
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2025-06-18 20:00│天和防务（300397）：2024年年度股东大会的法律意见书
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天和防务（300397）：2024年年度股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/325d8acd-2cb4-42de-a4c5-704c8e06acae.PDF
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2025-06-18 20:00│天和防务（300397）：对外担保管理制度（2025年6月）
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第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则
》”）等有关法律、法规、规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保
。包括公司对控股子公司的担保。
公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。
第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。
第四条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第五条 公司对外担保实行统一管理，公司股东大会
和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保行为必须按照规定程序经公司股东大会或董事会批准。
第六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况
，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依
据。除为子公司担保外，公司对外担保的应要求担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，并谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司应要求担保申请人提供以下资料：
(一)企业基本资料（包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等信息）；
(二)最近一期审计报告和当期财务报表；
(三)主合同及与主合同相关的资料；
(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果的说明；
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)在主要开户银行无不良贷款记录的说明；
(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
(八)公司认为需要提供的其他有关资料。
第八条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）前一会计年度亏损的（公司控股子公司除外）；
（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）法律、法规规定的不能提供担保的其他情形。
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决
，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规范性文件的规定签订书面担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人的基本信息；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式、期限；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的
，与其他担保不承担连带责任。
第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会
或董事会决议通过并取得合法授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。法律、法规或规范性文件规定必须办理登记的，公司应当及时办理登记手续。
公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所
报告。
第十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，应按重新签订担保
合同的程序进行审批和履行相应信息披露义务，同时公司有关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作
废。第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义
务。
第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及
时采取必要的补救措施。
第十六条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第十七条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保
档案管理等工作。
第十八条 公司财务部应及时将对外担保的相关资料提供给公司证券部备案，以便公司证券部履行相关的信息披露义务。
第十九条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
第二十一条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《规范运作指
引》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十二条 公司全体董事应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定审核公司对外担保事项，审慎
对待并严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强
制公司为他人提供担保。
第二十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序报批或者未取得合法授权而擅自越权
签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司有权追究相关人员的责任。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》相冲突的，按照法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/ae13ec3c-6c63-4947-b704-54db1961a172.PDF
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2025-06-18 20:00│天和防务（300397）：关联交易管理制度（2025年6月）
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天和防务（300397）：关联交易管理制度（2025年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-18/39a99687-e4f6-4bde-b173-11c794d28035.PDF
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2025-06-18 20:00
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