公司公告☆ ◇300397 天和防务 更新日期：2026-06-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-24 17:48 │天和防务（300397）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-06-23 19:05 │天和防务（300397）：关于注销全资子公司的公告 │
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│2026-06-23 19:05 │天和防务（300397）：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告│
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│2026-06-23 19:05 │天和防务（300397）：关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告 │
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│2026-06-23 19:05 │天和防务（300397）：第六届董事会第五次会议决议公告 │
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│2026-06-22 18:34 │天和防务（300397）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-05-15 20:16 │天和防务（300397）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-15 20:16 │天和防务（300397）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月） │
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│2026-05-15 20:16 │天和防务（300397）：天和防务2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：关于天和防务申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）（豁免版） │
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2026-06-24 17:48│天和防务（300397）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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特别风险提示：
截至本公告披露日，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产10
0%，担保总额并非对外担保实际贷款金额，对外担保实际贷款金额以公司公告为准。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2026年4月22日召开第六届董事会第三次会议、2026年5月15日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2026年度申请
综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司在2026年度申请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融
机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担保总额为人民币160,000万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司担保额度不
超过人民币4,500万元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过人民币154,500万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担
保的第三方担保公司担保额度不超过人民币1,000万元。同时，公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比
例提供同等担保或者反担保。对外担保额度有效期自该议案经2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，期
限内额度可循环使用。同意授权公司或子公司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。具
体内容详见公司于2026年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于2026年度申请综合授信额度及对外担保额
度预计的公告》（公告编号：2026-011）。
二、担保进展情况
近日，公司与长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）签订了《保证合同》，为公司控股子公司西安长城数字软件有限
公司（以下简称“长城数字”）与长安银行签订的《流动资金借款合同》项下800万元人民币的流动资金借款提供连带保证责任担保
。长城数字其他自然人股东佟强先生、杨悦雪女士与长安银行签订了《个人连带责任保证合同》，为长城数字上述借款承担个人无限
连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等规定，上述担保金额在年度预计担保额度内，无需再次提交公司董事会或股东会审议。本次提供担保前，公司为长城
数字提供的担保余额为人民币800万元。截至本公告披露日，上述借款尚未放款。本次提供担保后，公司为长城数字提供的担保余额
为人民币800万元。
三、被担保人基本情况
1.名 称：西安长城数字软件有限公司
2.统一社会信用代码：91610131742830660A
3.设立日期：2002年12月26日
4.住 所：西安市高新区细柳街办西部大道158号A座5层
5.法定代表人：佟强
6.注册资本：2,000万元人民币
7.经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、应用软件的研制、开发、销售；虚拟仿真系统的研制、生产、销
售；系统集成(须经审批项目除外）；多媒体技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其67.14%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 西安天和防务技术股份有限公司 1,342.8 67.14
2 佟强 555.8 27.79
3 杨悦雪 101.4 5.07
合计 2,000 100
12.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
财务数据 截至 2025年 12月 31日 截至 2026年 3月 31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,742.51 3,517.59
负债总额 4,856.34 4,873.48
其中：银行贷款总额 1,602 1,602
流动负债总额 4,856.34 4,873.48
净资产 -1,113.82 -1,355.88
财务数据 2025年 1月-12月 2026年 1月-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,126.39 270.95
利润总额 -705.87 -242.06
净利润 -705.87 -242.06
四、保证合同主要内容
1.保证人（甲方）：西安天和防务技术股份有限公司
2.债权人（乙方）：长安银行股份有限公司
3.借款人：西安长城数字软件有限公司
4.保证方式：连带保证责任
5.保证期间：主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之日起三年；乙方根据主合同之约
定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之日起三年；债权人对主合同借款期限进行展期的，甲方同意继续承担保证责
任，则保证期间为展期到期日之日起三年。
6.保证范围：本保证合同担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括
但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、公证费、公告费、执行费、评估费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和所
有其他应付费用。
五、公司累计对外担保金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计审批的对外担保总额为人民币282,200万元，占公司2025年度经审计归属于上市公
司股东净资产的198.45%，公司及其控股子公司对外担保实际贷款金额为人民币59,136.90万元，担保总余额为人民币59,136.90万元
，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的41.59%，其中公司及其控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为
300万元，占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.21%，公司及其控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
六、备查文件
1.《保证合同》；
2.《流动资金借款合同》；
3.《个人连带责任保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/c9ac9178-c2e7-4e88-97fc-c7ec8db029d1.PDF
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2026-06-23 19:05│天和防务（300397）：关于注销全资子公司的公告
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于注销全
资子公司的议案》，同意注销全资子公司汉中天和防务技术有限公司（以下简称“汉中天和”），同时授权公司管理层依法办理相关
注销手续。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次注销全资子公司事项在董事会决策范
围内，无需提交公司股东会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组。
一、本次注销全资子公司的基本情况
1.公司名称：汉中天和防务技术有限公司
2.统一社会信用代码：91610702MA6YUQJUX1
3.成立日期：2018年09月05日
4.法定代表人：贺增林
5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.注册资本：10000万元人民币
7.住所：陕西省汉中市汉台区高新技术开发区科技路5号
8.经营范围：光电技术、大数据技术、太赫兹技术、智能感知探测技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络系统工程；
智能网络控制系统设备、安防设备的生产、销售；芯片、传感器、灯具的研发、生产和销售；计算机软硬件销售；计算机信息技术研
发；计算机系统集成；企业孵化园区的建设、孵化项目的技术咨询、开发与转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
9.股权结构：公司持股比例为100%
10.是否为失信被执行人：否
11.最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
财务数据 截至2025年12月31日 截至2026年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 85,070.25 85,041.22
负债总额 0.00 0.00
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 0.00 0.00
净资产 85,070.25 85,041.22
财务数据 2025年1月-12月 2026年1月-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -319.88 -29.03
净利润 -319.88 -29.03
二、本次注销全资子公司的原因及对公司的影响
根据公司的实际经营情况和后续业务发展规划，为进一步优化资产结构和布局，提高公司管理效率和运营效率，降低管理成本，
公司通过审慎考虑决定注销上述全资子公司。
此次注销完成后，上述全资子公司不再纳入合并范围，该合并范围变动不会对公司整体生产经营和业绩产生重大影响，也不存在
损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1.《公司第六届董事会第五次会议决议》；
2.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/254a3fe9-2be5-470b-8f46-aa7229df38b6.PDF
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2026-06-23 19:05│天和防务（300397）：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告
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天和防务（300397）：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/0fd925d4-8ebe-4e94-b07a-c66ad24b1517.PDF
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2026-06-23 19:05│天和防务（300397）：关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告
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特别提示：
1.西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2024年度向特定对象发行股票的定价基准日由“公司第
五届董事会第九次会议决议公告日”调整为“发行期首日”；发行价格由“6.33 元/股”调整为“不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%”；发行数量由“不超过110,584,518股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 110,584,518股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%”。
2.除上述调整外，公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的其他事项未发生变化。
公司 2024 年度向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会议、第六届董事
会第五次会议、2024 年第二次临时股东大会及 2025年第一次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
公司于 2026年 6月 22日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年度向特定对象发行股票发行价格和发
行数量的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。具体调整内容如下：
一、定价基准日和发行价格
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发
行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日调整为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管
要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据
中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格也将随之调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
二、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量不超过 110,584,518股（含本数），占本次发行前公司总股本的 21.36%，未超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关
规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生
变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取
整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 110,584,518股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照
相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变
动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整
。
除上述调整外，公司 2024年度向特定对象发行股票方案的其他事项未发生变化。
鉴于本次发行方案未发生重大变化，根据公司 2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提
交公司股东会审议。
三、备查文件
1.《公司第六届董事会第五次会议决议》；
2.《公司第六届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
3.《公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议》；
4.《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象
发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/e950a96b-1f96-4a53-9112-38f89adeb58c.PDF
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2026-06-23 19:05│天和防务（300397）：第六届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第五次会议于 2026年 6月 22日以现场与通
讯相结合的方式召开，会议通知于 2026年 6月 18日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应
出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数 1人，董事张若南先生以通讯表决方式出席了会议），符合
召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.逐项审议通过了《关于调整 2024 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》
公司根据 2024年度向特定对象发行股票方案，结合实际情况，对 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发
行”或“本次发行”）方案中的“定价基准日”“发行价格”和“发行数量”等相关内容进行了调整，董事会对本次向特定对象发行
股票调整方案逐项审议和表决情况如下：
（1）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据
中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 110,584,518股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照
相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变
动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整
。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于调整 2024年度向特定对象发行股票发行价格和
发行数量的公告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票；回避 1票。
2.审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》
鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票与认购对象签署
附条件生效的股份认购协议的相关内容进行了补充。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补
充协议暨关联交易事项的公告》。
本议案在提交公司董
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