公司公告☆ ◇300397 天和防务 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-11 18:40│天和防务（300397）：方正证券承销保荐有限责任公司关于天和防务使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
│的核查意见
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方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下
简称“公司”、“天和防务”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可〔2020〕3666 号）核准，公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/股，募集资金总额
为 589,999,985.19 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 573,363,727.96 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第 2-33号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议
》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》，本次募集配套资金用于
5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 用途 投资总额 募集资金投入金额
1 5G 环形器扩产项目 29,600.00 22,566.10
2 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 11,500.00 9,622.22
3 补充流动资金 26,811.68 26,811.68
合计 67,911.68 59,000.00
注:公司本次募集资金净额为 57,336.37 万元，调整后补充流动资金项目募集资金投入金额为 25,148.05 万元。
截至 2024 年 10 月 31 日，募集资金账户余额合计为 82,629,150.39 元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。
募集资金账户情况具体如下：
单位：元
公司名称 开户银行名称 银行账号 三方监管协 截止 2024 年 10 月
议签订时间 31 日募集资金余
额
西安天和防务 中国银行股份有 102495592497 2021 年 已注销
技术股份有限 限公司陕西省分 9 月 7 日
公司 行营业部
西安天和智能 中国银行股份有 102895551987 2021 年 49,335,073.40
微波科技有限 限公司陕西省分 11 月 9 日
公司 行营业部
西安彼奥电子 兴业银行股份有 45683010010036 2021 年 33,294,076.99
科技有限公司 限公司西安高新 1010 11 月 9 日
开发区支行
合计 82,629,150.39
公司严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的实施，鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集
资金投资项目建设进度，现阶段募集资金短期内出现部分暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下
，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，以提高募集资金的使用效率。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为满足公司发展需要，提高闲置募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，在确保募投项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金不超
过人民币 5,000.00 万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。到期或募集资金投资项
目需要时将及时归还至募集资金专户。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司日常经营对流动资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生
产经营需求的情况进行。
本次募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年期贷款基准利率 3.10%计算，预计将给公司节约财务费用约人民币 77.5 万元
（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不会直接或者间接用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资，不会改变或变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。如募集资金投资
项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。经董事会审议，一致同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度
不超过人民币 5,000.00 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。闲
置募集资金暂时补充流动资金到期后或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
》。经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会
影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。独立董事认为：公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金
使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必
要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规
定。因此，一致同意公司使用不超过人民币 5,000.00 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，天和防务本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会及独立董
事专门会议审议通过，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本独立财务顾问对天和防务使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/a09e58af-2c0a-486e-90cf-7121ef5759aa.PDF
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2024-11-11 18:34│天和防务（300397）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定于2024年11月28日（星期四）召开公司20
24年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2024年第二次临时股东大会，召集程
序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4. 会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2024年11月28日（星期四）15:30
（2）网络投票时间：2024年11月28日（星期四）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月28日9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月28日9:15-15:00期间的任意时间。
5. 会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投
票平台，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 会议的股权登记日：2024年11月19日（星期二）
7. 出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
股权登记日2024年11月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份
的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8. 会议地点：
西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司八楼会议室。
二、会议审议事项
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 √
2.00 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 √
作为投票对象的
子议案数（10）
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 募集资金数额及用途 √
2.08 上市公司滚存未分配利润的安排 √
2.09 上市地点 √
2.10 决议有效期 √
3.00 《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 √
4.00 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分 √
析报告的议案》
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
5.00 《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用 √
的可行性分析报告的议案》
6.00 《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 √
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7.00 《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关 √
联交易事项的议案》
8.00 《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的 √
议案》
9.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 √
10.00 《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易 √
的议案》
11.00 《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要 √
约的议案》
12.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 √
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
上述提案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，具体
内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
上述提案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，上述提案1-7、10-12
的关联股东需回避表决，不得接受其他股东委托进行投票。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，上述提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1. 登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东出席会议应持股东账户卡、加盖公章的营业执照
复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授
权委托书（详见附件3）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详
见附件3）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东参会
登记表》（详见附件2），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。传真、信函请在2024年11月20日17:00前送达公司证券部。
来信请寄：西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司证券部，邮编：710119（信封请注明“2024年第二次临时股
东大会”字样），传真登记请发送传真后电话确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、
授权委托书等原件，以便签到入场。
2. 登记时间：2024年11月20日9:30-11:30，14:00-17:00。
3. 登记地点：西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司证券部。
4. 会议联系方式
联系人：孙鑫 汪静璇
联系电话：029-88454533
联系传真：029-88452228
电子信箱：thdsh126@126.com
地 址：西安市高新区西部大道158号西安天和防务技术股份有限公司证券部
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.
cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件1。
五、备查文件
1.《公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2.《公司第五届董事会第九次会议决议》；
3.《公司第五届监事会第八次会议决议》；
4.《公司第五届董事会第三次独立董事专门会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/8a548530-bb55-4de2-9b51-ca9bdb8e2eea.PDF
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2024-11-11 18:32│天和防务（300397）：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）于 2024年 11 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议
和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目
建设的情况下，使用不超过人民币 5,000.00 万元（含）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 6 个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专户。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议已审议通过该
议案，保荐机构出具了无异议的核查意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可〔2020〕3666 号）核准，公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/股，募集资金总额
为 589,999,985.19 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 573,363,727.96 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第 2-33号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议
》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》，本次募集配套资金用于
5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 用途 投资总额 募集资金投入金额
1 5G 环形器扩产项目 29,600.00 22,566.10
2 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 11,500.00 9,622.22
3 补充流动资金 26,811.68 26,811.68
合计 67,911.68 59,000.00
注:公司本次募集资金净额为 57,336.37 万元，调整后补充流动资金项目募集资金投入金额为 25,148.05 万元。
截至 2024 年 10 月 31 日，募集资金账户余额合计为 82,629,150.39 元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。
募集资金账户情况具体如下：
单位：元
公司名称 开户银行名称 银行账号 三方监管 截止 2024 年 10 月
协议签订 31 日募集资金余额
时间
西安天和防务技术 中国银行股份 102495592497 2021 年 已注销
股份有限公司 有限公司陕西 9 月 7 日
省分行营业部
西安天和智能微波 中国银行股份 102895551987 2021 年 49,335,073.40
科技有限公司 有限公司陕西 11 月 9 日
省分行营业部
西安彼奥电子科技 兴业银行股份 456830100100 2021 年 33,294,076.99
有限公司 有限公司西安 361010 11 月 9 日
高新开发区支
行
合计 82,629,150.39
公司严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的实施，鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集
资金投资项目建设进度，现阶段募集资金短期内出现部分暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下
，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，以提高募集资金的使用效率。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为满足公司发展需要，提高闲置募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，在确保募投项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金不超
过人民币 5,000.00 万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期或募集资金投资项
目需要时将及时归还至募集资金专户。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司日常经营对流动资金的需求量较大，且募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生
产经营需求的情况进行。
本次募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年期贷款基准利率 3.10%计算，预计将给公司节约财务费用约人民币 77.5 万元
（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司主营业务相关的经营活动，不会直接或者间接用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资，不会改变或变相改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。如募集资金投资
项目因实施进度需要使用资金，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募投项目投资顺利进行。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。经董事会审议，一致同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度
不超过人民币 5,000.00 万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。闲
置募集资金暂时补充流动资金到期后或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分
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