公司公告☆ ◇300397 天和防务 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-15 20:16 │天和防务（300397）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-15 20:16 │天和防务（300397）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月） │
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│2026-05-15 20:16 │天和防务（300397）：天和防务2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：关于天和防务申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）（豁免版） │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：发行人最近一年的财务报告及其审计报告 │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：西部证券关于天和防务2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书（修订稿） │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：西部证券关于天和防务2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿） │
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│2026-05-13 19:20 │天和防务（300397）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） │
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│2026-05-13 19:18 │天和防务（300397）：关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公│
│ │告 │
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2026-05-15 20:16│天和防务（300397）：2025年年度股东会的法律意见书
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天和防务（300397）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/76198610-cce7-42d9-b705-98669b851cf0.PDF
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2026-05-15 20:16│天和防务（300397）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）
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第一条为进一步完善西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（包括职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条公司董事和高级管理人员薪酬根据其在公司的贡献度、负责的工作、承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结
合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（二）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）公开、公正、透明的原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符。
第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司
代扣代缴。
第二章 薪酬管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东
会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第八条公司运营管理部、人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬的构成与发放
第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条公司董事薪酬标准：
（一）非独立董事
1.未在公司担任具体职务的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。
2.在公司及子公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准
和绩效考核领取对应薪酬，薪酬发放时间、方式根据公司内部规定执行；
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议确定，独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起
的次月执行，按季度发放。
第十一条 高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员薪酬由“基本薪酬+绩效薪酬”构成。公司高级管理人员同时在公司和子公司担任职务的，其薪酬可以在任职
单位也可以在兼职单位发放。
公司高级管理人员的薪酬组成如下：
（一）基本薪酬：基本薪酬综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：包括季度绩效薪酬和年终绩效薪酬。其中，季度绩效薪酬与季度绩效指标达成情况挂钩，年终绩效薪酬与公司
整体经营业绩挂钩。
季度绩效薪酬实行按季结算的方式，最终发放金额根据季度考核结果确定。年终绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，
在年度报告披露及年度绩效考核完成后统一结算兑现。
第十二条 中长期激励收入是对公司董事和高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计
划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事
、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的止付追索与扣回
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚或者市场禁入的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的，以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发
放。公司董事、高级管理人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且以后不再补发。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提
出建议。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业、公司所在地区薪资水平；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整、职位、职责变化。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度自股东会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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2026-05-15 20:16│天和防务（300397）：天和防务2025年年度股东会决议公告
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天和防务（300397）：天和防务2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2026-05-13 19:20│天和防务（300397）：关于天和防务申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）（豁免版）
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天和防务（300397）：关于天和防务申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）（豁免版）。公告详情请查看附件。
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2026-05-13 19:20│天和防务（300397）：2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
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天和防务（300397）：2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）。公告详情请查看附件。
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2026-05-13 19:20│天和防务（300397）：发行人最近一年的财务报告及其审计报告
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天和防务（300397）：发行人最近一年的财务报告及其审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-05-13 19:20│天和防务（300397）：西部证券关于天和防务2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书（修订稿）
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天和防务（300397）：西部证券关于天和防务2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书（修订稿）。公告详情请查看附件
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2026-05-13 19:20│天和防务（300397）：西部证券关于天和防务2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）
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天和防务（300397）：西部证券关于天和防务2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）。公告详情请查看附件
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2026-05-13 19:20│天和防务（300397）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
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天和防务（300397）：2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2026-05-13 19:18│天和防务（300397）：关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出
具的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020069号）（以下简称“《审
核问询函》”）。公司按照《审核问询函》的要求，已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，并形成说明和回复，同时对募集说
明书等申请文件的内容进行了补充和修订。具体内容详见公司于 2025年 12月 5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
相关公告文件。
鉴于公司已于 2026 年 4月 24 日披露了《2025 年年度报告》。根据深交所的进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介
机构对募集说明书、《审核问询函》回复等相关申请文件中涉及的财务数据等及其他事项等内容进行了相应的更新。具体内容详见公
司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，
按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/399230f6-05e2-4bac-b9ca-efd49fe2f386.PDF
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2026-05-13 19:18│天和防务（300397）：关于天和防务申请向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版）
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天和防务（300397）：关于天和防务申请向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版）。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/7d76c485-a5dd-4f05-9089-87146d4ab638.PDF
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2026-05-12 18:22│天和防务（300397）：关于参加2026年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2025年度业绩说明会的公告
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西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》全文及其摘要已于 2026年 4月 24日披露。为促进上
市公司规范运作、健康发展，增强上市公司信息透明度，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平，陕西上市公
司协会在陕西证监局指导下，联合深圳市全景网络有限公司举办“2026年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2025年度业绩说明
会”。
届时，公司董事长、总经理贺增林先生，董事会秘书、副总经理陈桦女士，财务总监李秀英女士，独立董事魏云锋先生（如有特
殊情况，参与人员可能进行调整），将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参加。
本次业绩说明会活动时间为 2026年 5 月 20 日（星期三）15：00-17：00。投资者可登陆“全景路演”（http://rs.p5w.net）
参与本次业绩说明会。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和
建议。投资者可于 2026年5月 19日（星期二）16：00前访问 http://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。
公司将在 2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/0fb695a0-b597-40d3-ac83-64eb415dd936.PDF
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2026-05-06 17:22│天和防务（300397）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 23日召开了第五届董事会第十三次会议、2025年 6月 18
日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司
及子公司在 2025年度申请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担
保总额为人民币 50,000万元。其中，为资产负债率超过 70%的子公司担保额度不超过人民币 13,000万元，为资产负债率 70%以下的
子公司担保额度不超过人民币 35,000万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币 2,00
0万元。同时，公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。对外担保额度有效
期自该议案经 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东会召开之日止，期限内额度可循环使用。同意授权公司或子公
司经营层在上述担保额度范围内，办理担保相关事宜并签署相关担保协议等法律文件。具体内容详见公司于 2025年 4月 25日在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于 2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号
：2025-016）。
二、担保进展情况
近日，公司和公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶分别与兴业银行股份有限公司西安分行（以下简称“兴业银行”）
签订了《最高额保证合同》，为全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）与兴业银行签订的《流动资金
借款合同》项下人民币 2,500万元的流动资金借款提供连带责任保证担保。公司控股股东、实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带
责任保证担保不收取任何担保费用，无需提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等规定，上述担保金额在年度预计担保额度内，无需再次提交公司董事会或股东会审议。本次提供担保前，公司为天伟
电子提供的担保余额为人民币 12,600万元。本次提供担保后，公司对天伟电子担保余额为人民币 15,100万元。
三、被担保人基本情况
1.名称：西安天伟电子系统工程有限公司
2.统一社会信用代码：9161013172627529XQ
3.设立日期：2001年 02月 27日
4.住所：陕西省西安市高新区西部大道 158号
5.法定代表人：贺增林
6.注册资本：20,000万元人民币
7.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；雷达及配
套设备制造；电子元器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；安防设备制造；海洋工程装备研发；海洋工
程装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；智能无人飞行器制造；智能机器人的研发；智能机器人
销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务；水下无人潜航器平台及系统研发（AUV、ROV、滑
翔器）；海洋水文观测温盐深探测系统研发；水声探测系统研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许
可项目：技术进出口；货物进出口；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)
8.与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）
9.信用等级状况：信用状况良好
10.被担保人是否为失信被执行人：否
11.最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
财务数据 截至2025年12月31日 截至2026年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 91,537.54 93,913.38
负债总额 44,261.09 44,243.71
其中：银行贷款总额 23,374.55 22,071.50
流动负债总额 24,996.29 25,478.91
净资产 47,276.45 49,669.68
财务数据 2025年1月-12月 2026年1月-3月
（经审计） （未经审计）
营业收入 15,687.44 12,230.46
利润总额 -2,084.11 2,273.16
净利润 -1,934.26 2,350.59
四、合同主要内容
1.保证人：西安天和防务技术股份有限公司
2.债权人：兴业银行股份有限公司西安分行
3.债务人：西安天伟电子系统工程有限公司
4.保证方式：连带责任保证；
5.保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务
人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；
6.保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下
债务履行期限届满之日起三年。
五、公司累计对外担保金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计审批的对外担保总额为人民币 126,800.00万元（不含 2026年对外担保额度预计已
经董事会审议通过，尚需股东会批准的金额），占公司 2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的89.17%，公司及其控股子公司
对外担保实际贷款金额为人民币 62,065.25万元，担保总余额为人民币 62,065.25万元，占公司 2025年度经审计归属于上市公司股
东净资产的 43.65%，其中公司及控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为人民币 700万元，占公司 2025年度经审计归
属于上市公司股东净资产的 0.49%，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
六
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