公司公告☆ ◇300398 飞凯材料 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-17 18:50│飞凯材料（300398）：上海市通力律师事务所关于飞凯材料2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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致: 上海飞凯材料科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所唐方律师
、杨怡玟律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律
法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2024
年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司
已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完
整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果
是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
1381002/DT/cj/cm/D38
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于 2024 年 3 月 28 日公告的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》(以下
简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次
股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024 年 4 月 17 日下午 14:30 在上海市宝山区潘泾路 299
9 号上海飞凯材料科技股份有限公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日上
午9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 1
7 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投
票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 19 人, 代表有表决权股份数为 157,432,051
股, 占公司有表决权股份总数的 29.8914%。公司部分董事、监事和高级管理人员现场出席了本次股东大会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
1381002/DT/cj/cm/D38 2
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或
委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监
票。公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易
所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表
决结果。本次会议的表决结果如下:
1. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
表决情况: 同意 157,309,305 股, 占出席会议股东股份总数的 99.9220%。
其中, 中小股东表决情况: 同意 3,225,591 股, 占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 96.3341%。
2. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2024 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的
议案》
表决情况: 同意 155,372,614 股, 占出席会议股东股份总数的 98.6919%; 反对
2,059,437 股, 占出席会议股东股份总数的 1.3081%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 1,288,900 股, 占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 38.4937%; 反对 2,059,437 股, 占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 61.5063%; 弃权 0 股。
3. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况: 同意 157,309,305 股, 占出席会议股东股份总数的 99.9220%; 反对
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122,746 股, 占出席会议股东股份总数的 0.0780%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 3,225,591 股, 占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 96.3341%; 反对 122,746 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 3.6659%; 弃权 0 股。
4. 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
表决情况: 同意 157,309,305 股, 占出席会议股东股份总数的 99.9220%; 反对
122,746 股, 占出席会议股东股份总数的 0.0780%; 弃权 0 股。
其中, 中小股东表决情况: 同意 3,225,591 股, 占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 96.3341%; 反对 122,746 股, 占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 3.6659%; 弃权 0 股。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。本次会议审议的议案中需特别决
议的议案, 已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并
予以公布。
本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东
大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
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本所同意将本法律意见书作为上海飞凯材料科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
唐 方 律师
杨怡玟 律师
二○二四年四月十七日
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http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/1657abe2-1291-48be-a3ba-b0eb6ffe6502.PDF
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2024-04-17 18:50│飞凯材料（300398）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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重要提示
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中
小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会通知已于 2024 年 3 月 28 日以公告形式发
出。2024 年 4 月 10 日发布了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公
告。
（一）会议召开情况
1、现场会议时间：2024 年 4 月 17 日（星期三）下午 14:30 开始网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17日（星期三）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:
30 和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日（星期三）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
2、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路 2999 号 公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事陆春先生
6、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等公司制度的规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共 19 人，代表公司有表决权股份数 157,432,051 股，占公司有表决权股
份总数的 29.8914%。
2、其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表公司有表决权股份数 154,087,214 股，占公司有
表决权股份总数的 29.2563%；参加本次股东大会网络投票的股东 13 人，代表公司有表决权股份数 3,344,837股，占公司有表决权
股份总数的 0.6351%。
3、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 17 名
，代表公司有表决权股份数3,348,337 股，占公司有表决权股份总数的 0.6357%。
4、公司董事及监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
总表决情况：同意 157,309,305股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9220%；反对 122,746 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0780%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 3,225,591 股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.3341%；反对 122,746 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 3.6659%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
张娟女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
2、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2024 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的
议案》。
总表决情况：同意 155,372,614股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6919%；反对 2,059,437 股，占出席会议所有股东所持
股份的 1.3081%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 1,288,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 38.4937%；反对 2,059,437 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 61.5063%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通
过。
3、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
总表决情况：同意 157,309,305股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9220%；反对 122,746 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0780%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 3,225,591 股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.3341%；反对 122,746 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 3.6659%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。
总表决情况：同意 157,309,305股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9220%；反对 122,746 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0780%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况：同意 3,225,591 股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.3341%；反对 122,746 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 3.6659%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权的三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通
过。
三、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所委派唐方律师、杨怡玟律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，结论如下：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东
大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、上海飞凯材料科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议；
2、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/fa84adcd-e48a-4ef9-b069-f0821641892e.PDF
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2024-04-16 16:57│飞凯材料（300398）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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飞凯材料（300398）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/9b1ab45a-1ca7-419b-8805-35e7ad80f21e.PDF
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2024-04-15 10:49│飞凯材料（300398）：2024-04-15关注函
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上海飞凯材料科技股份有限公司董事会：
2024 年 4 月 15 日，你公司披露公告称，收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海飞凯材料科技股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕140 号）、《关于对曹松采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕141 号）和《关于对苏
斌采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕142号） （以下统称《警示函》）。
《警示函》显示，你公司于 2021 年 6月至 2023年 12月从事的组装印制电路板贸易业务，其业务实质为对外提供财务资助，且
未履行相应审议程序并披露。同时，你公司对于该贸易业务的会计处理不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 76 号）
第十二条、第十六条的相关规定，导致公司 2021年年报、2022 年年报和 2023年三季度报告分别虚增收入 283.01万元、1,855.86
万元和 2,711.95 万元。苏斌作为公司时任总经理、曹松作为公司时任董事会秘书，对上述违规行为负有主要责任。
你公司及相关当事人涉嫌违反本所《创业板股票上市规则》。根据本所《创业板股票上市规则》的相关规定，本所将对你公司及
相关当事人启动纪律处分程序。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018EE47B403E3FE8BF782BCD5F983F.pdf
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2024-04-15 00:00│飞凯材料（300398）：2024-04-15关注函
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上海飞凯材料科技股份有限公司董事会：
2024 年 4 月 15 日，你公司披露公告称，收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海飞凯材料科技股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕140 号）、《关于对曹松采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕141 号）和《关于对苏
斌采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕142号） （以下统称《警示函》）。
《警示函》显示，你公司于 2021 年 6月至 2023年 12月从事的组装印制电路板贸易业务，其业务实质为对外提供财务资助，且
未履行相应审议程序并披露。同时，你公司对于该贸易业务的会计处理不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 76 号）
第十二条、第十六条的相关规定，导致公司 2021年年报、2022 年年报和 2023年三季度报告分别虚增收入 283.01万元、1,855.86
万元和 2,711.95 万元。苏斌作为公司时任总经理、曹松作为公司时任董事会秘书，对上述违规行为负有主要责任。
你公司及相关当事人涉嫌违反本所《创业板股票上市规则》。根据本所《创业板股票上市规则》的相关规定，本所将对你公司及
相关当事人启动纪律处分程序。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018EE24748D33FE3F85940DDDDA13F.pdf
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2024-04-10 16:19│飞凯材料（300398）：关于召开2024年第三次临时股东大会的提示性公告
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上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日在巨潮资讯网上发布了《关于召开 2024 年第三
次临时股东大会的通知》。鉴于本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行使股东大会表决权，保
护广大投资者合法权益，现再次将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第九次会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024 年 4 月 17 日（星期三）下午 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日（星期三）的交易时间，即
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日（星期三）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn
）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方
式，同一股东只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，表决结果以第一次有
效投票结果为准。
6、股权登记日：2024 年 4 月 10 日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至 2024 年 4 月 10 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件 1
）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：上海市宝山区潘泾路 2999 号 公司会议室
9、持有公司股票涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》的有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会提案名称及编码表
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《上海飞凯材料科技股份有限公司关于补选第五届董事会非独 √
立董事的议案》
2.00 《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2024 年度向金融机构 √
及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
3.00 《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定<会计师事务所选 √
聘制度>的议案》
4.00 《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议 √
案》
议案 2 和议案 4 为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 27 日在
巨潮资讯网发布的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求，公
司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡
、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、法定代表人出具的《上海飞凯材料科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会授权委托书》（附件 1）
、法人股东股东账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）自然人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证
、《上海飞凯材料科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会授权委托书》（附件 1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理
登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在 2024 年 4 月 15 日（星
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