公司公告☆ ◇300398 飞凯材料 更新日期:2025-06-07◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-06 18:22 │飞凯材料(300398):关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的进展公告 │
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│2025-06-05 11:43 │飞凯材料(300398):新世纪评级关于对飞凯材料“飞凯转债”终止评级的公告 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议的审查意见 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):第五届监事会第二十三次会议决议公告 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):第五届董事会第二十五次会议决议公告 │
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│2025-06-04 19:02 │飞凯材料(300398):关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 │
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2025-06-06 18:22│飞凯材料(300398):关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的进展公告
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一、关联交易概述
上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 6 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十三次会议,审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》,为满足公司参股子公司苏州爱科隆材料有
限公司(以下简称“爱科隆”)经营发展的实际需要,同意公司与关联方铵铖(上海)企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海
铵铖”)以货币出资方式共同向爱科隆增资。其中,公司拟增资人民币 1,011 万元,认购爱科隆新增的 57.7714 万元注册资本,剩
余人民币 953.2286 万元计入资本公积;上海铵铖拟增资人民币 4,589 万元,认购爱科隆新增的 262.2285 万元注册资本,剩余人
民币 4,326.7715 万元计入资本公积;苏州同合汇鑫企业管理合伙企业(有限合伙)拟增资人民币 3,100 万元,认购爱科隆新增的
177.1428 万元注册资本,剩余人民币 2,922.8572 万元计入资本公积,其他股东放弃本次增资的优先认购权。具体内容详见公司于
2025 年 6 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2025-098)。
二、本次进展情况
2025 年 6 月 6 日,各方就本次爱科隆增资事项正式签署了《苏州爱科隆材料有限公司增资协议》(以下简称“协议”),协
议主要内容如下:
1、协议主体
甲方 1:铵铖(上海)企业管理中心(有限合伙)
甲方 2:上海飞凯材料科技股份有限公司
甲方 3:苏州同合汇鑫企业管理合伙企业(有限合伙)
甲方 4:BIWANG JACK JIANG
甲方 5:苏明
甲方 6:张东
甲方 7:苏州艾之隆管理咨询合伙企业(有限合伙)
甲方 8:苏州才之汇管理咨询合伙企业(有限合伙)
甲方 9:苏州纳之川管理咨询合伙企业(有限合伙)
乙方:苏州爱科隆材料有限公司
(甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“投资方”,甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方7、甲方 8、甲方 9 合称为“其他现有股东”,
甲方 6 为乙方创始人与实际控制人,以上十方合称“各方”)
2、增资方案
乙方拟将注册资本由人民币 1,428.571 万元增至人民币 1,925.7137 万元,新增注册资本人民币 497.1427 万元由投资方作价
认购,其他现有股东放弃优先认购权。投资方的认购注册资本数额及认购价款情况如下:
甲方 1 拟以货币增资人民币 4,589 万元,认购爱科隆新增的 262.2285 万元注册资本,剩余人民币 4,326.7715 万元计入资本
公积;
甲方 2 拟以货币增资人民币 1,011 万元,认购爱科隆新增的 57.7714 万元注册资本,剩余人民币 953.2286 万元计入资本公
积;
甲方 3 拟以货币增资人民币 3,100 万元,认购爱科隆新增的 177.1428 万元注册资本,剩余人民币 2,922.8572 万元计入资本
公积。
本次增资完成后,乙方的各股东及持股比例情况如下表所示:
单位:人民币万元
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 出资方式
1 苏州艾之隆管理咨询合伙企业(有限合伙) 400 20.7715% 货币出资
2 苏州纳之川管理咨询合伙企业(有限合伙) 332.857 17.2849% 货币出资
3 铵铖(上海)企业管理中心(有限合伙) 262.2285 13.6172% 货币出资
4 上海飞凯材料科技股份有限公司 223.8164 11.6225% 货币出资
5 苏州才之汇管理咨询合伙企业(有限合伙) 200 10.3858% 货币出资
6 苏州同合汇鑫企业管理合伙企业(有限合伙) 177.1428 9.1988% 货币出资
7 苏明 124.431 6.4616% 货币出资
8 张东 110 5.7122% 货币出资
9 BIWANG JACK JIANG 95.238 4.9456% 货币出资
合计 1,925.7137 100.00% --
注:以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
3、出资时间
投资方以货币资金向乙方出资,应自交割条件全部满足后的十个工作日内,将对应投资款一次性汇入乙方指定的银行账户。
4、交割条件
(1)相关各方已履行完成必要的内部批准与授权手续,并签署包括本协议在内的关于本次增资的全部交易文件;
(2)本次增资已经投资方内部有权机构审批、决策通过,依法或依其内部管理规则应由上级单位或主管机关批准的,已经获得
上级单位或主管机关的批准;
(3)乙方已就本次增资修改公司章程并完成内部审议程序。
5、工商变更登记
乙方应当在投资方履行投资款支付义务后,九十个工作日内完成股权工商变更登记手续。
6、不竞争
未经投资方书面同意,甲方 6 在乙方任职期间及离职后两年内不得在中国境内另行设立、入股参与和乙方聚酰亚胺类产品有竞
争关系的相关公司。
7、投资方董事提名权
本协议签署后,甲方 1 和甲方 2 有权共同提名一名董事,甲方 3 有权提名一名董事,乙方应保证前述提名人顺利当选。各方
此前关于董事会席位的约定废止,均以本协议为准。
8、违约责任
本协议签署后,任何一方不履行本协议约定条款的,即构成违约。守约方有权采取救济措施以维护其自身权利,包括但不限于:
(1)要求违约方继续履行本协议;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履
行义务;
(3)除非本协议另有其他约定,本协议任何一方违反本协议规定,则违约方应向守约方按有关投资方认购价款的 20%支付违约
金以及其他相关经济损失,违约方赔偿责任应以乙方股权为限;
(4)乙方及其实际控制人出现本协议相关违约情形时,投资方有权要求乙方及其实际控制人回购本次投资方股权(包含股权转
让、定向减资或其他法律认可的形式)。
三、风险提示
本次交易后续投资款的支付、工商变更登记手续的办理等最终是否能顺利实施尚存在不确定性。此外,标的公司的未来效益受宏
观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响,可能存在经营成果不及预期的风险。公司将密切关注标的公司的经营
管理情况,积极强化投后管理跟踪,防范和应对发展过程中可能面临的风险,切实维护公司及广大投资者利益。敬请广大投资者注意
投资风险。
四、备查文件
1、《苏州爱科隆材料有限公司增资协议》;
2、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/f1cec68c-2a78-4ab5-8800-b95007a064f7.PDF
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2025-06-05 11:43│飞凯材料(300398):新世纪评级关于对飞凯材料“飞凯转债”终止评级的公告
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飞凯材料(300398):新世纪评级关于对飞凯材料“飞凯转债”终止评级的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/834c4eb7-ad6e-42e1-82e5-740062e57805.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
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飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/648960cd-9990-4400-8a25-102f59eb97a6.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/ea440b16-4dd0-40d3-ad92-ab06b69c85fa.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议的审查意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
行政法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定, 上海飞凯材料科技股份有限公司
(以下简称“公司”)召开了第五届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议(以下简称“会议”)。本次会议应到独立董事 3 名, 实
到独立董事 3 名。全体独立董事认真审阅了议案内容及相关文件, 在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上, 本着勤勉尽责
的态度, 基于独立客观的原则, 对拟提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易
的议案》进行了认真审核, 并发表如下审查意见:
一. 关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案
经核查, 我们认为: 本次公司与关联方共同向参股子公司苏州爱科隆材料有限公司增资事项系公司业务发展需要, 交易定价合理
、公允, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形, 不会影响公司的独立性, 也不会对公司持续经营能力产生影响。本
次关联交易决策和审议程序合法合规, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦无需经过有关部门批准。
因此, 同意《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/ee1368f2-58d0-4e5f-8729-fbff5ba0d6dd.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告
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飞凯材料(300398):关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/f7fe9006-a488-43d1-ba39-162d046acbd3.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):第五届监事会第二十三次会议决议公告
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上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于 2025 年 6 月 3 日在公司会议室以现场
和通讯方式召开,会议通知于2025 年 5 月 29 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名,实到监事三名。会议由监事会
主席贺云扬女士主持,公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程
》的有关规定。
经与会监事审议和表决,通过了以下决议:
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案
》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的公告》。
经审核,监事会认为:公司本次对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》” )、公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》
”或“本激励计划”)的相关规定,调整程序合法、合规,调整后拟授予的激励对象符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等规
定,其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,监事会同意对本激励计划首
次授予激励对象人数及授予数量的调整。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告》。
经审核,监事会认为:公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,获授限制性股票的条件已经成就。本次首次授予的激励对象具备《中华人民共和国证
券法》、《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案
)》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此,监事会同意确定以 2025 年 6 月 4 日为
首次授予日,向 187 名激励对象授予 623.46 万股第二类限制性股票。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告
》。
经审核,监事会认为:本次公司与关联方共同投资事项是满足公司正常经营所必需,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生重大不利影
响,公司主要经营业务亦不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。因此,同意本次公司与关联方共同向参股子公司增资事项
。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/06f5a46c-698f-4527-a014-400eaf96fd6c.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见
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上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件以及公司《2025 年限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)的规定, 对本激励计划首次授予的激励对象名单(授予日)进
行审核, 发表核查意见如下:
1、除 2 名激励对象因在公司统一划定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前买卖公司股票, 被公司取
消激励对象资格外, 公司本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2024 年年度股东会审议批准的《激励计划(草案)》规定的激励对
象相符;本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
2、本激励计划首次授予激励对象不存在下列情形:
(1)最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
3、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形, 公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就
。
综上所述, 公司董事会薪酬与考核委员会认为: 本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合本激励计划规定的激励对象范围, 其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效, 其获授限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司以 2025 年 6 月 4 日为本激励
计划的首次授予日, 向 187 名激励对象授予 623.46 万股第二类限制性股票, 授予价格为 8.96 元/股。
上海飞凯材料科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/2b4b1388-0015-4dbc-bb6f-98441c099de4.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):第五届董事会第二十五次会议决议公告
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上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于 2025 年 6 月 3 日在公司会议室以现场
和通讯方式召开,会议通知于2025 年 5 月 29 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名,实到董事九名。其中,以通讯
方式出席会议的人数为 8 人,董事长 ZHANG JINSHAN 先生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事王志瑾先生、董事陆春先生、
董事张娟女士、独立董事沈晓良先生、独立董事屠斌先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长 ZHANG JINSHAN 先生
主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决,通过了以下决议:
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案
》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定以及公司 2024 年年度股东会
的授权,并结合公司实际情况,公司董事会同意对 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整
后,2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 189 名调整为 187 名,首次授予的限制性股票数量由 626.47 万股调整为
623.46万股,并因前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。除上述调整之外,公司实施的 2025年限制性股票激励计划与公司
2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
本次董事会召开前,本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的公告》。
董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》,上海市通力律师事务所出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授
予事项的法律意见书》。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2024 年年度股东会
的授权,公司董事会认为:公司 2025 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就,同意确定以 2025 年 6 月 4 日
为首次授予日,向 187 名激励对象授予 623.46 万股第二类限制性股票,授予价格为 8.96 元/股。
本次董事会召开前,本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告》及《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》。
董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》,上海市通力律师事务所出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授
予事项的法律意见书》。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》
董事会认为:本次公司按现有持股比例对苏州爱科隆材料有限公司(以下简称“爱科隆”)增资事项行使优先认购权,是基于对
其长期发展潜力与市场前景的充分认可,同时结合公司整体战略布局与业务发展规划,并经过审慎评估后所作出的重要决策。本次爱
科隆增资扩股完成后,公司持有爱科隆的股份比例为11.6225%,爱科隆仍为公司参股子公司,不会影响公司合并报表范围。
本次董事会召开前,本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告
》。
董事 ZHANG JISNHAN 先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/1f0717d7-c6e8-428b-9639-3d7377580d27.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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飞凯材料(300398):关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/cb3543a3-6506-49f0-a277-ada1e82aac54.PDF
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2025-06-04 19:02│飞凯材料(300398):关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告
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飞凯材料(300398):关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告。公告详情请查看附件
http://disc
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