公司公告☆ ◇300401 花园生物 更新日期：2025-09-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-05 19:12 │花园生物（300401）：可转换公司债券回售有关事项的核查意见 │
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│2025-09-05 19:12 │花园生物（300401）：可转换公司债券回售法律意见书 │
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│2025-09-05 19:12 │花园生物（300401）：关于花园转债回售的第一次提示性公告 │
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│2025-09-05 19:12 │花园生物（300401）：关于花园转债暂停转股的提示性公告 │
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│2025-09-02 18:20 │花园生物（300401）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-02 18:20 │花园生物（300401）：花园生物2025年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2025-09-02 18:20 │花园生物（300401）：花园转债2025年第一次债券持有人会议法律意见书 │
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│2025-09-02 18:20 │花园生物（300401）：花园转债2025年第一次债券持有人会议决议公告 │
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│2025-09-02 18:20 │花园生物（300401）：第七届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-08-25 16:10 │花园生物（300401）：关于子公司取得药品注册证书的公告 │
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2025-09-05 19:12│花园生物（300401）：可转换公司债券回售有关事项的核查意见
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，作为浙江花园
生物医药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的持续督导保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或
“保荐机构”)对于公司可转换公司债券（以下简称“花园转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况及意见如下:
一、可转换公司债券募集资金基本情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于2022年6月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于2022年7月
5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2023]252号）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000
.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金
业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。
经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123
178”。
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会及“花园转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募
投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的用途并新增募投项目
。具体内容详见公司于2025年8月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的
公告》（公告编号：2025-026）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人
一次回售的权利。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.0%（“花园转债”第三个计息期年度，即2025年3月6日至2026年3月5日的票面利率）；
t=187天（2025年3月6日至2025年9月9日，算头不算尾）。计算可得：IA=100*1.0%*187/365=0.512元/张（含税）。
综上，“花园转债”本次回售价格为100.512元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“花园转债”
的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，
回售实际可得100.410元/张；对于持有“花园转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.512元/
张；对于持有“花园转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.512元/张。
（四）回售权利
“花园转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“花园转债”。“花园转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有
强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定
，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售
公告至少发布3次，其中在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售
公告发布的时间视需要而定。公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2025年9月9日至2025年9月15日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回
售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人
在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持
有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“花园转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行
清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年9月18日，回售款划拨日为202
5年9月19日，投资者回售资金到账日为2025年9月22日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“花园转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“花园转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请
的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。
“花园转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“花园转债”正常交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“花园转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。综上所述，保荐机构对公司本次可转
换公司债券回售事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/782b57f1-8b1b-482e-bd60-91e79569c464.PDF
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2025-09-05 19:12│花园生物（300401）：可转换公司债券回售法律意见书
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北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang
District,Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866北京浩天律师事务所
关于浙江花园生物医药股份有限公司
可转换公司债券回售
法律意见书
致：浙江花园生物医药股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共
和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》(以下简称《证券法》)、《可
转换公司债券管理办法（2025 年修正）》(以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》（以下简称《监
管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、
行政法规、规章、规范性文件以及公司的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有
关规定，就公司可转换公司债券即“花园转债”（以下简称“可转债”或“花园转债”）回售（以下简称“本次回售 ”）的有关事
宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》《监管指南》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法
律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大
遗漏。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证
明文件作出判断。
5.本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和
评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）关于“花园转债”的内部批准和授权
1．2022 年 6 月 16 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了发行可转债有关的如下议案：《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等。
2.2022 年 7月 5日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了发行可转债的上述议案，并授权董事会办理上述向
不特定对象发行可转债具体事宜。
（二） 关于“花园转债”的注册批复
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2月3日向公司出具的批复文件（证监许可[2023]252 号
），中国证监会同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）关于“花园转债”的上市情况
根据公司于 2023 年 3月 21 日披露的向不特定对象发行可转债上市公告书，公司于 2023 年 3 月 6 日向不特定对象发行了 1
2,000,000 张可转债，每张面值100 元，发行总额 120,000.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 120,0
00.00 万元可转债于 2023 年 3月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。公司发行的上述可转
债存续起止日期自 2023 年 3月 6日至 2029 年 3月 5日。
综上，本所律师认为，公司上述可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深交所的注册和同
意。
二、本次回售的相关情况
（一）关于本次回售的规定及约定
根据《上市规则》《监管指引》《监管指南》的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 2
0 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全
部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
根据公司《募集说明书》附加回售条款的约定，若发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（二）关于本次回售的批准
公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目用
途及新增募投项目的议案》，同意：（1）调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产 10 亿片（粒）固体制剂及 8000 万支针剂
项目”；（2）调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途。2025 年 9 月 2 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会和 2025 年
第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》，同意：（1）调整部分募投项目用
途并新增募投项目“年产 10 亿片（粒）固体制剂及 8000 万支针剂项目”；（2）调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途。
综上，本所律师认为，公司上述可转债已符合《上市规则》《监管指引》《监管指南》及《募集说明书》附加回售条款规定的回
售条件。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司变更募集资金用途事项已履行内部审议程序并经公司董事会、监事会、股东会、债券持有人会议审议通过，符合《公司法
》《证券法》《上市规则》《监管指引》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定；2.《募集说明书》约定
的附加回售条款已经满足，公司可转债持有人可按《上市规则》《监管指引》《监管指南》以及《募集说明书》的规定就其部分或全
部未转股的可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
3.公司尚需按照《上市规则》《监管指引》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《募集说明书》的规定履行有关回售公告
和回售结果公告的程序。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次回售的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/6b396756-2786-4673-a3dd-f184a8dc4242.PDF
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2025-09-05 19:12│花园生物（300401）：关于花园转债回售的第一次提示性公告
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1、回售价格：100.512元/张（含息、税）
2、回售申报期：2025年9月9日至2025年9月15日
3、发行人资金到账日：2025年9月18日
4、回售款划拨日：2025年9月19日
5、投资者回售款到账日：2025年9月22日
6、回售申报期内“花园转债”将暂停转股
7、本次回售不具有强制性，“花园转债”持有人有权选择是否进行回售
8、风险提示：投资者选择回售等同于以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“花园转债”。截至本公告发出前的最后一个
交易日，“花园转债”的收盘价为131.671元/张。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会及“花园转债”2025年第一
次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》。根据《公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“花园转债”的附加回售条款生效。现将“花园转债”回售有关事项公告
如下：
一、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会及“花园转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募
投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的用途并新增募投项目
。具体内容详见公司于2025年8月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的
公告》（公告编号：2025-026）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人
一次回售的权利。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.0%（“花园转债”第三个计息期年度，即2025年3月6日至2026年3月5日的票面利率）；
t=187天（2025年3月6日至2025年9月9日，算头不算尾）。计算可得：IA=100*1.0%*187/365=0.512元/张（含税）。
综上，“花园转债”本次回售价格为100.512元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“花园转债”
的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，
回售实际可得100.410元/张；对于持有“花园转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.512元/
张；对于持有“花园转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.512元/张。
（四）回售权利
“花园转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“花园转债”。“花园转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有
强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定
，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售
公告至少发布3次，其中在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售
公告发布的时间视需要而定。公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2025年9月9日至2025年9月15日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回
售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人
在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持
有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“花园转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行
清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年9月18日，回售款划拨日为202
5年9月19日，投资者回售资金到账日为2025年9月22日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“花园转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“花园转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请
的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。
“花园转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“花园转债”正常交易。
四、备查文件
1 、公司关于实施“花园转债”回售的申请；
2 、民生证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见；
3、北京浩天律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-05/1993e2d2-4beb-4863-a278-6ed482d64633.PDF
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2025-09-05 19:12│花园生物（300401）：关于花园转债暂停转股的提示性公告
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1、转股起止时间：2023年9月11日至2029年3月5日
2、暂停转股时间：2025年9月9日至2025年9月15日
3、恢复转股时间：2025年9月16日
浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕252号”文同意注册的批
复，公司于2023年3月6日向不特定对象发行了12,000,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额120
,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司120,000.00万元可转债于2023年3月23日起在深交所挂牌交易。目前，“花园转债”处于
转股期。
公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东会及“花园转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整部分募
投项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的用途并新增募投项目
。具体内容详见公司于2025年 8月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目
的公告》（公告编号：2025-026）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定，
经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。根据《公司
向不特定对象发行可转换公
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