公司公告☆ ◇300402 宝色股份 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-17 18:24 │宝色股份（300402）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 │
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│2025-01-21 17:02 │宝色股份（300402）：第六届监事会第七次会议决议公告 │
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│2025-01-21 17:02 │宝色股份（300402）：第六届董事会第八次会议决议公告 │
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│2025-01-21 17:02 │宝色股份（300402）：与关联方续签日常关联交易框架协议的核查意见 │
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│2025-01-21 17:02 │宝色股份（300402）：确认2024年度日常关联交易及2025年日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-01-21 17:02 │宝色股份（300402）：关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-01-21 17:02 │宝色股份（300402）：关于与关联方续签日常关联交易框架协议的公告 │
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│2024-12-30 21:20 │宝色股份（300402）：第六届董事会第七次会议决议公告 │
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│2024-12-30 21:20 │宝色股份（300402）：2024年限制性股票计划调整及首次授予的法律意见书 │
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│2024-12-30 21:20 │宝色股份（300402）：2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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2025-02-17 18:24│宝色股份（300402）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
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宝色股份（300402）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/eba11aec-ecbf-4d3b-b334-a49a9e792f16.PDF
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2025-01-21 17:02│宝色股份（300402）：第六届监事会第七次会议决议公告
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宝色股份（300402）：第六届监事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/8a4eef04-31e4-407e-a482-f8a5358efaee.PDF
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2025-01-21 17:02│宝色股份（300402）：第六届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2025 年 1月 21 日以通讯方式召开，会议通知已于 2025
年 1 月 17 日以电子邮件方式送达给公司董事会全体董事。
本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，会议由董事长薛凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
1、审议通过《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的议案》
鉴于公司于 2022 年与关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）签订的日常关联交易框架性协议已到期，为规范
公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与宝钛股份之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，公司与宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《
材料供应协议》，协议有效期为三年。
董事会认为：公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与
关联方之间的持续性日常关联采购行为。上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格通过竞争性
磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该等关
联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。同意公司与关联方宝钛股份续签日常关联交易框架协议的事项。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议和第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有
限责任公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方
续签日常关联交易框架协议的公告》。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于确认公司 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝
钛复合材公司”）日常关联交易预计金额为 6,000 万元，实际发生金额为 1,736.64 万元；与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“
宝钛股份”）日常关联交易预计金额为 23,000 万元，实际发生金额为 20,727.14万元。
2025 年度，根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算，公司及全资子公司宝鸡宁泰预计在宝钛复合材公司采购复合
材等材料不超过 6,000 万元，在宝钛股份采购钛、锆等材料不超过 20,000 万元，日常关联交易总额预计不超过 26,000万元。
董事会认为：2024 年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料的日常关联交易，是正常生产经
营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司关于 2024 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际
情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不
大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2025 年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在
市场需求预测估算制定的，是合理的。同意公司确认 2024 年度日常关联交易及 2025年度日常关联交易预计的事项。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议和第六届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，保荐人华泰联合证券有
限责任公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认 2024
年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于适时召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需履行相关程序并向陕西有色金属控股集团有限责任公司备案
，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适
时向股东发出召开 2025 年第一次临时股东大会的通知，审议尚需提交本次股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、公司与关联方宝鸡钛业股份有限公司续签的《材料供应协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/b45abffe-cf97-4bdb-bafa-947cc41a3a75.PDF
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2025-01-21 17:02│宝色股份（300402）：与关联方续签日常关联交易框架协议的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公
司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份与关联方续签日常关联交易框架
协议的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
为满足日常生产经营所需，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与关联方宝鸡钛业股份有限公
司（以下简称“宝钛股份”），持续发生采购钛、锆等原材料的日常关联交易。鉴于公司与宝钛股份签订的日常关联交易框架性协议
《材料供应协议》已到期，为继续规范公司及宝鸡宁泰与宝钛股份之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，公司与宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》
，协议有效期为三年。
宝钛股份与公司控股股东均为宝钛集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝钛股份为公司的关联法
人，上述交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：宝鸡钛业股份有限公司
法定代表人：王俭
注册资本：47,777.75 万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加
工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（
不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控
制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销
售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品
销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目
）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基
础材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路
货物运输（不含危险货物）；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
2、关联关系：公司控股股东宝钛集团有限公司持有宝钛股份 47.77%的股权，宝钛股份与本公司同属一控股股东。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，宝钛股份总资产 1,350,339.22 万元，净资产 755,074.8
2 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入550,854.67 万元，净利润 59,356.50 万元。
4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状
况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易合同的主要内容
1、协议双方
甲方：南京宝色股份公司
乙方：宝鸡钛业股份有限公司
2、交易标的
乙方向甲方供应钛、锆等材料。
3、材料质量
乙方向甲方提供的产品，必须符合甲方的生产用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。如双方未明确规定相关质量
标准的，应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场
一般标准执行。
4、交易价格
（1）乙方向甲方提供材料的价格应按公允、公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫
使另一方接受任何违反上述原则的条件。
（2）乙方向甲方提供的材料价格按照市场价格确定，且该价格不得高于乙方向任何第三方提供相同产品的价格。
5、结算方式
甲方应在收到材料后按所签订具体材料供应合同的相关约定条款支付货款。
6、协议的生效及有效期
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经本公司和宝钛股份股东大会批准后生效。协议中甲方作为采购方的权利
义务也适用于甲方的全资子公司宝鸡宁泰。
（2）协议有效期为三年，自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛股份是国内钛材等材料的头部供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位。公司向宝钛股份
采购钛、锆等材料的日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，
有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、该等关联交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定
价原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、该等日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司未来财务
状况、经营成果产生不利影响，不会造成公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、公司履行的审议程序和相关意见
2025 年 1 月 21 日，公司召开第六届董事会独立董事第四次专门会议审议该事项，独立董事认为：“公司与关联方宝钛股份续
签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联采购行为。上
述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市
场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公
司对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意公司与宝钛股份续签日常关联交易框架性协议，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议
，关联董事应当回避表决。”
2025 年 1 月 21 日，公司召开第六届董事会第八次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于与关联方续签日常关联交易
框架协议的议案》。经审议，董事会认为：“公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公
司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联采购行为。上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。”
2025 年 1 月 21 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方续签日常关联交易框架协议的议案》。经
审议，监事会认为：“公司与关联方宝钛股份续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为继续规范公司及全资子公司宝
鸡宁泰与关联方之间的持续性日常关联交易行为。上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格遵循市场定价原
则，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会关于该事项的审议与表决
程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联方续签日常关联交易框架协议事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会和监
事会审议批准，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
综上，保荐人对公司本次与关联方续签日常关联交易框架协议事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/730149ca-49a5-4d35-a76b-a9a9b174f8e0.PDF
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2025-01-21 17:02│宝色股份（300402）：确认2024年度日常关联交易及2025年日常关联交易预计的核查意见
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宝色股份（300402）：确认2024年度日常关联交易及2025年日常关联交易预计的核查意见。公告详情请查看附件。
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2025-01-21 17:02│宝色股份（300402）：关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告
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宝色股份（300402）：关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/cdd7215e-abd4-4d9b-9729-43e28bd7bc9b.PDF
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2025-01-21 17:02│宝色股份（300402）：关于与关联方续签日常关联交易框架协议的公告
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宝色股份（300402）：关于与关联方续签日常关联交易框架协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/bf8077a8-8729-4daa-aeec-4573d2023281.PDF
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2024-12-30 21:20│宝色股份（300402）：第六届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于 2024 年12 月 30 日以现场与通讯相结合的方式在公司会
议室召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于 2024 年 12 月 30 日当天以口头及电子邮件方式送达给公司董事会
全体董事。
本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议由董事长薛凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
1、审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分涉及有4名激励对象因退休或工作调动已不再符合激励对象资格，1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计
划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 105人调整为 100 人，首次授予
的限制性股票数量由 342.30 万股调整为 321.20 万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司 20
24 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
董事薛凯先生、刘鸿彦先生、邝栋先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予条件已经成就。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以 2024 年 12 月 30 日为首次授
予日，向符合条件的 100 名首次授予激励对象授予 321.20 万股第一类限制性股票，授予价格为 6.38 元/股。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
董事薛凯先生、刘鸿彦先生、邝栋先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/bc0ba192-b7da-4812-b95a-849fd10157ec.PDF
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2024-12-30 21:20│宝色股份（300402）：2024年限制性股票计划调整及首次授予的法律意见书
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宝色股份（300402）：2024年限制性股票计划调整及首次授予的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/836a8976-0b6e-406f-a514-cc710a841e26.PDF
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2024-12-30 21:20│宝色股份（300402）：2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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宝色股份（300402）：2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/fa621f37-99d1-48dc-8bac-5228a0aa1d45.PDF
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2024-12-30 21:20│宝色股份（300402）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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宝色股份（300402）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/a92ab353-a419-4986-b12b-64fe1740aa78.PDF
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2024-12-30 21:20│宝色股份（300402）：2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见
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南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办
法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查，现发表核查意见
如下：
1、本激励计划首次授予激励对象为本激励计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母
、子女。
2、本
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