公司公告☆ ◇300402 宝色股份 更新日期：2025-10-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-10 20:00 │宝色股份（300402）：关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告 │
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│2025-10-10 20:00 │宝色股份（300402）：宝钛集团有限公司增持宝色股份股份的法律意见书 │
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│2025-09-30 16:58 │宝色股份（300402）：关于新增2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-09-30 16:58 │宝色股份（300402）：第六届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2025-09-30 16:58 │宝色股份（300402）：关于董事辞职及补选非独立董事的公告 │
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│2025-09-30 16:58 │宝色股份（300402）：关于适时召开2025年第三次临时股东会的公告 │
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│2025-09-30 16:58 │宝色股份（300402）：新增2025年度日常关联交易预计的核查意见 │
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│2025-09-25 18:38 │宝色股份（300402）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-09-25 18:38 │宝色股份（300402）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-09-10 00:00 │宝色股份（300402）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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2025-10-10 20:00│宝色股份（300402）：关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告
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关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告
公司控股股东宝钛集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
1、南京宝色股份公司（以下简称“公司”）控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）基于对公司长期投资价值的
认可以及未来持续稳定发展的信心，计划自 2025年 4月 10日起 6个月内，以自有资金与股票增持专项贷款相结合的方式通过深圳证
券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000万元，累计增持比例不超
过公司总股本的 2%。具体内容详见公司于 2025年 4月 10日、2025年 4月 14日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东增持公司股份
计划的公告》（公告编号：2025-023）《关于控股股东增持公司股份获得专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-024）。
2、截至本公告披露日，本次增持计划实施期限已届满。本次增持计划实施期间，宝钛集团通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式累计增持公司股份3,515,300股，占公司总股本的 1.42%，增持金额为人民币 62,951,797.00元（不含交易费用），本次增
持计划已实施完成。
2025年 10月 9日，公司收到宝钛集团出具的《关于增持南京宝色股份公司股份计划实施完毕的告知函》，现将有关情况公告如
下：
一、计划增持主体的基本情况
1、增持主体：宝钛集团有限公司
2、本次增持计划实施前宝钛集团持有公司股份 116,200,000股，占公司总股本的 47.08%。
3、增持主体在本次公告前 12个月内未披露增持公司股份的计划，在本次公告前 6个月内不存在减持公司股份的情况。
二、增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的目的：基于公司长期投资价值的认可，以及未来持续稳定发展的信心。
2、本次拟增持股份的金额：累计增持金额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000万元，累计增持比例不超过公司总股
本的 2%。
3、本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，宝钛集团将基于对公司股票的内在价值、市场价格走势等因素实施
增持计划。
4、本次增持计划的实施期限：自本公告披露之日起不超过 6个月。增持计划实施期间，若遇公司股票停牌，增持计划将在股票
复牌后顺延实施。
5、本次拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行。
6、本次增持股份的资金来源：宝钛集团自有资金与股票增持专项贷款相结合的方式。根据宝钛集团转来的交通银行股份有限公
司宝鸡分行（以下简称“交通银行”）出具的《交通银行股票回购增持贷款承诺函》，交通银行承诺为宝钛集团股票增持项目提供贷
款支持，贷款额度为人民币 9,000万元，贷款业务期限 3年，贷款用途仅限于增持宝色股份股票，承诺函有效期自出具之日至 2026
年 4月 10日止。
7、增持主体相关承诺：宝钛集团承诺自公司本公告披露之日起 6个月内完成增持计划，并在本次增持计划实施期间及法定期限
内不减持所持有的本公司股票。
三、增持计划的实施情况
截至本公告披露日，本次增持计划实施期限已届满，宝钛集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 3
,515,300 股，占公司总股本的1.42%，增持金额为人民币 62,951,797.00元（不含交易费用），本次增持计划已实施完成。本次增持
计划实施前后宝钛集团持股变动情况如下：
增持主体 本次增持前持股情况 本次增持 本次增持后持股情况
持股数量 占公司总股 增持数量 持股数量 占公司总股
（股） 本比例 （股） （股） 本比例
宝钛集团有 116,200,000 47.08% 3,515,300 119,715,300 48.51%
限公司
注：上述所涉数据小数点后尾数差异系四舍五入所致。
四、其他相关说明
1、本次增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。增持主体在实施股份增持计划
过程中，严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等相关规定。
2、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
3、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、宝钛集团在增持期间未减持公司股份，并承诺在增持完成后的法定期限内不减持公司股份。
五、律师核查意见
北京观韬（西安）律师事务所律师经核查后认为：宝钛集团具备实施本次增持的主体资格；宝钛集团本次增持行为符合《证券法
》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》
规定的可免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
六、备查文件
1、《宝钛集团有限公司关于增持南京宝色股份公司股份计划实施完毕的告知函》；
2、北京观韬（西安）律师事务所出具的《关于宝钛集团有限公司增持南京宝色股份公司股份的法律意见书》（观意字 2025XA00
0492号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-10/f44d52a7-7603-4d02-af8d-7b28ae9226e0.PDF
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2025-10-10 20:00│宝色股份（300402）：宝钛集团有限公司增持宝色股份股份的法律意见书
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宝色股份（300402）：宝钛集团有限公司增持宝色股份股份的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-10/8f3a92f6-57e7-44ab-99f9-2a3e76632d7b.PDF
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2025-09-30 16:58│宝色股份（300402）：关于新增2025年度日常关联交易预计的公告
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南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增 2025年度
日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）已预计的 2025年日常关联交易的情况
公司于 2025年 1月 21日、2025年 3月 26日召开的第六届董事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于确
认公司 2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，预计 2025年度公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（
以下简称“宝鸡宁泰”）在关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）采购复合材等材料金额不超过 6,000
万元。具体内容详见公司于 2025年 1月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认 2024年度日常关联交易及 2
025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）。
（二）本次预计新增日常关联交易情况
根据业务发展需要，2025年度拟新增公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方宝钛复合材公司复合材等材料日常关联采购金额共计不
超过 2,000 万元。本次新增日常关联交易预计后，2025年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司日常关联交易预计总金额
不超过 8,000万元。
2025年 9月 30 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增 2025年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司第六届董
事会审计委员会第十次会议、第六届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，保荐人出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易预计事项在董事会审批范围内
，无需提交股东会审议。
（三）本次新增额度后预计 2025 年度日常关联交易类别与金额
单位：万元
关联交 关联人 关联 关联交易 原预计 本次增加 增加后的 截至 2025 2024年度
易类别 宝钛金属 交易内容 定价原则 金额 预计金额 预计金额 年 6月 30 2024年度 发生金额
复合材料 向关联人采 市场价格 6,000 2,000 8,000 日已发生 发生金额
有限公司 购复合材等 / 6,000 2,000 8,000 金额
材料 2,262.63 1,736.64
向关联 / 2,262.63 1,736.64
人采购
原材料 合计 1,736.64
注：截至 2025 年 6月 30日已发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：宝钛金属复合材料有限公司
法定代表人：张杭永
注册资本：10,000万元
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属
表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售
；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系：本公司控股股东宝钛集团的全资子公司，与本公司同属一母公司。3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2
024年 12月 31日，宝钛复合材公司总资产 16,479.51 万元，净资产 6,819.46 万元；2024 年实现营业收入37,232.11万元，净利润
-3,373.50万元。
4、履约能力分析：宝钛复合材公司承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材业务，原材料产品质量稳定可靠，能够
按照合同约定及时供货，保障公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及全资子公司向关联方采购原材料发生的日常关联交易，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等
采购方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方宝钛复合材公司之间存在的持续性日常关联采购，经 2023年 1月 16日、2023 年 3
月 9日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，公司与宝钛复合材公司签署了日常关联交易框架性协议《材
料供应协议》，明确了各方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及各方的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。
公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司发生的所有日常关联采购均签订具体的材料供应合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛复合材公司作为宝钛集团有限公司的全资子公司，是国内复合材等材料的头部供应商之一，其产品质量稳定可靠，具有
良好的品牌优势和较高的市场地位，且公司部分客户指定其为设备原材料的供应商。因此上述日常关联交易是为满足业务开展及正常
生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要
的。
2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，按照公司相关制度规定采取竞争性磋商、谈判或比价等采购方式，合理公允
确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在
同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事、董事会及中介机构意见
1、独立董事专门会议审议意见
本次新增 2025年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，独立
董事一致认为：
本次新增公司及全资子公司宝鸡宁泰 2025年度与关联方宝钛复合材公司日常关联交易预计是为满足公司业务发展所需，交易价
格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。我们一致同意本次新增 2025年度日常关联交易预计事项，并同意
将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、董事会审议意见
公司于2025年9月30日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会认
为：
本次新增公司及全资子公司宝鸡宁泰 2025 年度与关联方宝钛复合材公司日常关联交易预计是基于公司业务发展需要，交易价格
通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
董事会同意本次新增 2025年度日常关联交易预计事项。
3、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审议批准
，关联董事回避表决，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
综上，保荐人对公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第九次专门会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/3b16fc28-3d54-47fa-9ba3-cb43643dbdb6.PDF
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2025-09-30 16:58│宝色股份（300402）：第六届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2025年9月 30日以通讯方式召开，会议通知已于 2025年
9月 26日以电子邮件及短信方式送达给公司全体董事、高级管理人员。
本次会议应参会董事 9名，实际参会董事 9 名。会议由董事长薛凯先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
1、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司原非独立董事何联国先生因工作原因申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务，为保
证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并根据公司控股股东宝钛集团有限公司推荐提名，董事会提名委员会审核，同意补选陈
战乾先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。经
公司股东会同意选举为董事后，陈战乾先生将同时担任公司第六届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务，任期自公
司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
何联国先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，但会导致审计委员会成员低于法定最低人数，因此在补选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职
及补选非独立董事的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。
2、审议通过《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展所需，同意公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）新增 2025年度与关联方宝
钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）复合材等材料日常关联采购金额共计不超过 2,000万元。本次新增日常关
联交易预计后，2025年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司日常关联交易预计总金额不超过 8,000万元。
董事会认为：本次新增公司及全资子公司宝鸡宁泰 2025年度与关联方宝钛复合材公司日常关联交易预计是基于公司业务发展需
要，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议和第六届董事会独立董事第九次专门会议审议通过。保荐人华泰联合证券有
限责任公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于新增 2025
年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何联国先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于适时召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董
事会授权董事长择机确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发
出召开2025年第三次临时股东会的通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届董事会提名委员会第四次会议决议；
3、公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、公司第六届董事会独立董事第九次专门会议决议；
5、华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司新增 2025年度日常关联交易预计的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/83c624a9-8043-4cf8-bd78-c1a5f70c175c.PDF
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2025-09-30 16:58│宝色股份（300402）：关于董事辞职及补选非独立董事的公告
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一、董事辞职情况
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事何联国先生提交的书面辞职报告。何联国先生因工作原因，申请辞
去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务。辞职后，何联国先生将不再担任本公司其他职务
。
何联国先生原定任期至公司第六届董事会任期届满之日止。截至本公告披露日，何联国先生未持有本公司股份，不存在应当履行
而未履行的承诺事项。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，何联国先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，但会导致董事会审计
委员会成员低于法定最低人数，因此在补选出的董事就任前，何联国先生仍应当按照有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定
继续履行职责。
何联国先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司治理和规范运作发挥了积极作用，公司及董事会对何联国先生在
任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事的情况
为保证公司董事会工作的正常运行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东宝钛集团有限公司推荐提名，董事会提名委员会审核，20
25年 9月 30日公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选陈战乾
先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。经公司
股东会同意选举为董事后，陈战乾先生将同时担任公司第六届董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务，任期自公司股
东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本事项尚需提交公司股东会审议。本次补选董事后，不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数
的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/11c781bb-f510-45c2-a54a-a3eeb911417c.PDF
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2025-09-30 16:58│宝色股份（300402）：关于适时召开2025年第三次临时股东会的公告
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南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于适时召开
公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。鉴于公司控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东会审议事项尚需取得陕西有色金属
控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将按照《公司
法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开 2025 年第三次临时股东会的通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/d918792a-afa2-42d7-b01e-0fce5d056c9b.PDF
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