公司公告☆ ◇300407 凯发电气 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│凯发电气（300407）：凯发电气关于全资子公司签订重大合同的公告
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天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 Rail PowerSystems GmbH（以下简称“RPS”）与 Regionale B
ahngesellschaft Kaarst-Neuss-Düsseldorf-Erkrath-Mettmann-Wuppertal GmbH（以下简称“Regiobahn”）签署了金额为 4,481.
72 万欧元（不含增值税）的销售合同，现将相关情况公告如下：
一、合同风险提示
1、合同生效条款：双方签字后生效
2、合同的执行期限：
（1）东段工程（Wuppertal-Vohwinkel 站至 Dusseldorf-Gerresheim 站）：2024年 4 月 22 日—2026 年 9 月 30 日
（2）西段工程（Neuss 站至 Kaarster 站）：2024 年 4 月 22 日—2026 年 10 月31 日
3、合同的重大风险及不确定性：本合同的执行期较长，存在不可抗力造成的风险；同时，若公司不能按时完成交货或安装调试
，亦需承担相应的违约责任。对此，公司将加强项目管理，保证质量的完成合同约定的义务。
4、合同的履行不会对公司本年度的经营带来重大影响。
二、合同的签署概况
1、合同签署的基本情况
德国时间 2024 年 4 月 22 日子公司 RPS 与 Regiobahn 公司签订了 Wuppertal-Vohwinkel 站至 Dusseldorf-Gerresheim 站
区段（东段工程）以及 Neuss 站至Kaarster 站区段（西段工程）接触网以及配套供电线、加强线等附属设施的施工、改造和维护工
程合同。项目线路总长：57 条公里，该项目接触网采用 Re 100 型悬挂方式，合同额为：4,481.72 万欧元（不含增值税）。
2、本合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的内部审批程序，无需提交董事会或
股东大会审议。
三、合同当事人介绍
1、Regiobahn 公司于 1992 年 8 月 6 日成立，总部位于德国梅特曼铁路大街58 号 D-4082（2 Bahnstra?e 58，D-40822 Mett
mann），是一家从事运营和管理 Kaarst-Neuss-Düsseidorf-Erkrath-Mettmann 区段线路的地方铁路公司。
2、履约能力分析
该公司的投资一部分来源于运营收入，一部分来源于地方政府的政策性投资，具备履约能力。
四、合同的主要内容
1、合同金额：4,481.72 万欧元（不含增值税）
2、合同签订日期和地点：德国时间.2024 年 4 月 22 日在德国签订。
3、合同实施期：
东段工程（Wuppertal-Vohwinkel 站至 Dusseldorf-Gerresheim 站）：2024 年 4月 22 日—2026 年 9 月 30 日。
西段工程（Neuss 站至 Kaarster 站）：2024 年 4 月 22 日—2026 年 10 月 31日。
4、付款安排：合同执行中按进度付款；每 4 周进行一次进度付款，合同执行完毕后留存合同金额 3%的质保金。质保时间两年
。
5、 违约责任：合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面作出了明确的规定。
五、合同对上市公司的影响
该合同的金额为 4,481.72 万欧元，按 4 月 22 日欧元兑人民币汇率 7.5955 折算，合同金额为 34,040.90 万元，占 2023 年
度公司经审计的营业收入的 17.01%，合同的履行将对公司的经营业绩产生积极影响。公司及 RPS 具备履行合同的能力，资金、人员
和技术均能够保证合同的顺利履行，合同履行不影响公司业务的独立性。
六、其他相关说明
公司将以临时公告的形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露合同的履行情况。
七、备查文件
RPS 同 Regiobahn 公司签订的《关于 Regiobahn 公司的基础设施和接入 DBNETZ AG 区段的接触网系统施工、改造和维护合同
》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/6d775dbb-45bd-4578-9388-4ecf75b79ebd.PDF
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2024-04-24 00:00│凯发电气（300407）：战略委员会工作细则
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第一条 为建立、完善天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《天
津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则
。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资事项进行可行性研究并提出
建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由5名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员。
在董事会根据本工作细则及时补足委员之前，原委员仍按工作细则履行相关职权。战略委员会委员在任职期间出现法律法规或者
《公司章程》所规定的不得担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但未解除的，参加战
略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
《公司法》、《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业
务规则、《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议
案报送公司董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会由战略委员会主任委员召集和主持。战略委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料
和信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提供材料要求的相关限制。
第十条 战略委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当
亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席
。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十二条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主
任委员职责。
第十三条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。
在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决
议，并由参会委员签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。
第十七条 战略委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
天津凯发电气股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/fcbae6c4-71bb-4210-b5c2-f0b1322cf754.PDF
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2024-04-24 00:00│凯发电气（300407）：会计师事务所选聘制度
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凯发电气（300407）：会计师事务所选聘制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/54c5fb07-f6c0-46fb-a84e-8fbf2b3cbe7c.PDF
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2024-04-24 00:00│凯发电气（300407）：独立董事工作制度
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凯发电气（300407）：独立董事工作制度。
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2024-04-24 00:00│凯发电气（300407）：独立董事专门会议工作制度
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第一条 为进一步完善天津凯发电气股份有限公司 （ 以下简称“公司”或“凯发电气”）的法人治理结构，强化对董事会和管
理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法
》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《天津凯发
电气股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事专门会议指由全部公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 以下简称“（
中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 议事规则
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开
会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式 含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以
提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。
独立董事专门会议做出决议，须经全体独立董事过半数以上表决同意。
公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。
第三章 职责权限
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
一）应当披露的关联交易；
二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十一条 独立董事行使以下特别职权前，应当经公司
独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
二）向董事会提议召开临时股东大会；
三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议除本制度第十条、第十一条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由
、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事
专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《（公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或
调整的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准
。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/f6cff7f9-5d43-4368-9a8d-c23f4eb49f08.PDF
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2024-04-24 00:00│凯发电气（300407）：审计委员会工作细则
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凯发电气（300407）：审计委员会工作细则。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/41a8c749-43e4-4f50-8f55-bb07da0d0a79.PDF
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2024-04-24 00:00│凯发电气（300407）：董事会提名委员会工作细则
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第一条 为规范天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
在董事会根据本工作细则及时补足委员之前，原委员仍按工作细则履行相关职权。提名委员会委员在任职期间出现法律法规或者
《公司章程》所规定的不得担任董事或含独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但未解除的，参加提
名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
《公司法》、《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事会的规模和构成；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。其
中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高管人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会由提名委员会主任委员召集和主持。
提名委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料和信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开
，不受会议通知期限和提供材料要求的相关限制。
两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
委员会应当予以采纳。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当
亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席
。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
主任委员职责。
第十七条 提名委员会会议以现场会议形式召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。
在保障全体委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式召开并作出决
议，并由参会委员签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的委员应于事后在书面决议上补充签字。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录并妥善保，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避无法形成有效审议意见的，应当将该议案提交董事会直接审议。
第五章 附则
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