公司公告☆ ◇300417 南华仪器 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：南华仪器审阅备查报告 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深交所《关于对南华仪器的重│
│ │组问询函》资... │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：深交所《关于对南华仪器的重组问询函》相关问题之专项核查意见 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023至2024年审计报告 │
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│2025-06-13 19:24 │南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-06-13 19:24 │南华仪器（300417）：第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见 │
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│2025-06-13 19:22 │南华仪器（300417）：南华仪器关于深交所重组问询函回复的公告 │
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│2025-06-13 19:22 │南华仪器（300417）：关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》的专项说明 │
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：南华仪器审阅备查报告
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南华仪器（300417）：南华仪器审阅备查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/9aa2c366-84ad-4cf7-bf04-14f0401848df.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深交所《关于对南华仪器的重组问
│询函》资...
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南华仪器（300417）：：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》资...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/51334f4a-1020-4e20-b35f-085fa5aafc82.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
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南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：深交所《关于对南华仪器的重组问询函》相关问题之专项核查意见
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南华仪器（300417）：深交所《关于对南华仪器的重组问询函》相关问题之专项核查意见。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023至2024年审计报告
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南华仪器（300417）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023至2024年审计报告。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:24│南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知
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南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
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2025-06-13 19:24│南华仪器（300417）：第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企
业（有限合伙）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件以及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第五届董事会独立董
事专门会议 2025 年第一次会议，并基于独立、客观的判断立场，就本次会议的事项发表审核意见如下：
（一）《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
调整后的本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专门会议进行审议。相关董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；本次交易构成关联交易，关联董事已回避
表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
（二）《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次修订的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案）》及其摘要
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
（三）《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，交易各方签署的交易协议补充协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
（四）《关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易中, 公司聘请的审计机构（审阅机构）具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存
在关联关系，有关机构出具的审计报告和审阅报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/f56d269a-b803-4cb7-9e01-827dc681d423.PDF
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2025-06-13 19:22│南华仪器（300417）：南华仪器关于深交所重组问询函回复的公告
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南华仪器（300417）：南华仪器关于深交所重组问询函回复的公告。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:22│南华仪器（300417）：关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》的专项说明
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南华仪器（300417）：关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》的专项说明。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:21│南华仪器（300417）：第五届董事会第十次会议决议公告
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南华仪器（300417）：第五届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
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南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要。公告详情请查看附件。
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 1 日披露了《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，于 2025 年 1 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对
佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相
关中介机构已按照《问询函》的要求对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的更新和修订，主要情况如下：
重组报告书章节 修订情况
目录 1、根据修订情况更新目录
释义 1、补充及更新了相关释义
重大事项提示 1、采用2024年度数据更新计算了构成重大资产重组的指标；2、
更新了本次交易对上市公司2024年度财务状况和盈利能力的影
响；3、更新了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
重大风险提示 1、采用2024年度数据，更新与本次交易相关的风险
情况 2、标的公司子公司财务数据更新；
3、主要资产权属情况（包括固定资产、租赁房产、经营资质证书
知识产权、抵质押情况）更新；
4、主要负债情况更新；
5、诉讼仲裁情况、调查处罚情况更新；
6、经营模式（生产、销售、结算模式）补充更新；
7、产销、产能情况、单价情况、前五大客户更新；
8、采购情况、前五大供应商更新；
9、在研项目更新；
10、研发投入、研发人员数据更新；
11、标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况
第六节 本次交易 1、更新《支付现金购买资产协议之补充协议》的内容
主要合同
第七节本次交易 1、根据2025年5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》的法
的合规性分析 规修订进行更新
第八节 管理层讨 1、更新上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；2、更新标
论与分析 的公司经营情况的讨论与分析；3、更新本次交易对上市公司的影
响；4、更新上市公司对拟购买资产的整合计划；5、更新标的公
司2024年度经营情况的讨论与分析
第九节 财务会计 1、更新标的公司报告期财务报表；2、更新上市公司最近两年的
信息 备考财务报表
第十节 同业竞争 1、关联交易情况更新
和关联交易
第十一节 风险因 1、风险因素增加“资金占用风险”；删减“与业务资质相关的风
素 险”；2、采用2024年度数据，更新与本次交易相关的风险
第十二节 其他重 1、更新对标的资产的非经营性资金占用的情形；2、更新本次交
要事项 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；3、更新本次交易对每股收益的影响
具体内容详见公司同日披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/9bcc9e3c-0741-4486-9df2-0b848e1de8e8.PDF
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：第五届监事会第十次会议决议公告
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南华仪器（300417）：第五届监事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/243ff70f-ec0c-4236-960b-33536ebcddb9.PDF
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2025-06-09 16:02│南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司(以下简
称“嘉得力”）39.4745%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力
的控股股东。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
3、公司于 2024 年 12 月 31 日披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“本次交易草案”）“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，详细披露了本次重大资产重组事项可能存在的风险因素及尚需履
行的其他程序。
4、本次交易标的公司的审计基准日为 2024 年 9 月 30 日，鉴于财务数据已过有效期，公司、标的公司目前正在组织相关中介
机构对财务数据进行加期审计、数据更新等工作。
除已披露的风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次重组方案做出实质性变更的
相关事项。本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件审查工作完成，尚需公司股东大会审议通过。本次交易事项能否取得前
述批准以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力 39.4745%股权，本次交易
完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。
二、本次交易进展
公司于 2024 年 10 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司拟
以现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司 36%-45%股份并取得嘉得力控制权。
公司于 2024 年 11 月 8 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-059）。
公司于 2024 年 12 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-060）。
2024 年 12 月 31 日，公司与佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等与本次交易相
关的议案，公司同步披露了本次交易草案、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等中介机构核查文件。具体内
容详见公司于 2025 年 1 月 1 日在巨潮资讯网披露的相关文件。
公司于 2025 年 1 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-001）。
公司于 2025 年 2 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-004）。
公司于 2025 年 3 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-005）。
公司于 2025 年 4 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-006）。
公司于 2025 年 5 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-022）。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重组相关的加期审计、数据更新工作。
三、风险提示
1、本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件审查工作完成，尚需公司股东大会审议通过。本次交易事项能否取得前述
批准以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”。敬请广大投资者仔细阅读。
3、公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-09/2bb65682-c4c4-4721-a950-40dd8af315e0.PDF
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2025-05-30 18:12│南华仪器（300417）：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于南华仪器2024年度年报问询函的专项说明
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南华仪器（300417）：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于南华仪器2024年度年报问询函的专项说明。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-30/42e72ab3-bf90-4432-aa30-c6f99c09a752.PDF
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2025-05-30 18:10│南华仪器（300417）：关于对2024年年报问询函的回复公告
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南华仪器（300417）：关于对2024年年报问询函的回复公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-30/2cb67c2a-0c6e-406a-8740-608d61f1c90b.PDF
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2025-05-22 15:13│南华仪器（300417）：2025-05-22年报问询函
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佛山市南华仪器股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2024 年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入 1.24 亿元，同比增长 10.79%，归母净利润 0.15 亿元，实现扭亏，扣非归母净利润亏损 0.
16 亿元，同比降低 57.71%，扣非前后净利润孰低值连续三年亏损。年报显示，本报告期内收入增长、净利润扭亏的原因系公司主营
产品需求增长以及关联交易收益。你公司近三年年报数据显示，你公司年度收入连续三年于1.1 亿元-1.5 亿元区间波动。本报告期
营业收入扣除金额为94.83 万元，占你公司扣除前营业收入的 0.76%。请你公司：
（1）结合你公司营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入
扣除项目是否完整，是否符合本所《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
（2）结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明你公司收入增长
前景，未来是否存在收入低于 1 亿元的现实可能性并充分提示风险。
（3）结合利润表主要科目及其占营业收入的比例、扣非净利润亏损产生的原因，量化分析扣非净利润变动趋势与营业收入变动
偏离较大的原因。
（4）结合行业政策、国际贸易政策变动等因素，说明非营运车辆强制检测频率降低背景下你公司主营产品需求持续增长的原因
以及未来可预见范围内的预测趋势。
（5）结合前述情况及你公司资产和债务结构情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性并充分提示相关风险。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，并结合经营情况、偿债能力等，对公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表
意见，说明详细理由。
2.报告期内，你公司 2024 年第四季度收入占当年收入的 45.94%，经营活动产生的现金流量净额仅占全年的 8.46%。请你公司
：
（1）说明你公司 2024 年各季度收入分布和经营现金流净额分布是否符合行业特征，是否存在跨期确认收入或提前确认收入的
情形。
（2）补充列示 2024 年第四季度收入确认所涉及的主要业务类型、主要客户、收入金额、对应合同签订时间和金额、毛利金额
及占比、毛利率、应收款项收回情况、期后是否发生退款退货情形，并结合历史年度及同行业可比公司情况说明本报告期第四季度收
入和利润增加的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明收入确认截止测试情况。
3.报告期内，你公司主营业务机动车检测设备及系统毛利率为 38.26%，同比提高 0.87 个百分点，其中营业收入同比增长 12.4
0 个百分点，营业成本同比增长 10.84 个百分点。年报显示，你公司 2024 年机动车检测设备及系统销售量为3771 台，生产量为 3
509 台，同比分别增长 41.34%、46.88%，库存量同比降低 22.04%。另一主营业务环境监测设备及系统业务销售量与上一报告期持平
，而生产量与库存量同比下降，未披露毛利率。请你公司：
（1）说明你公司机动车检测设备及系统业务报告期内生产、销售量迅速增长趋势与收入、毛利率增长幅度不匹配的原因和合理
性；
（2）补充披露你公司环境监测设备及系统业务的毛利率，并说明该项业务未来发展的预期情况，是否具备可持续性。
4.2022 年至 2024 年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,939.49 万元、1,099.01 万元、497.02 万元，经营活动
现金流量净额已连续三年下降。请你公司：
（1）结合业务开展情况、销售及采购情况、信用政策及付款周期、经营性应收应付款项变动情况等，说明你公司最近三年经营
现金流量净额持续下降，以及与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）说明你公司经营活动现金流量的变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请详细说明原因。
（3）说明你公司经营活动现金流的下降趋势是否可能持续、已采取或拟采取的应对措施，并结合公司生产经营情况、业务开拓
情况、现金流状况、在手订单情况等，说明公司是否具备持续经营能力。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.报告期内，你公司向关联方广东嘉得力清洁科技股份有限公司出售你公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路5
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