公司公告☆ ◇300417 南华仪器 更新日期：2025-03-31◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-10 16:44 │南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2025-02-10 16:04 │南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2025-01-24 17:04 │南华仪器（300417）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-17 18:04 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-01-17 18:04 │南华仪器（300417）：关于本次重大资产重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告 │
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│2025-01-17 18:04 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 │
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│2025-01-09 15:48 │南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告 │
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│2024-12-31 19:22 │南华仪器（300417）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说│
│ │明 │
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│2024-12-31 19:22 │南华仪器（300417）：董事会关于公司本次重大资产重组交易不构成重组上市的说明 │
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│2024-12-31 19:22 │南华仪器（300417）：董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 │
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2025-03-10 16:44│南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司(以下简
称“嘉得力”）39.4745%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力
的控股股东。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
3、公司于 2024 年 12 月 31 日披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“本次交易草案”）“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，详细披露了本次重大资产重组事项可能存在的风险因素及尚需履
行的其他程序。
除已披露的风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次重组方案做出实质性变更的
相关事项。本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件审查工作完成，尚需公司股东大会审议通过。本次交易事项能否取得前
述批准以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力 39.4745%股权，本次交易
完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。
二、本次交易进展
公司于 2024 年 10 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2024-050），公司拟
以现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司 36%-45%股份并取得嘉得力控制权。
公司于 2024 年 11 月 8 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-059）。
公司于 2024 年 12 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-060）。
2024 年 12 月 31 日，公司与佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等与本次交易相
关的议案，公司同步披露了本次交易草案、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等中介机构核查文件。具体内
容详见公司于 2025 年 1 月 1 日在巨潮资讯网披露的相关文件。
公司于 2025 年 1 月 9 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-001）。
公司于 2025 年 2 月 10 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-004）。
三、风险提示
1、本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件审查工作完成，尚需公司股东大会审议通过。本次交易事项能否取得前述
批准以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已就本次交易的风险因素进行了充分阐述，具体内容详见《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”。敬请广大投资者仔细阅读。
3、公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)及时更新本次交易相关进展，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/ee974548-680b-4fe9-8810-d4a0b1c9f279.PDF
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2025-02-10 16:04│南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-10/10b3a5cf-6346-4829-a1f3-fd3d8be4b30a.PDF
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2025-01-24 17:04│南华仪器（300417）：2024年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024年 1月 1日至 2024 年 12月 31日。
2、业绩预告情况：扭亏为盈
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东 1,150万元至 1,500万元 -414.84 万元
的净利润
扣除非经常性损益后 -1,850万元至-1,500万元 -994.22 万元
的净利润
营业收入 11,300万元至 12,500万元 11,221万元
扣除后营业收入 11,000万元至 12,200万元 10,827万元
二、业绩预告预审计情况
本业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。但公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会
计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在重大分歧。
三、业绩变动原因说明
2024 年度，公司预计净利润为 1,150万元至 1,500万元，实现扭亏为盈。主要原因是，公司向广东嘉得力清洁科技股份有限公
司出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路 59号的房屋建筑物及土地使用权所致。
2024 年预计非经常性损益对净利润的影响金额约为 3,000万元，主要为上述资产处置及闲置资金现金管理收益等。
四、其他相关说明
本业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计。2024年度业绩的具体财务数据将在公司 2024年年度报告中
详细披露，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/e68f319b-14d0-4de9-af0c-90cfab375b42.PDF
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2025-01-17 18:04│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
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国泰君安证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关主体
买卖股票情况的自查报告的核查意见
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合
伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）
39.4745%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市
公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（
2023年修订）》等相关规定，对本次交易相关主体买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、核查期间
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露
日，即自2024年4月12日至2024年12月31日（以下简称“核查期间”）。
二、核查对象
核查对象包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构及其经办人
员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。
三、核查对象在核查期间买卖南华仪器股票的情况
项目组获取了本次交易核查对象出具的自查报告并对核查对象进行访谈，同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动
如下。
1、南华仪器持有的回购股票数量变动情况
核查期间内，南华仪器持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
南华仪器回购专用 2024.07.09 872,070 回购库存股注销
证券账户
南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，于2019年
3月12日至2019年8月6日期间回购了部分公司股票用于股权激励或员工持股计划；公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，于2021年1月将已回购股份授予给限制性股票激励对象；2024年5月
，因限制性股票归属条件未成就，2023年度股东大会审议通过《关于注销部分库存股的议案》，决定将已授予但未满足归属条件而作
废处理重新计入库存股的股份予以注销并相应减少公司注册资本。因此，公司2024年7月9日的股票变动，系依照法律法规和股权激励
方案规定及股东大会决议的要求处置872,070股原已授出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份，不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，公司没有其他买卖公司股票的行为，亦
没有泄露有关信息或建议他人买卖公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
2、肖泽民买卖上市公司股票情况
核查期间内，肖泽民买卖上市公司股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
肖泽民 2024.04.26 600 竞价交易（买入）
肖泽民就上述股票变动事项作出说明如下：“（1）本人于2024年4月26日买入上市公司股票，系基于对二级市场交易情况判断及
对上市公司价值的认可和信心，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人投资行为，本人已及时向交
易所报备；并且，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票
买卖的情况，不构成内幕交易。（2）除上述情形外，在上述自查期间，本人及本人直系亲属不存在以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖南华仪器股票的行为，且不存在以任何方式将本次重大资产重组等相关事宜的信息泄露给任何第三方或者建议他
人买卖南华仪器股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。（3）在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南华仪器股票，也不以任
何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”
3、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况
核查期间，叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致股票发生变更的情况，具体如下：
变更主体 变更日期 变更股数（股） 变更类别
叶淑娟 2024.08.05 1,116,570 转托管
叶淑娟 2024.08.05 -1,116,570 转托管
叶淑娟实施的股票转托管不属于股票买卖行为。
4、相关机构买卖上市公司股票情况
核查期间，国泰君安买卖上市公司股票的情况如下：
账户类型 统一社会信 交易性质 累计买入 累计卖出 截至
用代码 （股） （股） 2024.12.31
结余股数
（股）
自营账户 9131000063 二级市场独 2,286,100 2,265,530 40,870
159284XQ 立投资
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖佛山市南华仪器股份有限公司股票情况的自查报告》，说明如下：
“在上述自查期间，本公司权益客需部及证券衍生品投资部通过自营账户交易南华仪器股票系将其作为一揽子股票组合用于股指
期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作。本公司
不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
5、其他核查对象买卖上市公司股票情况
根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》，并经项目组和律师对相关核查对象进行访谈，核查期间内，除上述情形外，其他核查对象不
存在买卖南华仪器股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》、对核查对象访谈、相关人员出具的说明，本次交易独立财务顾问国泰君安认为：在上述相关
主体出具的承诺文件真实、准确、完整的前提下，南华仪器回购专用证券账户的持股数量变动、肖泽民买入上市公司股票的行为、叶
淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致的变更情况及国泰君安买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实
质性法律障碍，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/bc59612c-6ec0-4f4c-9e5c-6e7b8f517fe7.PDF
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2025-01-17 18:04│南华仪器（300417）：关于本次重大资产重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合
伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或
“标的公司”）39.4745%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定
，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查。具体内容如下：
一、自查期间
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的自查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露
日，即自2024年4月12日至2024年12月31日（以下简称“自查期间”）。
二、自查对象
本次交易的自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易聘请的相关中介机构
及其经办人员及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据相关主体出具的自查报告，同时根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易核查范围的机构和自然人买卖上市公司股票的情况如下：
1、南华仪器持有的回购股票数量变动情况
自查期间内，南华仪器持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
南华仪器回购专用 2024.07.09 872,070 回购库存股注销
证券账户
南华仪器就上述股票变动事项作出说明如下：“公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于回购股份方案的议案》，于2019年
3月12日至2019年8月6日期间回购了部分公司股票用于股权激励或员工持股计划；公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，于2021年1月将已回购股份授予给限制性股票激励对象；2024年5月
，因限制性股票归属条件未成就，2023年度股东大会审议通过《关于注销部分库存股的议案》，决定将已授予但未满足归属条件而作
废处理重新计入库存股的股份予以注销并相应减少公司注册资本。因此，公司2024年7月9日的股票变动，系依照法律法规和股权激励
方案规定及股东大会决议的要求处置872,070股原已授出用作股权激励但未满足归属条件而作废处理重新计入库存股的股份，不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，公司没有其他买卖公司股票的行为，亦
没有泄露有关信息或建议他人买卖公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
2、肖泽民买卖上市公司股票情况
自查期间内，肖泽民买卖上市公司股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
肖泽民 2024.04.26 600 竞价交易（买入）
肖泽民就上述股票变动事项作出说明如下：“（1）本人于2024年4月26日买入上市公司股票，系基于对二级市场交易情况判断及
对上市公司价值的认可和信心，为了更好地促进上市公司持续、快速、健康发展而做出的增持，属于个人投资行为，本人已及时向交
易所报备；并且，本人在自查期间交易上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在获取或利用内幕信息进行股票
买卖的情况，不构成内幕交易。（2）除上述情形外，在上述自查期间，本人及本人直系亲属不存在以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖南华仪器股票的行为，且不存在以任何方式将本次重大资产重组等相关事宜的信息泄露给任何第三方或者建议他
人买卖南华仪器股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。（3）在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南华仪器股票，也不以任
何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”
3、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况
自查期间内，叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致股票发生变更的情况，具体如下：
变更主体 变更日期 变更股数（股） 变更类别
叶淑娟 2024.08.05 1,116,570 转托管
叶淑娟 2024.08.05 -1,116,570 转托管
叶淑娟实施的股票转托管不属于股票买卖行为。
4、相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，国泰君安买卖上市公司股票的情况如下：
账户类型 统一社会信 交易性质 累计买入 累计卖出 截至
用代码 （股） （股） 2024.12.31结
余股数（股）
自营账户 91310000631 二级市场独 2,286,100 2,265,530 40,870
59284XQ 立投资
针对上述交易，国泰君安就自查期间买卖南华仪器股票事项出具了说明：
“在上述自查期间，本公司权益客需部及证券衍生品投资部通过自营账户交易南华仪器股票系将其作为一揽子股票组合用于股指
期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作。本公司
不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
5、其他核查对象买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关主体出具的自查报告，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，除上述情形外，其他自查范围内的对象不存在买卖南华仪器股票的情形。
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单
》、根据本次交易相关主体出具的自查报告、相关人员出具的说明，公司董事会认为：南华仪器回购专用证券账户的持股数量变动、
肖泽民买入上市公司股票的行为、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致的变更情况及国泰君安买卖上市公司股票的行为不构
成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况
。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券认为：
根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》、对核查对象访谈、相关人员出具的说明，本次交易独立财务顾问国泰君安认为：在上述相关
主体出具的承诺文件真实、准确、完整的前提下，南华仪器回购专用证券账户的持股数量变动、肖泽民买入上市公司股票的行为、叶
淑娟持有的上市公司股票因实施转托管导致的变更情况及国泰君安买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实
质性法律障碍，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
六、法律顾问核查意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》，经本所律师对相关核查对象进行访谈，并且考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本
次交易相关主体买卖股票情况的核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认
为：核查期间内南华仪器回购专用证券账户的持股数量变动、肖泽民买入上市公司股票的行为、叶淑娟持有的上市公司股票因实施转
托管导致的变更情况及国泰君安买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查范围内其他相
关主体在核查期间内不存在买卖南华仪器股票的情形。
七、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》；
3、国泰君安证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的
核查意见；
4、北京市中伦律师事
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