公司公告☆ ◇300417 南华仪器 更新日期：2025-11-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-14 18:50 │南华仪器（300417）：关于终止并购贷款的公告 │
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│2025-11-14 18:50 │南华仪器（300417）：2025年第二次临时股东大会会议决议的公告 │
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│2025-11-14 18:50 │南华仪器（300417）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-10-27 18:36 │南华仪器（300417）：第五届董事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-10-27 18:35 │南华仪器（300417）：第五届监事会第十二次会议决议公告 │
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│2025-10-27 18:34 │南华仪器（300417）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-27 18:34 │南华仪器（300417）：募集资金管理制度 │
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│2025-10-27 18:34 │南华仪器（300417）：董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 │
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│2025-10-27 18:34 │南华仪器（300417）：对外担保管理制度 │
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│2025-10-27 18:34 │南华仪器（300417）：董事会议事规则 │
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2025-11-14 18:50│南华仪器（300417）：关于终止并购贷款的公告
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一、并购贷款事项概述
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 12月 31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向银行申请并购贷款不超过 7,000万元，分别用于支付公司以股权受让及增资方式收购南
昌市微轲联信息技术有限公司(以下简称“微轲联信息”)51%股权的部分并购款、公司拟以现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公
司（以下简称“嘉得力”）39.4745%的股份的部分并购款。公司计划将相关并购事项取得的标的公司全部或部分股权/股份质押或以
其他自有资产抵押/质押、关联方无偿保证等合法方式，为上述并购贷款提供担保，具体以银行贷款的实际要求为准。具体详情见公
司于 2025年 1月 1日在巨潮资讯网披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》。
上述两个并购项目公司分别与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《并购贷款合同》和《质押合同》，截至本公告披露日，公
司尚未提款、尚未办理股权质押相关手续，具体详情见公司于 2025年 8月 5日在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请并购贷款的进
展公告》。
二、终止并购贷款的原因及对公司的影响
由于信息披露以后的客观情况和经营财务管理决策变化，公司决定与招商银行股份有限公司佛山分行终止已签署的相关并购贷款
合同。上述项目中：（1）公司以股权受让及增资方式收购微轲联信息 51%股权事项已用自有资金完成支付对应价款；（2）公司现金
收购嘉得力 39.4745%的股份公司第一期价款用自有资金支付，后续价款公司亦计划使用自有资金支付。终止并购贷款，可以有效降
低公司的财务成本，符合公司的战略规划和长远发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/6dd2e240-82ac-4e67-b344-0d1bd61ca2a7.PDF
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2025-11-14 18:50│南华仪器（300417）：2025年第二次临时股东大会会议决议的公告
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南华仪器（300417）：2025年第二次临时股东大会会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/f5545fac-4a62-43c8-9aed-370727014551.PDF
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2025-11-14 18:50│南华仪器（300417）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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南华仪器（300417）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/6aeb3cc8-cd3b-477d-9a40-6b492923e329.PDF
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2025-10-27 18:36│南华仪器（300417）：第五届董事会第十二次会议决议公告
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一、会议召开情况
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议的通知已于 2025年 10月 20日以电话及邮件方
式送达各位董事。本次会议于 2025 年 10 月 27 日 14:00 在公司十九楼会议室以现场与通讯方式召开。本次会议应参会董事 5人
，实际参会董事 5人。其中，董事杨耀光、邓志溢、杨伟光、李苑彬以现场方式参加本次会议，郭剑花以通讯方式出席会议。全体监
事及高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
有关法律、法规的规定，会议合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。
二、会议表决情况
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2025 年第三季度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，起草了《2025年第三季度报告》，主要内容为 2025 年第三季
度公司整体经营情况及主要财务指标。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年第三季度报告》，同时《2025 年第三季度报告披露
提示性公告》刊登在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，公司决定不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。依据上述相关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司
章程》部分条款进行修订。
并提请股东大会授权公司工商经办人员在股东大会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商备案等手续。具体内容详见
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的公告》。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。
3、逐项审议通过了《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指引第 2 号—规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。根据最新
法律、法规、规范性文件及新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修订和完善。具体审议情
况如下：
3.01 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.02 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<防范大股东及关联方资金占用制度>的议案》
3.03 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
3.04 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
3.05 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3.06 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<股东会规则>的议案》
3.07 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<资产处置管理制度>的议案》
3.08 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
3.09 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
3.10 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.11 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
3.12 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
3.13 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3.14 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<子公司管理制度>的议案》
3.15 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<总经理工作细则>的议案》
3.16 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
3.17 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
3.18 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<投资者关系工作管理制度>的议案》
3.19 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》
3.20 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
3.21 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<投资者投诉管理制度>的议案》
3.22 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
3.23 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
3.24 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
3.25 会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的
公告》和相关制度全文。该议案中的子议案 3.01-3.13 尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。其中 3.01、3.06 项需经出席
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》
会议决定于 2025 年 11 月 14 日（星期五）14:30 时，于广东省佛山市南海区桂城街道科泓路 1号公司二楼会议室召开 2025
年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十二次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/b8b80823-3e3e-4eef-a148-4a52231cf536.PDF
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2025-10-27 18:35│南华仪器（300417）：第五届监事会第十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的通知已于 2025 年 10 月 20 日以邮件方式送
达各位监事。本次会议于 2025 年 10 月 27日 15:00在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事 3人，实际参会监事3
人。所有监事均以现场方式参加了本次会议并进行表决。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定
。会议由监事会主席李源主持。
二、监事会会议审议情况
1、会议以 3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈2025 年第三季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司《2025 年第三季度报告》包含的信息公允、 全面、真实地反
映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；所出具的财务 报告（未经会计师事务所审计）是客观、公正、真实的；公司《202
5 年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年第三季度报告》，同时《2025 年第三季度报告披露
提示性公告》刊登在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》。
2、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，不再设置监事会，拟由公司
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。为提高公司运作效率和战略决策水平，完
善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》进行修订与完善，并提请股东大会授权公司工商经办人员在股东大会审议通过后就上述
章程修订事宜适时办理相关工商备案等手续。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订
<公司章程>、制定及修订部分公司治理相关制度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。
三、备查文件
1、第五届监事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/73cd57d1-0e0c-4d83-96a2-e42965362455.PDF
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2025-10-27 18:34│南华仪器（300417）：2025年三季度报告
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南华仪器（300417）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/64ab4778-bdfa-4bda-83aa-0e896519a554.PDF
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2025-10-27 18:34│南华仪器（300417）：募集资金管理制度
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南华仪器（300417）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/f3ccdac8-4073-4ae0-825e-385b141d9cd0.PDF
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2025-10-27 18:34│南华仪器（300417）：董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
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南华仪器（300417）：董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/669f98fa-cba3-469b-90e7-dcb44d73e434.PDF
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2025-10-27 18:34│南华仪器（300417）：对外担保管理制度
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第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保（包括公司对控股子公司
的担保），当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议
或其他类似的法律文件。第四条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不
得相互提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第六条 公司对外担保应遵循以下要求：
（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业法
人。应符合下列条件：
1、具有独立法人资格；
2、资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力；
3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
除符合上述条件外，被担保人应属于下列情形之一：
1、与本公司有业务往来的企业；
2、有债权债务关系的企业；
3、与本企业有密切经济利益的企业。
（三）担保总额控制在经济业务往来总额内。
（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。
（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握
债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
（六）公司为他人提供担保，必须采取反担保措施，反担保措施必须与公司提供担保的数额相对应，并应对反担保提供方的实际
承担能力进行严格审查。
（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产
负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、审计委员会及有关部门。
第七条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币后提供的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30％后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律法规或《公司章程》要求必须由股东会审议的担保。
第八条 前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。
第九条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2／3 以上董事通过方可作出决议。
在审议本制度第七条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2／3 以上表决通过。股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第
七条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十一条 公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。
第十二条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造
成损失的，该董事应当承担赔偿责任。高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公
司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第十三条 董事会违反本办法有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议因此给公司造成损失的，在董事
会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第十四条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。
第十五条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本制度等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债
、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公
司应当及时采取必要的补救措施。第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，
重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应
当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第二十一
条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 本办法自公司股东会通过之日起施行，修订时亦同，并由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/9721b34d-e982-4894-9ec9-4b1d174fe6c9.PDF
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2025-10-27 18:34│南华仪器（300417）：董事会议事规则
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南华仪器（300417）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/372098be-0788-43c9-8a22-dcadb7ea2f4b.PDF
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2025-10-27 18:34│南华仪器（300417）：股东会网络投票实施细则
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第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）股东会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细
则》和《佛山市南华仪器股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司
股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wlt
p.cninfo.com.cn）。
公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计
网络投票和现场投票数据。第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。
公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。
第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次有效投票结果为准。
第五条 公司通过深圳证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。
第二章 网络投票的准备工作
第六条 公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说
明。
第七条 公司应当在股东会通知发布日次一交易日在深圳证券交易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料
、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风
险与损失。
第八条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东
账号、股份数量等内容。
公司股东会股权登记日和股东会会议召开日之间间隔应不多于七个工作日，与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第三章
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