公司公告☆ ◇300417 南华仪器 更新日期：2025-08-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-05 17:06 │南华仪器（300417）：关于向银行申请并购贷款的进展公告 │
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│2025-06-30 18:52 │南华仪器（300417）：2025年度第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-06-30 18:52 │南华仪器（300417）：2025年度第一次临时股东大会会议决议的公告 │
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│2025-06-25 16:49 │南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会通知的提示性公告 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：南华仪器审阅备查报告 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深交所《关于对南华仪器的重│
│ │组问询函》资... │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：深交所《关于对南华仪器的重组问询函》相关问题之专项核查意见 │
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│2025-06-13 19:25 │南华仪器（300417）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023至2024年审计报告 │
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2025-08-05 17:06│南华仪器（300417）：关于向银行申请并购贷款的进展公告
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 31 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向银行申请并购贷款不超过 7,000 万元，分别用于支付公司以股权受让及增资方式收
购南昌市微轲联信息技术有限公司(以下简称“微轲联信息”)51%股权的部分并购款、公司拟以现金收购广东嘉得力清洁科技股份有
限公司（以下简称“嘉得力”）39.4745%的股份的部分并购款。且公司计划将相关并购事项取得的标的公司全部或部分股权/股份质
押或以其他自有资产抵押/质押、关联方无偿保证等合法方式，为上述并购贷款提供担保，具体以银行贷款的实际要求为准。具体详
情见公司于 2025 年 1月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于公司向银行申请并购贷款的公告》。
一、并购贷款的基本情况
上述两个并购项目公司分别与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《并购贷款合同》和《质押合同》，具体情况如下：
项目 1：公司以股权受让及增资方式收购微轲联信息 51%股权
1.1《并购贷款合同》主要内容
贷款人:招商银行股份有限公司 佛山分行(甲方)
借款人:佛山市南华仪器股份有限公司(乙方)
贷款金额：1797 万
贷款用途：此项贷款为并购贷款，用于支付收购南昌市微轲联信息技术有限公司(简称:并购标的/目标企业)股权的对价款，向南
昌市微轲联信息技术有限公司增资，或置换已支付的自筹资金。
贷款期限：60 个月
还款安排：各年还本计划依次为 10%、15%、20%、25%、30%，各年的还款计划分别实行按季等额还本。可提前还款。
贷款利率：采用浮动利率，以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准
利率。
1.2《质押合同》主要内容
质权人：招商银行股份有限公司佛山分行（甲方）
出质人：佛山市南华仪器股份有限公司（乙方）
质押物：乙方持有南昌市微轲联信息技术有限公司的 50.98%股权。质押期间：从质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时
效届满的期间。质押担保的范围：
担保的范围包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费
用。具体包括：
甲方根据主合同向乙方（或债务人）发放的贷款、议付本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；
甲方因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为乙方（或债务人）垫付的垫款本金余额及利息、罚
息、复息、违约金、迟延履行金；甲方在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；
甲方向债务人追讨债务和行使质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行
证书费等），以及其他一切相关费用。如主合同项下贷款系应乙方（或债务人）申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或
转化，或甲方应乙方（或债务人）申请，在质押期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，乙方确认由此产生的债务
纳入抵押物担保责任范围。项目 2：公司拟以现金收购嘉得力 39.4745%的股份
2.1《并购贷款合同》主要内容
贷款人:招商银行股份有限公司 佛山分行(甲方)
借款人:佛山市南华仪器股份有限公司(乙方)
贷款金额：4500 万
贷款用途：此项贷款为并购贷款，用于支付收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司(简称:并购标的/目标企业)39.47%股权的对价
款。
贷款期限：60 个月
还款安排：每半年还本一次，每年还本比例分别为 10%、15%、20%、25%、30%，可提前还款。
贷款利率：采用浮动利率，以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准
利率。
2.1《质押合同》主要内容
质权人：招商银行股份有限公司佛山分行（甲方）
出质人：佛山市南华仪器股份有限公司（乙方）
质押物：乙方持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%股权。质押期间：从质押合同生效之日起至主合同项下债权诉
讼时效届满的期间。质押担保的范围:（同上“1.2 质押担保的范围”）
二、其他说明
截至本公告披露日，公司持有的微轲联信息 50.98%的股份尚未办理股权质押手续。公司正在办理收购嘉得力 39.4745%的股份相
关交割事宜，尚未办理相关股权质押手续。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定和要求履行信息披露义务。有关信息以
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者认真阅读有关公告内容，并注意投资风险。
三、备查文件
1、《并购贷款合同》（编号:757HT241213T000178）
2、《质押合同》（编号:757HT241213T00017801）
3、《并购贷款合同》（编号:757HT250718T000933）
4、《质押合同》（编号:757HT250718T00093301）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-05/524d727a-3ca2-4f08-9b9a-baf8a12863d5.PDF
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2025-06-30 18:52│南华仪器（300417）：2025年度第一次临时股东大会的法律意见书
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南华仪器（300417）：2025年度第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/2b2f5eac-a9f1-42fe-aeb8-d33c1df4c524.PDF
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2025-06-30 18:52│南华仪器（300417）：2025年度第一次临时股东大会会议决议的公告
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南华仪器（300417）：2025年度第一次临时股东大会会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/5cc3b6c0-44e0-457a-ae57-1aaa8cc8fbbd.PDF
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2025-06-25 16:49│南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会通知的提示性公告
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南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会通知的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-26/786f8945-4452-4ae2-9d9f-bb14dae699de.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：南华仪器审阅备查报告
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南华仪器（300417）：南华仪器审阅备查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/9aa2c366-84ad-4cf7-bf04-14f0401848df.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/1aa68b0a-a9f8-400b-8434-31edcb578342.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深交所《关于对南华仪器的重组问
│询函》资...
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南华仪器（300417）：：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》资...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/51334f4a-1020-4e20-b35f-085fa5aafc82.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书
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南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/1a5afa44-1721-4237-9fe5-3d74bbee873b.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：深交所《关于对南华仪器的重组问询函》相关问题之专项核查意见
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南华仪器（300417）：深交所《关于对南华仪器的重组问询函》相关问题之专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/ee007d49-2112-4e06-92fc-fb99edf2f2fc.PDF
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2025-06-13 19:25│南华仪器（300417）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023至2024年审计报告
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南华仪器（300417）：广东嘉得力清洁科技股份有限公司2023至2024年审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/581005bc-3253-4dcd-b42e-af75532fa5f8.PDF
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2025-06-13 19:24│南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知
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南华仪器（300417）：关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/f4ab06f7-564b-4499-885a-14347954492b.PDF
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2025-06-13 19:24│南华仪器（300417）：第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企
业（有限合伙）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件以及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第五届董事会独立董
事专门会议 2025 年第一次会议，并基于独立、客观的判断立场，就本次会议的事项发表审核意见如下：
（一）《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
调整后的本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专门会议进行审议。相关董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；本次交易构成关联交易，关联董事已回避
表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
（二）《关于修订<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次修订的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案）》及其摘要
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
（三）《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，交易各方签署的交易协议补充协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
（四）《关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易中, 公司聘请的审计机构（审阅机构）具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存
在关联关系，有关机构出具的审计报告和审阅报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项，并同意将相
关议案提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/f56d269a-b803-4cb7-9e01-827dc681d423.PDF
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2025-06-13 19:22│南华仪器（300417）：南华仪器关于深交所重组问询函回复的公告
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南华仪器（300417）：南华仪器关于深交所重组问询函回复的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/38169884-b395-4613-aa4c-a298b2da7f09.PDF
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2025-06-13 19:22│南华仪器（300417）：关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》的专项说明
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南华仪器（300417）：关于深交所《关于对南华仪器的重组问询函》的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/076ed3f3-e70b-4e5e-ad76-b400c6212c02.PDF
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2025-06-13 19:21│南华仪器（300417）：第五届董事会第十次会议决议公告
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南华仪器（300417）：第五届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/4dc988ae-1126-438d-9b4e-0a9f3e926d5c.PDF
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要
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南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/38a91b3e-6894-430f-946e-d5aecf2d9250.PDF
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
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佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 1 日披露了《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，于 2025 年 1 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对
佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相
关中介机构已按照《问询函》的要求对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的更新和修订，主要情况如下：
重组报告书章节 修订情况
目录 1、根据修订情况更新目录
释义 1、补充及更新了相关释义
重大事项提示 1、采用2024年度数据更新计算了构成重大资产重组的指标；2、
更新了本次交易对上市公司2024年度财务状况和盈利能力的影
响；3、更新了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
重大风险提示 1、采用2024年度数据，更新与本次交易相关的风险
情况 2、标的公司子公司财务数据更新；
3、主要资产权属情况（包括固定资产、租赁房产、经营资质证书
知识产权、抵质押情况）更新；
4、主要负债情况更新；
5、诉讼仲裁情况、调查处罚情况更新；
6、经营模式（生产、销售、结算模式）补充更新；
7、产销、产能情况、单价情况、前五大客户更新；
8、采购情况、前五大供应商更新；
9、在研项目更新；
10、研发投入、研发人员数据更新；
11、标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况
第六节 本次交易 1、更新《支付现金购买资产协议之补充协议》的内容
主要合同
第七节本次交易 1、根据2025年5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》的法
的合规性分析 规修订进行更新
第八节 管理层讨 1、更新上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；2、更新标
论与分析 的公司经营情况的讨论与分析；3、更新本次交易对上市公司的影
响；4、更新上市公司对拟购买资产的整合计划；5、更新标的公
司2024年度经营情况的讨论与分析
第九节 财务会计 1、更新标的公司报告期财务报表；2、更新上市公司最近两年的
信息 备考财务报表
第十节 同业竞争 1、关联交易情况更新
和关联交易
第十一节 风险因 1、风险因素增加“资金占用风险”；删减“与业务资质相关的风
素 险”；2、采用2024年度数据，更新与本次交易相关的风险
第十二节 其他重 1、更新对标的资产的非经营性资金占用的情形；2、更新本次交
要事项 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；3、更新本次交易对每股收益的影响
具体内容详见公司同日披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/9bcc9e3c-0741-4486-9df2-0b848e1de8e8.PDF
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：第五届监事会第十次会议决议公告
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南华仪器（300417）：第五届监事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-13/059c8fd0-ace1-4dba-9625-722c7896a5e7.PDF
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2025-06-13 19:20│南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
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南华仪器（300417）：南华仪器重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-14/243ff70f-ec0c-4236-960b-33536ebcddb9.PDF
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2025-06-09 16:02│南华仪器（300417）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司(以下简
称“嘉得力”）39.4745%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力
的控股股东。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
3、公司于 2024 年 12 月 31 日披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“本次交易草案”）“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，详细披露了本次重大资产重组事项可能存在的风险因素及尚需履
行的其他程序。
4、本次交易标的公司的审计基准日为 2024 年 9 月 30 日，鉴于财务数据已过有效期，公司、标的公司目前正在组织相关中介
机构对财务数据进行加期审计、数据更新等工作。
除已披露的风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次重组方案做出实质性变更的
相关事项。本次交易尚需深圳证券交易所对本次重组相关文件审查工作完成，尚需公司股东大会审议通过。本次交易事项能否取得前
述批准以及最终取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力 39.4745%股权，本次交易
完成后，上市公司将持有嘉得力 54.4745%的股权，成为嘉得力的控股股东。
二、本次交易进展
公司于 2024 年 10 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2024-050），
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