公司公告☆ ◇300417 南华仪器 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-23 19:56 │南华仪器（300417）：2025年年度报告摘要 │
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│2026-04-23 19:56 │南华仪器（300417）：2025年年度报告 │
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│2026-04-23 19:56 │南华仪器（300417）：第五届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之2025年持续督导意见 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：内部控制审计报告书 │
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│2026-04-23 19:55 │南华仪器（300417）：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告 │
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2026-04-23 19:56│南华仪器（300417）：2025年年度报告摘要
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南华仪器（300417）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/3fb74c5d-175b-4d79-a822-9ddbd0c4f826.PDF
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2026-04-23 19:56│南华仪器（300417）：2025年年度报告
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南华仪器（300417）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/0ae1863b-8cb3-4855-bf93-fdd4fe8cad09.PDF
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2026-04-23 19:56│南华仪器（300417）：第五届董事会第十三次会议决议公告
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南华仪器（300417）：第五届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/e2973f8c-4b35-46e3-81a7-803fcb381d8f.PDF
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2026-04-23 19:55│南华仪器（300417）：2025年年度审计报告
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南华仪器（300417）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6a97853f-49b3-4c8e-938f-3e0ee11d632a.PDF
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2026-04-23 19:55│南华仪器（300417）：2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见
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地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road
,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2
3 8 1 6关于佛山市南华仪器股份有限公司
营业收入扣除情况的专项审核意见
中兴华报字（2026）第 00000680 号
佛山市南华仪器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器股份”）2025 年度财务报表的基础上，对后附的
南华仪器股份按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制的《2025年度营业收入扣
除情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）进行了专项审核。
如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是南华仪器股份管理层的责任，我们的责任是在实
施审核工作的基础上对营业收入扣除情况表发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行审核工作以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，南华仪器股份编制的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照相关规定编制，公允反映了南华仪器股份营业收入扣除
情况。
本审核意见是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会
计师事务所无关。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周振
中国·北京 中国注册会计师：程坤阳
2026 年 4 月 23 日
2025 年度营业收入扣除情况表编制单位：佛山市南华仪器股份有限公司
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除
（万元） 情况
（万元）
营业收入金额 19,633.95 12,431.53
营业收入扣除项目合计金额 16.60 94.83
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 0.08% 0.76%
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产 5.58 灯、音响和 94.83 租金、
、 废品收入 灯、音响
包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上
市公司正常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会
计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收
入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 11.02 受托开发管
理系统收入
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 16.60 94.83
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交
易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实
现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生
的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并
的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 19,617.35 12,336.70
法定代表人：杨耀光 主管会计工作负责人：周柳珠 会计机构负责人：周柳珠
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/3c0e7e82-e4cd-4ba5-bada-798e176ef8ef.PDF
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2026-04-23 19:55│南华仪器（300417）：重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号
楼丽泽 SOHOB座 20层 邮编：100073电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、审核报告
二、佛山市南华仪器股份有限公司关于广东嘉得力清洁科技股份有限公司
2025年度业绩承诺完成情况的说明
三、审核报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z H O N G X
I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ A d d）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号院 1
号楼丽泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,blockB,LizeSOHO,building1,yard20,LizeRoad,FengtaiDistrict,Beijing,China电 话 （ T e
l ）： ( 0 1 0 ) 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ F a x ）： ( 0 1 0 ) 5 1 4 2 3 8 1 6重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华核字（2026）第 00002070号
佛山市南华仪器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”）编制的《广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2025年
度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的
说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是南华仪器管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对南华仪器管理层编制的《广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺完成
情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和执行审核工作，以对《广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，南华仪器管理层编制的《广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2025 业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供南华仪器 2025 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周振
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：程坤阳
2026年 4月 23日
佛山市南华仪器股份有限公司
关于广东嘉得力清洁科技股份有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、购买资产的基本情况
1、交易对方
佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“佛山嘉旭”）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键。
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以
下简称“嘉得力”）394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的 39.4745%。
3、交易价格
交易价格依据 2024 年 12月 31 日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的
方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2024]第 A0670号），
广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为 19,516.00万元，39.4745%的持股比例对应参考交易价格为 7,638.32
万元。
2025年 8月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于嘉得力特定事项协议转让申请的确认函》(股转函(202
5)2222 号)。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2025 年 10月 23日出具的《证券过户登记确认书》，上述股权已于
2025年10 月 22 日完成过户登记手续。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司现持有广东嘉得力清洁科技股份有限公司 54.4745%的
股权。
公司分别于 2025年 10月 11 日、2025年 10 月 24日、2025年 10月 28日、2025年 10月 29 日分八笔按《支付现金购买资产协
议》约定将第一期交易款分别支付至交易对手指定账户中，合计金额 6,492.57 万元，占交易对价 7,638.32万元的 85%。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《支付现金购买协议》约定：嘉得力 2025 年度实现的净利润不低于 1,800万元，嘉得力 2026年度实现的净利润不低于 2,
000万元，或 2025、2026年度累计实现的净利润不低于 3,800万元;嘉得力 2027年度实现的净利润不低于 2,100万元，或 2025、202
6、2027年度累计实现的净利润不低于 5,900万元，净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润。若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累
计承诺利润的80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
三、收购资产业绩实现情况
嘉得力 2025年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2026年 4月 22日出具了中兴华审字（2026）
第 00005395号无保留意见的审计报告，嘉得力 2025年度实现归属于母公司股东的净利润 1,503.73万元，扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润 1,493.91万元，未达到 2025年度业绩承诺净利润不低于 1,800 万元，未完成本年度业绩承诺。扣除非
经常性损益后的净利润高于当年承诺利润的 80%，不触及业绩补偿。
四、本说明的批准
本说明经本公司董事会于 2026年 4月 23日批准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/1b312ff9-5113-44e8-b13c-cf93c167d43f.PDF
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2026-04-23 19:55│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
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国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华
仪器”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组交易对方佛山嘉旭、杨
伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键（以下合称“业绩承诺方”）做出的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标
的公司”）2025年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
上市公司拟以支付现金的方式向佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的嘉得力 39.4745%股权，此次收购
标的公司嘉得力 39.4745%股权的最终作价为 7,638.32 万元，本次交易完成后，上市公司将持有嘉得力54.4745%的股权，成为嘉得
力的控股股东。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺期间及承诺净利润
交易对方向上市公司承诺：嘉得力 2025年度实现的净利润不低于 1,800万元；2026年度实现的净利润不低于 2,000万元，或 20
25、2026年度累计实现的净利润不低于 3,800万元；嘉得力 2027年度实现的净利润不低于 2,100万元，或 2025、2026、2027 年度
累计实现的净利润不低于 5,900 万元。业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩承诺补偿安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利
润的 80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后
的累计净利润少于当年累计承诺利润的 80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销
。
补偿缓冲期的具体安排如下：
考核期间 累计实现业绩占累计承诺业绩比例
大于等于 100% 大于等于 80%但小于 小于 80%
100%
第一年 无需补偿 暂不补偿 应当补偿
第二年 无需补偿 暂不补偿
第三年 无需补偿 应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交
易对价中扣除补偿价款
补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式如下：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利
润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
序号 交易对方 各自出让的嘉得 承担的补偿义务的比例=
力股份比例 各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%
1 佛山嘉旭 18.9770% 48.0741%
2 杨伟光 10.5600% 26.7514%
3 刘务贞 5.0000% 12.6664%
4 叶淑娟 4.0000% 10.1331%
序号 交易对方 各自出让的嘉得 承担的补偿义务的比例=
力股份比例 各自出让的嘉得力股份比例/39.4745%
5 郭超键 0.9375% 2.3750%
合计 39.4745% 100.0000%
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据本条规定，如补偿义务人需向上市公司支付补偿的，应以现金补偿，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 15个工作日
内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。在支付第二期交易价款前，如存在补偿义务人应付业绩补偿或资产减值补偿，上
市公司亦有权在向补偿义务人支付第二期交易价款时予以扣除。
（三）减值补偿承诺
在承诺期届满后 4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资
产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补
偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上
市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
三、业绩承诺的实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第00005395号”审计报告标的公司 2025年扣非归母净
利润为 1,493.91万元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2025年度经交易各方及上市公司审计机构确认的净利润为 1,493.91万元，占同期约定
净利润比例为 83.00%，未触及补偿义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/b06f514c-8c28-4503-953d-6d42c6d19d18.PDF
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2026-04-23 19:55│南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之2025年持续督导意见
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南华仪器（300417）：重大资产购买暨关联交易之2025年持续督导意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/72ce1ac6-3417-4c4f-9fa5-d3b7bd7cc1f7.PDF
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2026-04-23 19:55│南华仪器（300417）：内部控制审计报告书
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地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road
,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2
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内部控制审计报告
中兴华内控审字（2026）第 00000091 号
佛山市南华仪器股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“
南华仪器公司”）2025 年 12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、南华仪器公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是南华仪器公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
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