公司公告☆ ◇300437 清水源 更新日期：2025-02-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-13 18:38 │清水源（300437）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-02-13 18:38 │清水源（300437）：关于第六届监事会第七次会议决议的公告 │
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│2025-02-13 18:38 │清水源（300437）：关于回购并注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告 │
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│2025-02-13 18:38 │清水源（300437）：关于第六届董事会第九次会议决议的公告 │
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│2025-02-13 18:38 │清水源（300437）：关于河南证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告 │
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│2025-02-13 18:38 │清水源（300437）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-01-26 15:45 │清水源（300437）：关于第六届监事会第六次会议决议的公告 │
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│2025-01-26 15:36 │清水源（300437）：《公司章程》修订对比表 │
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│2025-01-26 15:36 │清水源（300437）：关于子公司同生环境原股东业绩补偿诉讼案件的进展公告 │
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│2025-01-26 15:36 │清水源（300437）：关于对深交所关注函涉及事项的进展公告 │
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2025-02-13 18:38│清水源（300437）：2025年第一次临时股东会的法律意见书
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西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN致：河南清水源科技股份有限
公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
嘉源（2025）-04-083北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”
）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《河南清水源科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并
依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东会进行见证，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了
必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的
事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与
原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等
所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相
关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开合法有效
1、2025 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第八次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。
2、公司于 2025 年 1 月 27 日公告了《关于召开 2025 年第一次临时股东会通知的公告》（以下简称“会议通知”），该会议
通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025 年 2 月 13 日（星期四）下午 14:00
（北京时间）在河南省济源市虎岭高新区科工路与文博路交叉口西 100 米清水源研发中心二楼会议室举行。现场会议由董事长王志
清先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也
可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 2 月 13 日上午 9:15-9:25
，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025 年 2 月 13 日 9:15-15:00。
本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，
现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 169 名，代表股份 101,643,433 股，占截至股权登记日公司有表决权
的股份总数的 40.2671%。
2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参
加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。
3、本次股东会的召集人为董事会。
4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相
关人员。
本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的
规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》规定的表决
票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
4、本次股东会审议了如下议案：
（1）审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺方 2016-2018年度应补偿股份的议
案》
表决情况：同意 101,435,193 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7951％；反对 186,440 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.1834％；弃权 21,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0214％。
中小股东表决情况：同意 1,965,193 股，占出席会议的中小股东所持股份的90.4188％；反对 186,440 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 8.5781％；弃权21,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0030％。
（2）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》
表决情况：同意 101,401,093 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7616％；反对 216,540 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.2130％；弃权 25,800 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0254％。
中小股东表决情况：同意 1,931,093 股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8499％；反对 216,540 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 9.9630％；弃权25,800 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.1871％。
（3）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
表决情况：同意 101,412,433 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7727％；反对 204,840 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.2015％；弃权 26,160 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0257％。
中小股东表决情况：同意 1,942,433 股，占出席会议的中小股东所持股份的89.3717％；反对 204,840 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 9.4247％；弃权26,160 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2036％。
上述议案 1、议案 3 为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；议案 2
为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，
本次股东会审议的前述议案均获通过，其中议案 1、议案3 以特别决议形式通过，议案 2 以普通决议形式通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则
》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-13/98bbde62-a299-4488-9ac5-a4309591e332.PDF
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2025-02-13 18:38│清水源（300437）：关于第六届监事会第七次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于 2025 年 2 月 13 日上午 10:00 在集团公司研
发中心二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知及会议材料已于 2025 年 2 月 7 日以邮件、电话方式通知了各位监事。会议应出
席监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议由监事会主席王跃龙先生召集并主持，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国
公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于河南证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》。
经审议，监事会认为：公司出具的《关于河南证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》符合有关法律法规、规
范性文件的规定以及行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。监事会将督促公司认真、持续地落实各项整改
措施，推动公司进一步提高规范运作、财务核算及信息披露管理工作水平，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司及广大
投资者的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第六届监事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-13/c14c7e1f-7338-40b9-8611-f0deae14fe1e.PDF
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2025-02-13 18:38│清水源（300437）：关于回购并注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告
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一、减少注册资本的基本情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 1 月 23 日、2025 年 2 月 13 日召开第六届董事会第八
次会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺方 2016
- 2018 年度应补偿股份的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意公司以总价人民币 1.00 元
的价格向钟盛、宋颖标定向回购并注销补偿股份共计 4,640,186 股。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 27 日在巨潮资讯网上披露
的《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺方 2016-2018 年度应补偿股份的公告》（公告编号：2
025-008）、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-007）。
本次回购股份注销后，公司总股本由 257,063,097 股变更为 252,422,911 股，同时公司注册资本由人民币 257,063,097 元变
更为人民币 252,422,911 元。
二、债权人通知
本次回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法
规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规
定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应的担保的，应根据《
公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响
其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司将依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务
。
三、债权申报方式
债权人可采用现场、信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：2025 年 2 月 14 日起 45 日内，每个工作日的 8:00-17:30。
2、申报地点及申报材料送达地点：河南省济源市虎岭高新区科工路与文博路交叉口西 100 米清水源研发中心。
3、联系人：周戈
4、联系电话：0391-6089342
5、传真：0391-6089341
6、电子邮箱：dongshihui@qywt.com.cn
7、债券申报所需的材料：
（1）公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件
外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和
代理人有效身份证件的原件及复印件。
8、其他
以信函邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，信封上请注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日期以公
司收到电子邮件日期为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-13/6b011393-b8f7-4d27-890d-ed0163278535.PDF
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2025-02-13 18:38│清水源（300437）：关于第六届董事会第九次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于 2025年 2月 13日上午 9:00在公司研发中心二
楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及会议材料已于 2025年 2月 7日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人
员。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中董事王洁琳女士、程晨先生因工作原因以通讯表决方式参加会议。公司监事及高
级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生召集并主持，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法
》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于河南证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》。
董事会认为：公司出具的《关于河南证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》符合有关法律法规、规范性文件
的规定以及行政监管措施决定书的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。董事会同意公司出具的整改报告并将认真落实各项整改
措施，切实提高公司的规范运作、财务核算及信息披露管理工作水平，促进公司持续、健康、稳定的发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-13/1b578cbb-4cb9-44c5-8135-fc1a537ca902.PDF
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2025-02-13 18:38│清水源（300437）：关于河南证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告
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河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《
关于对河南清水源科技股份有限公司采取责令改正措施并对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕3 号，以下简称“
《决定书》”），具体内容详见公司于 2025 年 1 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会河南
监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-002）。
收到《决定书》后，公司董事会高度重视，第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，
并召集相关部门和人员对《决定书》所述事项进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合
公司的实际情况，针对《决定书》中提出的问题和要求，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司内控管理及风险防控能力
，以促进公司持续、健康、稳定的发展。
公司于 2025 年 2 月 13 日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于河南证监局对公司采
取责令改正行政监管措施决定的整改报告》。现将整改情况及有关情况说明如下：
一、公司存在的问题及整改情况
（一）存在的问题
公司 2016 年至 2018 年年度报告存在会计差错。不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的
规定。
（二）公司整改情况
整改措施：
（1）针对公司全资子公司河南同生环境工程有限公司在业绩承诺期 2016-2018年，部分工程项目收入、成本等科目确认金额及
确认期间存在差错，从而导致公司2016年至 2018年年度报告存在会计差错事项。经与年审会计师事务所沟通，公司对相关项目进行
了重新梳理，根据实际工程量确定项目预计总收入、总成本，重新测算履约进度并调整暂估成本及已确认收入，并按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
更正》等相关规定，对公司 2016 年至 2018 年年度报告进行更正。公司将尽快召开董事会审议《关于前期会计差错更正及追溯调整
的议案》，对相关年度报告的会计差错进行更正。
（2）持续提升会计信息质量。加强财务人员对《企业会计准则》中会计信息质量要求的学习，将会计信息质量要求运用于财务
实践中。结合培训和检查，加强对会计信息质量要求的执行。遵循及时性原则，重大交易和事项要及时进行会计处理。遵循谨慎性原
则，对于重大资产的减值测试，应更为全面的考虑各项因素对资产可收回金额的影响。
（3）持续加强信息沟通及内部监督方面的内控建设。进一步完善内部信息沟通相关的内部控制，强化内部沟通及公司和会计师
事务所等专业机构之间沟通咨询。建立重大交易多层次复核工作机制，加大对各子公司的穿透检查力度，检查范围涵盖内部控制、准
则执行、核算管理、税务管理、重大事项会计处理等方面，针对检查发现的问题督促落实整改，并对相关责任人进行考核。
（4）持续加强财务人员专业能力培训。通过外训、内训等多种方式组织培训学习，培训内容涵盖企业会计准则、其他财经法规
、公司财务制度、税务管理等，持续提升财务人员专业能力。
整改责任人：董事长、总裁、财务总监、财务部门负责人
整改部门：财务部
整改期限：公司将尽快召开董事会审议会计差错更正事项，并进行披露，后续将将持续规范执行。
二、公司整改情况总结
1、公司将充分发挥董事会及专门委员会在公司治理和规范运作中的核心作用，强化内部控制制度建设和执行，加大重点领域和
关键环节的监督检查力度，及时发现内部控制薄弱环节及缺陷，加强公司内控体系建设，持续完善公司治理。
2、公司将持续安排董事、监事、高级管理人员等积极参加证监会、交易所、上市公司协会等举办的相关培训及学习，并结合公
司实际情况通过多种形式进行合规运作宣贯。充分保障董监高的知情权，为董监高履职提供必要条件，持续增强规范运作意识，不断
提升履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司治理和规范运作水平。
3、公司将根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规、规范性
文件的要求，将加强财务管理工作，完善财务核算流程，夯实财务核算基础，增强财务人员的专业能力，不断提高公司会计核算和财
务管理工作专业性和规范化水平。
公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范
运作意识、提高规范运作水平，不断完善公司治理，强化监督执行，促进公司规范、健康、可持续发展，切实维护公司及全体股东的
利益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-13/c8cc875b-a5e2-4248-93ae-2bedd51cb183.PDF
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2025-02-13 18:38│清水源（300437）：2025年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召集人：河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司）董事会；
2、主持人：公司董事长王志清先生；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
4、召开时间：（1）现场会议召开时间：2025 年 2 月 13 日下午 14:00 开始。（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2025年 2月 13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系
统投票的具体时间为 2025 年 2 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
5、现场会议召开地点：河南省济源市虎岭高新区科工路与文博路交叉口西 100米清水源研发中心二楼会议室。
6、会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议的总体情况
出席现场会议的股东（含股东代理人）共4人，代表公司有表决权股份99,591,028股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数
的 39.4540％。
通过网络投票方式参会的股东共 165人，代表公司有表决权股份 2,052,405股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 0.8
131％。
综上，出席公司本次股东会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 169 人，共计代表公司有表决权股份 101,64
3,433 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 40.2671％。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”
）共 167 人，代表公司有表决权股份 2,173,433股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 0.8610％。
2、公司董事、监事出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议，北京市嘉源律师事务所律师对本次会议进行了见证。会议
的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《
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