公司公告☆ ◇300439 美康生物 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：子公司管理制度（2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：关联交易管理办法(2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：累积投票制实施细则（2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：董事会秘书工作细则(2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：公司章程（2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：重大信息内部报告制度(2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：募集资金管理制度(2025年10月） │
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│2025-10-28 18:14 │美康生物（300439）：董事会专门委员会工作制度(2025年10月） │
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：2025年三季度报告
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美康生物（300439）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：子公司管理制度（2025年10月）
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美康生物（300439）：子公司管理制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：关联交易管理办法(2025年10月）
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美康生物（300439）：关联交易管理办法(2025年10月）。公告详情请查看附件
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：累积投票制实施细则（2025年10月）
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第一条 为了进一步完善美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保
障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董
事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。第三条
本实施细则适用于选举或变更两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，
表明该次董事的选举采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工选举的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于
本实施细则的相关规定。第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。第六条 公司股东会通过累积投票制
选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人人选，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办
法》的规定。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职
情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章
程》规定的董事人数。
第十二条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十三条 股东会在对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票
方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十四条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮
累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。第十五条 采取累积投票制时，
非独立董事、董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分
投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该
部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十六条 累积投票制的投票原则与方式：
1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥
有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视
为无效；
2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部
分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十七条 董事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得
票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程
》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十九条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程
》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本
次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的
，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会
另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述
方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附 则
第二十二条 若股东会选举过程中出现本细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的
有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。
第二十三条 本细则未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律
、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：董事会秘书工作细则(2025年10月）
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第一条 为了促进美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书
工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工
作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》、《股票上市规则》等法律法规中规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二） 自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司在决定聘任董事会秘书之前，应将拟聘任董事会秘书的相关材料报送深交
所，在深交所未提出异议的情况下方可正式聘任。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表。公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会
秘书资格证书。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任时，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待
办理事项。
第二章 主要职责
第十条 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定。第十一条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制人、证券监管机构
、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。第十二条 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字。
第十三条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告。
第十四条 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询。
第十五条 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务。
第十六条 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他
相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向深交所报告；
第十七条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
第十八条 《公司法》《证券法》以及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三章 工作制度
第十九条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、其他高级管理人员及各有关部门负责人应积极配合董事会秘
书开展工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。第二十条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事
件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致
；文字准确，真实反映实际情况。
公司应当保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。第二十一条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不
存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第二十二条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。
第二十三条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第二十四条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第二十五条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、审计委员会的监督。
第二十六条 董事会秘书应该在适当的时候参加深交所组织的董事会秘书培训。
第四章 董事会秘书的解聘或辞职
第二十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对
公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司及投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》等其他规定，给公司及投资者
造成重大损失。
第二十九条 董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘
。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
第三十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第三十一条 本细则未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律
、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本细则自公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：公司章程（2025年10月）
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美康生物（300439）：公司章程（2025年10月）。公告详情请查看附件。
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2025-10-28 18:14│美康生物（300439）：年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年10月）
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第一条 为进一步提高美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力
度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所指责任追究
制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会
影响时的责任认定、追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司各部门负责人、全资子公司及控股子公司（以下
简称“子公司”）负责人，以及与年报信息披露有关的其他工作人员。
第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报
告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地
进行年报审计工作。
第五条 本制度所指的年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏
、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等
信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件
和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
有以上情形之一的，应当追究相关人员的责任。
第六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任，实施责任追究时，应遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是的原则；
（二）有责必问、有错必究的原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应的原则；
（四）追究责任与改进工作相结合的原则。
第七条 公司内部审计部门在董事会审计委员会的领导下，负责收集、汇总与追究责任有关的材料，按照制度规定提出认定意见
和相关处理方案，经董事会审计委员会审核同意，并由董事会审计委员会按照程序上报公司董事会批准。
第二章 重大差错的认定标准
第八条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；
（2）符合第八条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；
（3）未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金
额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项；
（4）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；
（2）涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
（3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；
（4）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第十条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈
利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同
比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。
第十一条 业绩快报存在重大差异的认定标准如下：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度
达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。
第三章 追究责任的形式和程序
第十二条 年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导
责任。
第十三条 年报编制过程中，各部门、各子公司工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接
责任，各部门、各子公司负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。
第十四条 追究责任的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
对责任人追究责
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