公司公告☆ ◇300442 润泽科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-30 19:32 │润泽科技（300442）：关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 │
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│2026-06-30 19:32 │润泽科技（300442）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-25 20:36 │润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿） │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：关于深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审│
│ │核问询函》之回复 │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回│
│ │复 │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问│
│ │询函》回复之核查意见 │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问│
│ │询函》(审核... │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 │
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│2026-06-25 20:35 │润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一） │
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2026-06-30 19:32│润泽科技（300442）：关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
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润泽科技（300442）：关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/e18b28ec-bce0-450b-8fc3-29855a4a1bdb.PDF
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2026-06-30 19:32│润泽科技（300442）：2025年年度权益分派实施公告
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润泽科技（300442）：2025年年度权益分派实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c001c078-9ac1-481d-83da-15360574299f.PDF
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2026-06-25 20:36│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/8702ef17-840f-4bfe-9d2a-047aa3bba644.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：关于深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问
│询函》之回复
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润泽科技（300442）：关于深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/caeeb9bb-c78a-4855-bdd9-3fc3c809764f.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复
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润泽科技（300442）：关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/95f6c333-acbf-4708-af89-58281e4b40df.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
│》回复之核查意见
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润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/b002ee5e-aede-4bec-ad6a-80873bb72079.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
│》(审核...
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润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/9dbebcc8-e5f1-49dc-b4c9-8d52f421b4ce.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/74863a24-8770-49ce-888c-986999549806.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/28602039-7a22-4319-9124-38848bdd4483.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/7cfd7c0d-7e1c-4c46-807b-f85c62758b33.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订说明
│的公告
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润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行可转换公司债券的方式向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙
）等 12名交易对方购买其合计持有的广东润惠科技发展有限公司 42.56%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。
公司于 2026年 5月 29日收到深圳证券交易所出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007 号），并于 2026 年 6月 26 日披露了《润泽智算科技集团股份有限公司发
行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（简称“草案（修订稿）”）。
相较公司于 2026年 5月 15日披露的《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
草案（修订稿）章节 修订说明
展、审批完备性、延期风险及应对措施，B-1 栋收入预测合
理性，以及单位固定资产折旧产生的收入与同行业公司的比
较情况
第九章 管理层讨论与分析 结合审核问询函的相关要求，补充披露标的资产逾期一年以
草案（修订稿）章节 修订说明
上应收账款的具体情况、可收回风险及坏账准备计提的充分
性；其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后
回款情况；标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公
司的比较及合理性
第十二章 风险因素分析 补充披露部分风险因素
第十五章 本次交易相关中介 更新项目经办人员信息
机构情况
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/42ee973d-496b-4fb8-9908-f56f479c7d62.PDF
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2026-06-25 20:35│润泽科技（300442）：关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的提示性公告
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润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行可转换公司债券的方式向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙
）等 12名交易对方购买其合计持有的广东润惠科技发展有限公司 42.56%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。
公司于 2026年 5月 29日收到深圳证券交易所出具的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007号）（简称“审核问询函”）。
公司收到审核问询函后，会同中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，并对相关申请文件进行了相应的修订、补充和
完善。现根据要求对审核问询函回复予以披露，具体内容详见公司于同日披露的《润泽智算科技集团股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》及其他相关文件。
本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易最终能否通过上述审核和注册，
以及最终通过审核和注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。本次交易有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/022725bf-4ff4-409f-99be-7a880c940525.PDF
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2026-06-25 20:31│润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
│》回复之核查意见
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润泽科技（300442）：深交所《关于润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/53f7da23-0fae-49c5-a394-c748e0d82cf2.PDF
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2026-06-25 20:31│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/5064e884-927a-4181-b8d7-f460a646b318.PDF
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2026-06-10 18:02│润泽科技（300442）：：关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二类限制性股票第一个归
│属期...
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润泽科技（300442）：：关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期...。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/d4d6db37-1672-4915-a325-16345992bfaf.PDF
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2026-06-01 20:30│润泽科技（300442）：关于特定股东减持股份的预披露公告
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公司股东宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）、丽水合杰创业投资合伙企业（有限合伙）、姜卫东先生保证向本公司提
供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、宁波大容明琛创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波大容”或“减持主体”）持有润泽智算科技集团股份有限公司（
简称“公司”或“上市公司”）33,689,200股股份（占公司总股本的 2.0613%，占扣除公司回购专用账户股份后总股本的 2.0757%）
。
2、减持主体计划自本公告披露之日起 15个交易日后 90日内（即 2026年 6月 24 日至 2026 年 9 月 21 日）以集中竞价交易
方式减持其持有的不超过16,230,666股股份（不超过公司总股本的 0.9931%，不超过扣除公司回购专用账户股份后总股本的 1.0000%
）。
公司于近日收到减持主体及其一致行动人丽水合杰创业投资合伙企业（有限合伙）、姜卫东先生出具的《减持告知函》，现将有
关情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
截至本公告披露日，拟实施本次减持计划的减持主体基本情况如下：
序号 股东名称 持有数量（股） 占公司总股本 占扣除公司回购专用账
比例 户后的总股本比例[
注1]
1 宁波大容 33,689,200 2.0613% 2.0757%
序号 股东名称 持有数量（股） 占公司总股本 占扣除公司回购专用账
比例 户后的总股本比例[
注1]
合计 33,689,200 2.0613% 2.0757%
注 1：根据公司截至本公告披露日的总股本 1,634,343,573 股扣除回购专用账户中11,276,886股后的股数为依据计算。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持的具体安排
1、减持原因：自身资金需求。
2、减持股份来源：公司首次公开发行前已持有的股份（包括资本公积转增股本取得的股份）。
3、减持股份数量及占公司总股本比例：减持主体拟通过集中竞价交易减持其持有的不超过 16,230,666股股份，不超过公司总股
本的 0.9931%（占扣除公司回购专用账户股份后总股本的 1.0000%）。若在减持期间，公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事
项，减持股份数量将进行相应的调整。
4、减持方式：集中竞价交易方式。
5、减持期间：自本公告披露之日起 15 个交易日后 90 日内，即 2026 年 6月 24日至 2026年 9月 21日。
6、减持价格：按市场价格确定。
（二）本次拟减持事项与减持主体及其一致行动人姜卫东先生此前已披露的意向、承诺一致
1、2022年重大资产重组的承诺
减持主体在公司 2022年实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“2022年重大资产重组”）时
作出的承诺如下：“（1）对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，如果本次重组终止
或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
（2）锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。（4）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应
的法律责任。”截至本公告披露日，减持主体在 2022年重大资产重组时由于作出限售承诺等原因而锁定的股份已于 2025 年 8月 8
日解除限售并上市流通。本次减持事项不存在违反上述承诺的情况，本次拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致。
2、首次公开发行时作出的承诺
减持主体及其一致行动人姜卫东先生在公司 2015年 4月 23日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作
的承诺如下：
（1）宁波大容承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，宁波大容减持公司
股份将不超过公司发行后总股本的 3%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（2）姜卫东先生承诺：如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；减持公司
股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职
务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
截至本公告披露日，减持主体及其一致行动人姜卫东先生严格遵守了上述承诺，本次减持事项不存在违反上述承诺的情况，本次
拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致。
（三）减持主体不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第
九条规定的情形。
三、相关风险提示
1、上述股东本次股份减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。
2、本次拟减持股份的减持主体将根据自身情况、公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持
时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按照规定及时披露减持计划的实施进展情况。
3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。
四、备查文件
1、减持主体出具的《减持告知函》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-01/00dfa5c5-96c1-4008-a325-61db8977651f.PDF
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2026-05-18 18:18│润泽科技（300442）：关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请文件获得深交所受理的公告
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润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行可转换公司债券的方式向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙
）等 12名交易对方购买其合计持有的广东润惠科技发展有限公司 42.56%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。
公司近日收到深圳证券交易所（简称“深交所”）出具的《关于受理润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换为股票的公司债
券购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕112号）。深交所对公司报送的发行可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次交易尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后方可实施。
本次交易最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情
况，按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/7f4ca9b3-ca85-4462-97ae-3be1bd28ffcf.PDF
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2026-05-18 18:18│润泽科技（300442）：关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）修订说明
│的公告
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润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行可转换公司债券的方式向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙
）等 12名交易对方购买其合计持有的广东润惠科技发展有限公司 42.56%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。
公司近日收到深圳证券交易所（简称“深交所”）出具的《关于受理润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换为股票的公司债
券购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕112号），并披露了《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换
公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》（简称“草案（申报稿）”）。
相较公司于 2026年 4月 27日披露的《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
草案（申报稿）章节 修订说明
交易各方声明、重大事项 更新了本次交易决策过程和批准情况
提示、重大风险提示、第
一章 本次交易概况、第八
章 本次交易的合规性分
析、第十章 财务会计信
息、第十二章 风险因素分
析、第十四章 对本次交易
的结论性意见
析
第十三章 其他重要事项 更新本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/5c6a24b5-5291-47a6-8ffc-0d5d76fd781a.PDF
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2026-05-12 19:47│润泽科技（300442）：关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市
│流通的提示性公告
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润泽科技（300442）：关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/f035b0c6-33cf-41db-9ae9-da6c1a037885.PDF
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2026-05-08 19:56│润泽科技（300442）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于 2026年 4月 8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注
销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》以及《润泽智算科技集团股
份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意以 13.32
元/股的价格回购注销 5名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 20.4640万股（“本次回购注销”）。具体内容
详见公司于 2026年 4月 10日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的公告》（公告编号：2026-025）。
公司本次回购注销完成后，总股本将减少至 1,634,138,933 股，公司注册资本将减少至 1,634,138,933元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销将导致公司注册资本减少（“本次注册资本减少”），根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”
）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自接到公司通知起 30日内，未接到通知者自公司于国家企业信用信息公
示系统公告本次注册资本减少事宜之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人
未在规定期限内行使上述权利的，不影响相关债权的有效性，相关债权（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权
人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件
。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同及其他凭证的原件申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携
带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件；
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效
身份证件的原件。
（二）债权申报具体方式：债权人可采用现场、邮寄、传真、电子邮件的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：廊坊经济技术开发区楼庄路 9号润泽智算科技集团股份有限公司证券投资部
2、申报时间：2026年 5月 8日起 45日内（9:00-12:00，14:00-17:30）
3、联系人：池国进
4、申报邮箱：ir@rangeidc.com
5、联系电话：0316-6081283
6、传真号码：0316-6081283
7、邮政编码：065001
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债
权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日期以本公告公布的邮箱收到相应文件的日期为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/33945825-92f3-4714-978d-b1d7bca985d3.PDF
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2026-05-08 19:56│润泽科技（300442）：2025年年度股东会的法律意见书
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润泽科技（300442）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/bd3e6610-7b6f-4bd9-a16a-d78b47d7f85e.PDF
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2026-05-08 19:56│润泽科技（300442）：2025年年度股东会决议公告
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润泽科技（300442）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/5eb64a8b-b5cc-4ad5-a7a8-71965a950ab8.PDF
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2026-05-08 19:54│润泽科技（300442）：关于与专业投资机构共同投资的公告
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润泽科技（300442）：关于与专业投资机构共同投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-08/0f56134a-d08d-4797-86b8-7df4e969794a.PDF
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2026-05-07 19:04│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报
│告的核查意见
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/d092d73c-d42e-4112-be2f-55ee43c2b09b.PDF
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2026-05-07 19:04│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查
│报告的核查意见
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见。
公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/3e6ef2a9-7b3a-4ccd-826f-64596487dea0.PDF
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2026-05-07 19:04│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报
│告的核查意见
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/972350f5-f64b-4511-9d8b-8afeb3ccf40b.PDF
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2026-05-07 19:04│润泽科技（300442）：关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况自
│查报告的公告
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润泽科技（300442）：关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/3f96d26d-aaa2-4117-8167-8575ee0761a6.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息
知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《润泽智算科技集团股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度
》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要的保密措施：
1、为避免股票价格异常波动，上市公司股票于 2026年 2月 6日开市时起停牌，于 2026年 2月 24日开市时起复牌；
2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关保密协议，并与交易对方在《资产购买协议》中约定了相应的保密条款
，明确了各方的保密义务与责任，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要
求，向深圳证券交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易过程中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并
执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/80da8f1b-d9c3-4902-850c-5dac58dc52ab.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[201
5]31号）等有关规定，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体如下：
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》中的含义相同。
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司
最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 504,993.87 500,291.65
基本每股收益（元/股） 3.00 2.98
稀释每股收益（元/股） 3.00 2.91
扣非后归母基本每股收益（元/股） 1.13 1.10
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考）
扣非后归母稀释每股收益（元/股） 1.13 1.10
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行
的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所
有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增
加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。
标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规
模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来
利润作出保证。具体如下：
1、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构
和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控
能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力
。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策
，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施
能够得到切实履行出具了相关承诺。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出
其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其
他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔
偿责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措
施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]
110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/8f0a3116-8c62-460c-a5e6-f7143508d3a8.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形进行核查并发表如下意见：
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本
次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/698f73ab-dcb8-4d3a-9ec8-4837340b51b8.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易信息发布前股票价格波动情况的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信
息发布前股票价格波动情况进行核查并发表如下意见：
因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026年 2月 6日起停牌，停牌前第 21个交易日（2026年 1月 8日
）收盘价格为 59.81元/股，停牌前 1个交易日（2026年 2月 5日）收盘价格为 76.50元/股，股票收盘价累计上涨 27.91%。
本次交易停牌前 20个交易日内，上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）及中证全指数据中心指数（932092.CSI）的累计涨跌
幅情况如下表所示：
项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨跌幅
（2026 年 1 月 8 日） （2026 年 2 月 5 日）
上市公司股票收盘价 59.81 76.50 27.91%
（元/股）
创业板指数 3,302.31 3,260.28 -1.27%
（399006.SZ）
中证全指数据中心指 1,439.07 1,626.35 13.01%
数（932092.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 29.18%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.89%
综上，在剔除同期大盘因素影响（参考创业板指数（399006.SZ））后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计
涨跌幅超过 20%；在剔除同期同行业板块因素影响（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，上市公司股票价格在本次交易
停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，在与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措
施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署重组事项交易进程备忘录。上市公司在申请停牌后
，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。上市公司将在重组报告书披露
后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司已在《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“重
大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨
跌幅超过 20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨
跌幅未超过 20%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/b4196788-f38a-4c72-aa32-3ba78a80f21c.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[201
5]31号）等有关规定，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体如下：
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》中的含义相同。
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审计报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司
最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 504,993.87 500,291.65
基本每股收益（元/股） 3.00 2.98
稀释每股收益（元/股） 3.00 2.91
扣非后归母基本每股收益（元/股） 1.13 1.10
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
交易前 交易后（备考）
扣非后归母稀释每股收益（元/股） 1.13 1.10
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控股公司，本次交易采用发行可转债的方式进行，交易完成后，由于本次发行
的可转债中的负债成分需按实际利率计提利息费用，备考财务报表中将相应增加相关财务费用，交易后的利润总额、归属于母公司所
有者的净利润较交易前略有下降。另外，本次交易后，若交易对方将其取得的可转换公司债券转为股票，上市公司的总股本规模将增
加，也会导致上市公司的基本每股收益、稀释每股收益受到影响。
标的公司报告期内处于业务爬坡期，上架率与经营效益尚未完全释放，随着标的公司项目持续运营、上架率稳步提升，其收入规
模与盈利水平将逐步释放并实现增长，从而增厚上市公司每股收益水平。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来
利润作出保证。具体如下：
1、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了完善、健全的公司法人治理结构
和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动
的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控
能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力
。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策
，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施
能够得到切实履行出具了相关承诺。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管
理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出
其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其
他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔
偿责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措
施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]
110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/0d980861-8e75-42b9-8f4b-360960de414b.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息
知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《润泽智算科技集团股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度
》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要的保密措施：
1、为避免股票价格异常波动，上市公司股票于 2026年 2月 6日开市时起停牌，于 2026年 2月 24日开市时起复牌；
2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关保密协议，并与交易对方在《资产购买协议》中约定了相应的保密条款
，明确了各方的保密义务与责任，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要
求，向深圳证券交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易过程中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并
执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/dceb78f2-05ae-49fd-ac9b-895cb72a1bba.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/f6fe3828-280f-4232-9ac2-96a635254b36.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
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致：润泽智算科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”或“上市公司”）的
委托，担任润泽科技发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引—
—上市类第 1号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对《润泽智算科技集
团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）的制定和执行情况进行了核查，
并出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与《北京市中伦律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限
公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金法律意见书》中的释义具有相同含义。
对本所出具的本专项核查意见，本所律师声明如下：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项核查意见
，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、
真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或
复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序
，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又
缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具
本专项核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见。本所律师在本专
项核查意见中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真
实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严
格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见
的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核和中国证监会注册及进行相关
的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的专项核查意见承担相应的责任。
8.本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所审核和中国证监会注册的要求引用本专项核查意见的
全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本专项核查意见仅供润泽科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本专项核查意见发
表意见事项为准及为限）出具专项核查意见如下：
一、《内幕信息知情人登记管理制度》的制定情况
经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据润泽科技提供的资料以及出具的书面说明，润泽科技已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要的保密措施：
1. 为避免股票价格异常波动，润泽科技股票于 2026年 2月 6日开市时起停牌，于 2026年 2月 24日开市时起复牌；
2. 润泽科技与本次交易的相关证券服务机构签署了相关保密协议，并与交易对方在《资产购买协议》中约定了相应的保密条款
，明确了各方的保密义务与责任，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围；
3. 润泽科技对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，润泽科技按照相关要
求，向深圳证券交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理
制度》，符合相关法律法规的规定。
2. 在本次交易过程中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并
执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/86e1bc70-c29a-489e-bfbb-5f5551cb0fcf.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，具
体如下：
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、广东润惠增资暨润泽发展放弃优先认缴出资权
（一）2025 年 3 月，第一次增资
根据上市公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》的授权，2025年 3月 11
日，广东润惠、润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）、安
徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（简称“招商-安徽交控基金”）、广东博时科芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“招
商-广东博时科芯”）、深圳市光明致远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招商-深圳光明基金”）、央视融媒体产业
投资基金（有限合伙）（简称“央视融媒体基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（简称“光大金瓯资产”）、中国长城资产管理股
份有限公司（简称“长城资产”）、安徽铁基润惠企业管理中心（有限合伙）（简称“安徽铁基润惠”）签署《增资协议》，广东润
惠新增注册资本 17,376.96万元，由润泽发展以人民币 9.20亿元认缴其中 8,688.48万元，招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯
、招商-深圳光明基金、光大金瓯资产、央视融媒体基金、长城资产、安徽铁基润惠合计以人民币 9.20亿元认缴其中 8,688.48万元
（“第一次增资”）。第一次增资前，润泽发展持有广东润惠 50.12%的股权（均已实缴），根据《公司法》的规定，润泽发展有权
以其对广东润惠的实缴出资比例认购本次新增注册资本。本次增资，润泽发展以低于其实缴出资比例（对应比例为 0.12%）认缴本次
新增注册资本，低于实缴出资比例的部分，构成上市公司放弃优先认缴出资权暨资产出售。
2025年 6月，第一次增资涉及的广东润惠工商变更登记已经完成。本次增资完成后，润泽发展所持广东润惠的股权比例为 50.08
29%。
（二）2025 年 9 月第二次增资
根据上市公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》的授权，2025年 9月 26
日，广东润惠、润泽发展、京津冀润泽、央视融媒体基金签署《增资协议》，广东润惠新增注册资本1,416.60 万元，由央视融媒体
基金以人民币 1.50 亿元全额认购（“第二次增资”），包括润泽发展在内广东润惠的其他股东同意放弃对第二次增资享有的优先认
缴出资权，构成上市公司放弃优先认缴出资权暨资产出售。
2025年 9月，第二次增资涉及的广东润惠工商变更登记已经完成。第二次增资完成后，润泽发展及润泽科技合计所持广东润惠的
股权比例为 57.4434%。
上述第一次增资、第二次增资与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，但与本次交易的交易方向相反，根
据《重组管理办法》第十四条第（三）项规定，第一次增资、第二次增资无需与本次交易累计计算。
二、购买西藏信托有限公司少数股权
2025年 7月，上市公司以人民币 53,180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有的广东润惠 8.7894%股权并签署《股权转让协
议》（“股权收购”）。本次股权收购实施前，润泽发展持有广东润惠的股权比例为 50.0829%、润泽科技未持有广东润惠股权。202
5年 7月，本次股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持广东润惠的股权比例为 8.7894%，润
泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为 58.8723%。
上述股权收购与本次交易的标的资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（
四）项规定，上述股权收购需与本次交易累计计算。
除上述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/c27ce664-e07f-4e45-9759-98189a8df0b1.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易信息发布前股票价格波动情况的核查意见
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信
息发布前股票价格波动情况进行核查并发表如下意见：
因筹划本次交易，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026年 2月 6日起停牌，停牌前第 21个交易日（2026年 1月 8日
）收盘价格为 59.81元/股，停牌前 1个交易日（2026年 2月 5日）收盘价格为 76.50元/股，股票收盘价累计上涨 27.91%。
本次交易停牌前 20个交易日内，上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）及中证全指数据中心指数（932092.CSI）的累计涨跌
幅情况如下表所示：
项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨跌幅
（2026 年 1 月 8 日） （2026 年 2 月 5 日）
上市公司股票收盘价 59.81 76.50 27.91%
（元/股）
创业板指数 3,302.31 3,260.28 -1.27%
（399006.SZ）
中证全指数据中心指 1,439.07 1,626.35 13.01%
数（932092.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 29.18%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.89%
综上，在剔除同期大盘因素影响（参考创业板指数（399006.SZ））后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计
涨跌幅超过 20%；在剔除同期同行业板块因素影响（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，上市公司股票价格在本次交易
停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，在与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措
施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署重组事项交易进程备忘录。上市公司在申请停牌后
，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。上市公司将在重组报告书披露
后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司已在《润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“重
大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨
跌幅超过 20%；剔除同行业板块因素（参考中证全指数据中心指数（932092.CSI））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨
跌幅未超过 20%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/e8dca31f-67fb-4947-82a0-1f987a186fae.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：广东润惠科技发展有限公司审计报告
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润泽科技（300442）：广东润惠科技发展有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/5873b3e9-e2b2-4ae7-80e2-fd74a025d453.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第
三十条规定情形的核查意见
润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润泽科技”）拟通过发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技
发展有限公司（以下简称“标的公司”或“广东润惠”）42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次重组相关主体是
否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/484639c6-6c6e-497f-afc6-f4ce8cf3742f.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/898cfceb-55d3-480a-862c-ebfe96c14db8.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/a411e71c-7fd9-473a-9c8f-f2fd6fa4bc53.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表
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润泽科技（300442）：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-27/d4d18971-a42b-43be-8068-f9dfda7b10e5.PDF
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
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润泽科技（300442）：本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见。公告详情请查看附件。
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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润泽科技（300442）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》...。公
告详情请查看附件。
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：润泽科技备考合并财务报表审计报告
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润泽科技（300442）：润泽科技备考合并财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：第五届董事会第八次会议决议公告
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润泽科技（300442）：第五届董事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：第五届董事会独立董事第三次专门会议决议
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润泽科技（300442）：第五届董事会独立董事第三次专门会议决议。公告详情请查看附件
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟以发行可转换公司债券的方式向中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙
）等 12名交易对方购买其合计持有的广东润惠科技发展有限公司 42.56%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
2026年 2月 13日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于<润泽智算科
技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见
公司于 2026年 2月 14日在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）披露的相关公告。
2026年 4月 27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于<润泽智算科
技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具
体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，
本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要
求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
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2026-04-27 20:06│润泽科技（300442）：董事会关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明
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润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券的方式购买广东润惠科技发展有
限公司（以下简称“广东润惠”）除上市公司（含子公司）所持股权以外的剩余少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
，经审慎核查，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，具体情况如下：
一、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等 12名投资者，与上市公司不存在关联关系。根据交易方案，本
次交易完成后，假设交易对方将其持有的上市公司可转换公司债券全部转股，其持有的上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司
的潜在关联方。本次交易不构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2025年 7月，上市公司以人民币 53,180.20万元的价格受让西藏信托有限公司持有的广东润惠 8.7894%股权并签署《股权转让协
议》（“股权收购”）。上述股权收购实施前，润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）持有广东润惠的股权比例为 50.0829%
、润泽科技未持有广东润惠股权。2025年 7月，上述股权收购涉及的广东润惠工商变更登记已完成，本次收购完成后，润泽科技所持
广东润惠的股权比例为 8.7894%，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例为 58.8723%1。上述股权收购与本次交易的标的
资产均为广东润惠部分股权，属于同一资产，且交易方向相同，《重组管理办法》第十四条第（四）项规定，上述股权收购需与本次
交易累计计算。
本次交易中上市公司拟购买广东润惠 42.56%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
前次交易—广东润 53,180.20 53,180.20 898.07
惠 8.7894%股份
本次交易—广东润 274,490.29 274,490.29 4,456.44
惠 42.56%股份
资产购买合计 327,670.49 327,670.49 5,354.52
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司财务数据 4,269,373.62 1,365,627.22 567,367.97
占比 7.67% 23.99% 0.94%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被
投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注 2：上表财务数据均为 2025年末/2025年
度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益，西藏信托转让给上市公司的 8.7894%股权已考虑 2025 年 9月标的公司增资引
战导致的稀释。
根据上述计算结果，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关指标占比均未超过 50%，不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
1 2025年 9月，广东润惠增加注册资本，润泽发展、润泽科技合计所持广东润惠的股权比例变更为 57.44%。
三、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次
交易不构成重组上市。
特此说明。
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【2.财报链接】
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2026-04-10│润泽科技：2025年年度报告
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2026-04-10│润泽科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-10/1225091386.PDF
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2025-10-30│润泽科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224765882.PDF
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2025-08-29│润泽科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224612227.PDF
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2025-04-29│润泽科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223374679.PDF
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2025-04-24│润泽科技：2024年第三季度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223249786.PDF
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2025-04-24│润泽科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223249829.PDF
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2025-04-24│润泽科技：2024年第一季度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223249781.PDF
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2025-04-24│润泽科技：2024年半年度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223249764.PDF
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2024-10-30│润泽科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221560740.PDF
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2024-08-23│润泽科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-23/1220949276.PDF
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2024-04-27│润泽科技：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219862740.PDF
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