公司公告☆ ◇300444 双杰电气 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 17:18│双杰电气（300444）：：关于公司及控股子公司签署《佛塑科技关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行
│股份购买...
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特别提示：
1、本次签订为框架协议，具体合作事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该合作事项仍存在不确定性；
2、如本协议条款充分履行，将对公司今后年度发展产生积极影响。
一、协议的基本情况
（一）协议签订背景
2024年 11月 1日，公司和北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“杰新园”）作为河北金力新能源科技股份有
限公司（以下简称“金力股份”或“标的公司”）5%以下小股东收到金力股份发出的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力
新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》及相关文件。本次交易的定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评
估机构出具的评估结果为基础，由各方协商并签署正式交易协议确定。
（二）协议签订的基本情况
北京双杰电气股份有限公司、控股子公司北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）于 2024 年 11 月 14 日与佛山佛塑科技集
团股份有限公司签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》（以
下简称“《框架协议》”）。
（三）协议对方的基本情况
佛塑科技成立于 1988 年 6 月，2000 年 5 月在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000973，证券简称：佛塑科技）。佛塑
科技主要从事各类先进高分子新材料的生产与销售。主要产品包括光学薄膜、电工薄膜、包装薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料、
其他材料等。
1、基本信息
公司名称： 佛山佛塑科技集团股份有限公司
统一社会信用代码： 91440600190380023W
法定代表人： 唐强
企业类型： 股份有限公司(上市、国有控股)
设立时间 1988-06-28
注册资本： 96,742.3171 万（元）
注册地址： 佛山市禅城区张槎街道轻工三路 7 号自编 2 号楼
经营范围： 生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包
装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材
料、电线电缆产品、聚脂切片和化纤制品（上述项目不含危险化
学品，生产由分支机构经营）；生产、销售医用防护口罩、医用
外科口罩、一次性医用口罩、劳保口罩、日常防护性口罩等系列
口罩；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务
（由下属分支机构筹建）；仓储，货物的运输、流转与配送；出
版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询
服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的
租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2、佛塑科技与公司、杰新园不存在关联关系，最近三年与公司及杰新园未发生过同类型的交易。
3、履约情况说明：佛塑科技系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具备履约能力。
（四）审议决策程序
本协议为合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、《框架协议》的主要内容
佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等 108 名交易对方持有的金力股份 100%的股份，同时向广东
省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买标的资产与募集配套资金的成功实施互为前提。
（一）佛塑科技发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，佛塑科技以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）佛塑科技发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易并接受股份对价的金力股份股东。
（三）交易对价
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持佛塑科技支付的总对价不变的情况下
，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司 100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，剩余
对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享有。
截至本协议签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
（四）佛塑科技拟发行股份之定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为佛塑科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，拟以不得低于首次董事会决议公告日前
20 个交易日交易均价的80%作为发行价格，即 3.84 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，佛塑科技如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将
根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）佛塑科技发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=标的资产的交易对价/发行价格，最终由双方签署相关补充协
议或经重述、修订后的协议确定。最终股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（六）股份锁定期
公司及杰新园因本次交易取得的佛塑科技新增股份，如在取得佛塑科技股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对公司及杰新园在本次交易中取得佛塑科技股份作出其他约定的，佛塑科技与公司及杰新园将
另行在《业绩补偿协议》中确定。
本次交易的股份发行结束后，公司及杰新园所持对价股份，如因佛塑科技送股、资本公积金转增股本等原因而增加的佛塑科技股
份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应
调整。
（七）协议生效的先决条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
佛塑科技董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；
国资监管有权单位批准本次重组的相关事宜；
国家反垄断局完成对本次重组的经营者集中审查（如需）；
本次重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、对上市公司的影响
本次签订《框架协议》拟转让金力股份股权系基于公司业务发展规划和实际经营需要，有利于优化公司整体资产结构。本次股权
转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、重大风险提示
（一）本次签署的《框架协议》仅为双方达成的初步意向，具体合作方式及相关交易条款以交易各方正式签署的协议为准。公司
将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（二）本次签署的《框架协议》对公司当期业绩未产生重大影响。
（三）最近三年签订的框架协议情况
序号 协议名称 披露日期 进展情况
1 《关于收购天津东皋膜技术有限公司之合 2021 年 12 月 3 日 履行完毕
作框架协议》
（四）本次《框架协议》签署前三个月，持股 5%以上的股东袁学恩于 2024年 8 月 23 日完成股权协议转让，公司控股股东及
董监高未实施股票减持；未来三个月，公司控股股东有 73,369,565 股限售股解除限售、持股 5%以上的其他股东及董监高不存在所
持限售股份解除限售的情况；截至本公告披露日，公司尚未收到上述人员未来三个月的股份减持意向。
（五）本次战略合作事项仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司、杰新园与佛塑科技等各方签署的《框架协议》；
（二）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/fbd65fb4-b462-4082-a065-aa475bc549e6.PDF
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2024-11-06 20:39│双杰电气（300444）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）会议召开时间：2024 年 11 月 6 日（星期三）14 时 30 分
（2）网络投票时间：2024 年 11 月 6 日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 11 月 6 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 6 日9:15 至 15:00 的任意时间。
2、会议召开地点：公司生产基地二楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式召开
4、会议召集人：北京双杰电气股份有限公司董事会
5、会议主持人：赵志宏董事长
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东授权委托代表）共 549 人，持有表决权的股份 297,595,574 股，
占公司有表决权总股份数（798,564,988 股）的 37.2663%。其中，以现场方式出席会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 11
人，代表股份数量 287,611,317 股，占公司有表决权的总股份（798,564,988 股）的 36.0160%；通过网络投票的股东共计 538人，
代表股份数量 9,984,257 股，占公司有表决权总股份（798,564,988 股）的 1.2503%。
（三）出席会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员情况
公司全体董事、监事和高级管理人员，以及见证律师以现场方式出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
出席本次会议的股东及股东代表（包括代理人）通过现场投票、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，对公司 2024 年限制性股票激励计划中预留授予的限制性股票
的归属安排及业绩考核要求进行了修订。
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 297,595,574 股，同意票为 293,407,947 股，占出席会议所有股东所持有效表决票的 98.5928%，反对
票为 3,545,557 股，弃权票为 642,070 股；其中中小投资者同意票为 5,796,630 股，占出席会议中小股东所持有效表决票的 58.0
577%，反对票为 3,545,557 股，弃权票为 642,070股，表决结果为通过（特别决议）。
（二）《关于为子公司申请综合授信或银行贷款提供担保的议案》
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 297,595,574 股，同意票为 292,891,317 股，占出席会议所有股东所持有效表决票的 98.4192%，反对
票为 3,280,147 股，弃权票为 1,424,110 股；其中中小投资者同意票为 5,280,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决票的 52
.8833%，反对票为 3,280,147 股，弃权票为1,424,110 股，表决结果为通过（特别决议）。
三、律师见证情况
律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
律师姓名：闫凌燕、穆曼怡
结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果
合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的股东大会决议；
（二）北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书；
（三）深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-06/db1ac6da-e207-405f-b4ae-b532fdc239b7.PDF
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2024-11-06 20:39│双杰电气（300444）：北京海润天睿律师事务所关于双杰电气2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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致：北京双杰电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出
席公司 2024 年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程
序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证。
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次会议所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一
并公告。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2024 年 10 月 18 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
。
经本所律师审查，公司董事会已于 2024 年 10 月 21 日在指定信息披露媒体上刊载了《北京双杰电气股份有限公司关于召开 2
024 年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 6 日 14 点 30 分在北京双杰电气股份有限公司生
产基地二楼会议室如期召开，由董事长赵志宏先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明
的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 6日 14 点 30 分在北京双杰电气股份有限公司生产基地二楼会议室举行。
3．本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024年 11月 6日 9:15—9:25、9:30
—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11月 6 日上午9:15 至 2024 年 11
月 6日下午 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 549 人，代表股份 297,595,574 股，占公司有表决权总股份数的
37.2663%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 11 人，代表股份 287,611,317 股，占公司有表决权总股份
数的 36.0160%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共
538 人，代表股份9,984,257 股，占公司有表决权总股数的 1.2503％。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2．《关于为子公司申请综合授信或银行贷款提供担保的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投
票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和
计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结
果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均以特别决议的方式获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/83228981-4146-4f56-a277-cc1f37f6af55.PDF
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2024-11-06 20:32│双杰电气（300444）：关于公司股东部分股份质押及解除质押的公告
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北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）近日接到控股股东、实际控制人赵志宏先生的通知，获悉其持
有的本公司部分股份分别与信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）、华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”）办
理了股票质押及解除质押业务，具体事项如下：
一、股东股份本次质押及解除质押的基本情况
（一） 本次股份质押基本情况
单位：万股
股东 是否为控股 本次质 占其所 占公司 是否为 是否 质押起始 质押到期 质权 质押
名称 股东或第一 押数量 持股份 总股本 限售股 为补 日 日 人 用途
大股东及其 比例 比例 充质
一致行动人 （%） （%） 押
赵志宏 是 1,200.00 7.58 1.50 否 否 2024/11/04 2026/11/03 信达 偿还债务
证券
赵志宏 是 2,675.97 16.91 3.35 是（首 否 2024/11/04 2026/11/03 信达 偿还债务
发后限 证券
售股）
本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。
（二） 本次股份解除质押基本情况
单位：万股
股东 是否为控股股东 本次解除质 占其所持股 占公司总股 质押起始 质押解除 质权
名称 或第一大股东及 押股份数量 份比例 本比例 日期 日期 人
其一致行动人 （%） （%）
赵志宏 是 2,090.00 13.20 2.62 2023/6/13 2024/11/04 华能
信托
赵志宏 是 910.00 5.75 1.14 2024/02/05 2024/11/04 华能
信托
二、股东股份累计质押的情况
截至公告披露日，上述控股股东及其一致行动人股份累计质押情况如下：
单位：万股
股东 持股数量 持股 累计质押 占其所 占公司 已质押股份 未质押股份
名称 比例 股份数量 持股份 总股本 情况 情况
（%） 比例 已质押 占已质 未质押股 占未质
比例 （%） 股份限 押股份 份限售和 押股份
（%） 售和冻 比例 冻结数量 比例
结数量 （%） （%）
赵志宏 15,827.79 19.82 7,546.38 47.68 9.45 7,546.38 100.00 4,324.46 52.22
赵志浩 2,892.23 3.62 1,360.83 47.05 1.70 1,360.83 100.00 808.34 52.78
赵志兴 2,892.23 3.62 1,207.69 41.76 1.51 1,207.69 100.00 961.48 57.08
合计 21,612.25 27.06 10,114.89 46.80 12.67 10,114.89 100.00 6,094.29 53.01
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
三、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
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