公司公告☆ ◇300449 汉邦高科 更新日期：2025-10-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-17 16:34 │汉邦高科（300449）：关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告 │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整定价基准日及发行价格│
│ │并修订预案的公告 │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：第五届监事会第六次会议决议公告 │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：第五届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明│
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-09-29 18:56 │汉邦高科（300449）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的│
│ │说明 │
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2025-10-17 16:34│汉邦高科（300449）：关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
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重大风险提示：
1.北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 3月28 日披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及
尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者注意投资风险。
2.截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交
易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在持续推进过程中。公司将根据相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》的有关规定，
公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东会通知前，每
三十日发布一次本次交易的进展公告。
一、本次交易的情况
公司拟通过以发行股份方式向深圳高灯计算机科技有限公司购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制人李柠先生
全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成
关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉邦高科，证券代码：300449
）自 2025年 3月 14日（星期五）开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于 2
025年 3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告
编号：2025-014）、于 2025 年 3月 20 日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：
2025-015）。
公司于 2025年 3月 27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字
技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 3
月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2025 年 3 月 28 日（星期五）开市起复牌。
公司于 2025 年 4 月 25 日、2025年 5月 23日、2025年 6月 23日、2025年 7月 23日、2025年 8月 22日披露了《关于披露发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-042、2025-050、2025-054、2025-058）；
2025年 9月 18日公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知
的专项说明》（2025-063）。
公司于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字
技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司
于 2025年 9月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
三、本次交易的进展情况
本次交易预案披露后，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司及交易各方正在持续完善本次交
易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。
公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次重组相
关议案，并按照相关法律法规的规定履行后续审批及信息披露程序。
四、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本
次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律法规的
规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-17/e56fb904-30a2-474e-9e22-a944f31ee79c.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
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汉邦高科（300449）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/b7a9c180-7e3b-42f2-bc83-936df90a3630.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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汉邦高科（300449）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/8b07d0b3-7919-4c59-8482-f82930106a95.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整定价基准日及发行价格并修
│订预案的公告
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特别提示：
1.2025年 9月 29日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。
2.调整后本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告
日；经各方协商，本次定价基准日调整后，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 7.77元/股，不低于定价基准日前 20个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3.本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的
发行价格为准。
一、定价基准日的调整情况
（一）原定价基准日及发行价格
2025 年 3月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公
司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 8.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公
司 股 票 交 易 均 价 的 80% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）本次定价基准日及发行价格调整情况
1.调整原因及对公司的影响
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C端客
户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召开董事会重新确定本次发行
股份购买资产及募集配套资金的定价基准日及发行价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产
的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次
董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确
定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修
订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
2.定价基准日及发行价格调整情况
调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日
前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20交易日均价 7.75 6.21
定价基准日前 60交易日均价 7.87 6.30
定价基准日前 120交易日均价 7.95 6.37
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即本次会议决议公告日。上市公司本次
发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20交易日均价 7.75 6.21
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
3.履行的程序
2025年 9月 29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产
及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。独立董事专门会议进行审核并发
表了同意意见。
二、预案修订情况
公司于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过相关议案，根据最新情况对《北京汉
邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订。
本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》具有相同含义）：
1.在预案之封面及“释义”更新了修订稿相关释义。
2.在预案之“重大事项提示”增加了“一、本次定价基准日及发行价格调整情况”。
3.在预案之“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第六节 本次交易发行股份情况”更新了发行股份购买资产及募集
配套资金的定价基准日及发行价格调整情况，以及本次交易已履行的程序相关内容。
4.在预案之“第十节 独立董事专门会议审核意见”更新了独立董事专门会议的相关意见。
5.根据公司及标的公司最近的经营情况及公司股本变动情况，在预案之“重大风险提示”、“第二节 上市公司基本情况”、“
第四节 交易标的基本情况”等章节对业务经营情况、财务数据、公司最近一期前十大股东情况等内容进行了更新。
6.根据 2025年修订的相关证券期货规章，对预案中相关表述予以了更新。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的生效和
完成尚待公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/b1ea784e-f1e0-4176-9ea2-65f62ede224b.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：第五届监事会第六次会议决议公告
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汉邦高科（300449）：第五届监事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/57ae645e-adf3-4695-8ad6-ad37a84da8a9.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：第五届董事会第六次会议决议公告
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汉邦高科（300449）：第五届董事会第六次会议决议公告。公告详情请查看附件
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/54094450-bb07-4a84-89c8-c9590353b8d9.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕
信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重
大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
3、本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意意见。
4、2025年3月13日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-014），经向
深圳证券交易所申请，公司自2025年3月14日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
5、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易预案及其他与本次交易相关的议案，并于2025年3月2
8日披露董事会决议及本次交易相关的公告。公司股票于2025年3月28日开市起复牌。
6、2025年4月25日、2025年5月23日、2025年6月23日、2025年7月23日及2025年8月22日，公司分别披露《关于披露发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。
7、2025年9月18日，公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会
通知的专项说明》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述审批和批准均为本次交易的前提条件。
综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履
行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本
次交易提交的法律文件内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，提交的法律文件合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/cf791ca5-4491-4bfb-9549-e692c348744d.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就关于本次交易采取的保密措施及保密制度如下：
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格
控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构分别签署了《保密协议
》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/850cee27-9a98-4942-82bf-ffc7b4daf365.PDF
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2025-09-29 18:56│汉邦高科（300449）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经自查论证后公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-29/82b08994-bacb-4a13-9a28-bbed26bbdccd.PDF
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