公司公告☆ ◇300449 汉邦高科 更新日期：2025-04-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-07 19:34 │汉邦高科（300449）：2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 │
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│2025-03-31 17:00 │汉邦高科（300449）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-03-27 20:00 │汉邦高科（300449）：第五届监事会第二次会议决议公告 │
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│2025-03-27 19:59 │汉邦高科（300449）：关于暂不召开公司临时股东大会的公告 │
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│2025-03-27 19:59 │汉邦高科（300449）：第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 │
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│2025-03-27 19:57 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条规定的说明 │
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│2025-03-27 19:57 │汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-03-27 19:57 │汉邦高科（300449）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要 │
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│2025-03-27 19:57 │汉邦高科（300449）：董事会关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 │
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│2025-03-27 19:57 │汉邦高科（300449）：董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明 │
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2025-04-07 19:34│汉邦高科（300449）：2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《
关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。具体内容详见公
司于 2025年 3 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《
上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟授予激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况及核查方式
1.公司对激励对象名单的公示情况
公司于 2025 年 3 月 28 日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《202
5 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2025 年 3月 28 日在公
司内部公示了《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2025 年 3 月 28 日至 2025 年 4 月 6 日，在公示期限
内，公司员工可向公司监事会反馈意见。
截至公示期满，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
2.公司监事会对本次拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件信息、拟激励对象与公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担
任职务情况等内容。
二、核查意见
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司对本次激励计划激励对象名单及职务的公
示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1.本次列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格。
2.本次激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.列入激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件。
4.本次激励计划激励对象符合《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-07/a197797b-ae79-4be1-9bee-a4f5aa21fd1b.PDF
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2025-03-31 17:00│汉邦高科（300449）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的具体情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续 2 个交易日（2025 年 3 月 28 日、2025 年 3 月 31 日
）收盘价格跌幅偏离值累计达到 30%。根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》的有关规定，属于股票交易异常波动的情
况。
二、公司关注并核实的情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3.公司于 2025 年 1 月 20 日披露了《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-007）。截至本公告披露日，公司已披露的业绩
预告不存在应修正情况。本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的 2024 年年度报告为准；
4.公司于 2025 年 3 月 28 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告，公司拟向深圳高灯计算机
科技有限公司发行股份购买其持有的安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，同时拟向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零
科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，暂不召集公
司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项
，并依照法定程序召集公司股东大会审议。公司按照相关法律法规对上述事项进行严格管理，根据相关事项的进展情况，及时履行信
息披露义务。
5.公司于 2025 年 3 月 28 日披露了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等公告，为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，
公司计划向 9 名激励对象授予第一类限制性股票 25,200,000股。据公司 2025 年股权激励计划的总体工作安排，暂不召开股东大会
审议本次股权激励相关事项，公司将另行择期依照法定程序召集公司股东大会审议。公司按照相关法律法规对上述事项进行严格管理
，根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
6.除上述事项外，公司目前的经营情况及外部经营环境未发生重大变化；
7.经核查，公司控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；股票交易异常波动期间
，公司控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事
会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息；公司前期所披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2.公司于 2025 年 1 月 20 日披露的《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-007）是公司财务部门初步测算的结果，具体财
务数据以公司披露的 2024 年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
3.公司于 2025 年 3 月 28 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，对本次交易存在的风险因素进
行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
4.公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《
证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准
，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-31/9bfd4334-44da-4a45-9e9e-9dc7ef58ea92.PDF
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2025-03-27 20:00│汉邦高科（300449）：第五届监事会第二次会议决议公告
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汉邦高科（300449）：第五届监事会第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/447ba1e3-cbb6-46c6-b7f0-2b3f5f739d62.PDF
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2025-03-27 19:59│汉邦高科（300449）：关于暂不召开公司临时股东大会的公告
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2025 年 3 月 27 日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事已回避表决，具体内容详见公司披露的相关公告。
公司拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技
有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，暂不召集公司股
东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并
依照法定程序召集公司股东大会审议。
同时，根据公司 2025 年股权激励计划的总体工作安排，暂不召开股东大会审议本次股权激励相关事项，公司将另行择期依照法
定程序召集公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/20014a12-0fb3-455a-9c9d-e4550d39aede.PDF
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2025-03-27 19:59│汉邦高科（300449）：第五届董事会第一次独立董事专门会议审核意见
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根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2.经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能
力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3.本次发行股份购买资产的交易对方为深圳高灯计算机科技有限公司。本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后，深圳高灯计算机科技有限公司持有的上市公司股份比例预计将超过 5%；同时，募集配套
资金认购对象北京智耘贰零科技有限公司为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第
十三条规定的重组上市情形。
4.公司就本次交易编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报
批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5.公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的
规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6.本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公
司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次交易涉及的相关议案
提交公司第五届董事会第二次会议审议。
独立董事：张轶云、朱小锋、陈守海
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/c82447f2-8b4d-49ee-8b49-8414df52d130.PDF
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2025-03-27 19:57│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规
│定的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相
关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
（二）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（六）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
特此说明。
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2025-03-27 19:57│汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/1d3d4bf4-16a2-4b86-9f30-042e77463a5f.PDF
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2025-03-27 19:57│汉邦高科（300449）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
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汉邦高科（300449）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件
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2025-03-27 19:57│汉邦高科（300449）：董事会关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）转让全资子公司天津普泰国信科技有限公司
为进一步整合资源配置、提高运营效率，根据公司实际情况，2024 年 8 月12 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了
《关于转让全资子公司股权的议案》。公司与黄素荣、杨德福签订《关于天津普泰国信科技有限公司股权转让协议》，公司将全资子
公司天津普泰国信科技有限公司（以下简称“天津普泰”）100%股权以 0 元价格转让给黄素荣、杨德福，其中黄素荣受让 70%股权
，杨德福受让 30%股权。本次股权转让完成后公司不再持有天津普泰的股权，天津普泰不再纳入公司合并报表范围。
2024 年 8 月 19 日，公司转让天津普泰 100%股权事项已办理完成工商变更登记手续，公司不再持有天津普泰的股权，天津普
泰不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）出售银川地区智能监控资产的说明
为优化公司资产结构和资源配置，降低经营风险，实现高质量发展，2024年 9 月 27 日，公司第四届董事会第三十二次会议审
议通过了《关于拟出售银川地区智能监控资产的议案》。公司拟向中国移动通信集团宁夏有限公司出售银川地区 30,000 路智能监控
资产，出售价格上限为 6,531.965 万元（含税）。
2024 年 10 月 10 日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司签订《中国移动宁夏公司 2024 年银川地区智能监控项目资产购
置合同》。2024 年 12 月 23 日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司完成资产验收交接。本次出售资产事项不构成关联交易，
亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述事项外，公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内无其他重大购买、出售资产的情况。上市公司在本次重大
资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本
次交易标的公司属于相同或者相近业务或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/c2b6431a-64fe-4f51-a4b2-a9c4a5591452.PDF
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2025-03-27 19:57│汉邦高科（300449）：董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波
动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票自2025 年 3 月 14 日起停牌。本次交易事项申请连续停牌
前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况如下：
项目 停牌前第 21个交易日 停牌前第 1个交易日 涨跌幅
（2025年 2月 13日） （2025年 3月 13日）
公司股票收盘价（元/股） 8.65 12.27 41.85%
创业板指数（399006.SZ） 2,176.16 2,166.00 -0.47%
申 万 计 算 机 行 业 指 数 5,093.94 5,192.78 1.94%
（801750.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 42.32%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 39.91%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 41.85%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交
易日累计涨幅为 42.32%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨幅为 39.9
1%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，在与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，
在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期
间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过 20%，公司已在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或
取消的风险”中进行风险提示。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-27/8ea67951-aa27-4ed2-9396-8f4c2bcf3e3b.PDF
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2025-03-27 19:57│汉邦高科（300449）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权
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