公司公告☆ ◇300449 汉邦高科 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-13 15:58 │汉邦高科（300449）：关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告 │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的│
│ │说明 │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三│
│ │条及第四十四条规定的说明 │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第│
│ │二十一条和... │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明│
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明 │
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│2026-03-31 18:40 │汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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2026-04-13 15:58│汉邦高科（300449）：关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告
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重大风险提示：
1.北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3月 28日披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素
及尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者注意投资风险。
2.截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交
易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在持续推进过程中。公司将根据相关事项的进展情况，
及时履行信息披露义务。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》的有关规定，
公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东会通知前，每
三十日发布一次本次交易的进展公告。
一、本次交易的情况
公司拟通过以发行股份方式向深圳高灯计算机科技有限公司购买安徽驿路微行科技有限公司 51%股权，并向实际控制人李柠先生
全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成
关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉邦高科，证券代码：300449
）自 2025年 3月 14日（星期五）开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于 2
025年 3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告
编号：2025-014）、于 2025年 3月 20日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：20
25-015）。
公司于 2025年 3月 27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字
技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 3
月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2025 年 3 月 28 日（星期五）开市起复牌。
公司于 2025 年 4 月 25 日、2025年 5月 23日、2025年 6月 23日、2025年 7月 23日、2025年 8月 22日披露了《关于披露发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-042、2025-050、2025-054、2025-058）；
2025年9月 18 日公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知
的专项说明》（2025-063）。
公司于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于<北京汉邦高科数字
技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司
于 2025年 9月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。公司于 2025年 10月 17日、2025年11月 17日、2025年 12月 17日、2026年 1月 1
6日、2026年 2月 13日、2026年 3月 13日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公
告编号：2025-067、2025-075、2025-081、2026-002、2026-004、2026-008）。
公司于 2026年 3月 31日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2026 年 3月 31日在巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关
公告。
三、本次交易的进展情况
本次交易预案披露后，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，因标的公司的财务数据已过有效期，
相关中介机构正在对标的公司进行加期审计、评估和补充尽职调查工作。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的
相关事项，另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次重组相关议案，并按照相关法律法规的规定履行后续审批及信息披露程
序。
四、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本
次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律法规的
规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-13/6be9d80c-8475-424a-9ffc-3185528862b2.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：董事会关于关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经自查论证后公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/b89bd8ec-541b-4383-a623-edd801719a09.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就关于本次交易采取的保密措施及保密制度如下：
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格
控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构分别签署了《保密协议
》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/d29d3099-b69b-47ea-83ed-afbd53578bdf.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及
│第四十四条规定的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第
四十四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
（二）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（六）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和四十四条的相关规定。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/465b1372-a437-42ac-a163-b0fc8b78db65.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/8e1f5f10-dab9-441a-bbc7-c639f29c0506.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十
│一条和...
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司（以下简称“标的公司”）51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二
十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审慎分析，并作
出如下说明：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
本次交易前，上市公司主要从事智算服务、智能安防、音视频监测、人工智能行业应用、数字水印技术应用及运维等业务，为客
户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、
金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。
标的公司主要深耕智慧交通领域，公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以
及行程单和电子发票闭环的互联网 ETC 发行产品。该产品已获得 ISO9001/ISO20000/ISO27001 认证和信息系统安全等级保护（三级
）备案认证。标的公司基于“ETC助手”，以 ETC相关服务为基础，搭建了完善的车主服务生态体系，为个人车主客户及企业客户提
供配套服务，主要服务内容如下：
（一）标的公司 ETC 发行服务，主要通过为客户提供 ETC硬件或 ETC硬件在后续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、
账单通知、ETC 硬件售后服务等 ETC使用过程中必须的服务。
（二）标的公司 ETC增值业务则是基于 ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合
，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以
及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。
上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新
一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智
慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》提
出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包
括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术
应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。
上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用
以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析
等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦 ETC发行服务和 ETC增值业务。标的公司业务及产品可应用于
智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《持续监管办法》第
十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方商议确定，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
第二十一条的规定。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/40869eba-54d0-4494-ac07-2e01b8139a8c.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公
司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”）在交易前与上市公司不存在关联关系
，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过 5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科
技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更。2024 年 1 月 11 日，上市公司向特定对象发行股票实施完毕。发行前，上市公司
无控股股东、实际控制人；发行完成后，上市公司控股股东变更为北京沐朝控股有限公司，实际控制人变更为李柠先生、王朝光先生
。
由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完
成后，公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/f05a81c2-d90f-49d8-bb50-61dc1d2f3b40.PDF
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2026-03-31 18:40│汉邦高科（300449）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
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北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公
司 51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求
》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕
信息知情人范围，
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