公司公告☆ ◇300452 山河药辅 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-08 18:08│山河药辅（300452）：山河药辅2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽山河药用辅料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派席彤彤、蒋欢律师（
下称“天禾律师”）出席公司 2024 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具
法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、
召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司于 2024年 10月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）刊登了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于 2024年 11 月 8 日下午 14：30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长
尹正龙先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2024 年 11月 8 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：202
4年 11 月 8 日上午 9:15-9：25、9：30-11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为：2024年 11 月 8日上午 9：15至下午 15:00 期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资
格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计 214人，共代表公司股份 67,101,951股
，占公司有表决权股份总数的28.8458%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人 7 人，代表公司股份 64,640,281股，占公司有表决权股份总数的 27.7876%，均为 2024
年 11 月 4 日下午收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的
身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东 207人，代表公司股份 2,461,670股，占公司有表决权股份总数的 1.0582%，参与网络投票的股
东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小
股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大
会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
该议案的表决结果为：同意 66,650,706 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3275%；反对 237,995股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.3547%；弃权 213,250股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3178%。
中小股东单独计票情况：同意 3,133,645股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 87.4126%；反对 237,995 股,占出
席会议的中小股东的有表决权股份总数的 6.6388%；弃权 213,250股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 5.9486%。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决
结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/f09d531f-6a88-451c-b0b3-6008676dba11.PDF
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2024-11-08 18:08│山河药辅（300452）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开和出席情况
1．现场会议召开时间：2024年11月8日（星期五）下午2:30
2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月8日上午9:15—9：25，9：30—11:30
和下午13:00—15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月8日上午 9:15至2024年11月8日下午 15:00期间的任意时
间。
3．股权登记日：2024年11月4日。
4．现场会议召开地点：安徽省淮南市经济技术开发区河滨路2号公司三楼会议室
5．会议召集人：公司董事会
6．会议主持人：董事长尹正龙先生
7．出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 214人，代表公司股份 67,101,951股，占公司有表决权股份总数的 28.8458
%。其中：出席现场会议的股东及授权代表 7人，代表股份 64,640,281股，占公司有表决权股份总数的 27.7876 %；通过网络投票
的股东207人，代表股份 2,461,670股，占公司有表决权股份总数的1.0582%。出席本次股东大会的中小股东（除单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）及授权代表共 209 人，代表公司股份 3,584,890股，占
公司有表决权股份总数的 1.5411%。
8．公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
9．本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》的规定。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
表决情况：同意 66,650,706 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3275%；反对 237,995 股,占出席会议有表决权股份总数
的0.3547%；弃权 213,250 股（其中，因未投票默认弃权 0股）,占出席会议有表决权股份总数的 0.3178%。
其中中小股东单独计票情况：同意 3,133,645 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 87.4126%；反对 237,995股,
占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的 6.6388%；弃权 213,250股（其中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席会议的中小股东
的有表决权股份总数的 5.9486%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所席彤彤、蒋欢律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开
、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次大会决议合法有效。
五、备查文件
1．安徽山河药用辅料股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；2．安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽山河药用辅料股
份有限公司2024年第三次临时股东大会召开的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/7c41a426-11f2-493b-bdd4-a595593c9811.PDF
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2024-11-07 16:46│山河药辅（300452）：关于使用部分暂时闲置募集资金购买的理财产品到期赎回及继续购买理财产品的进展公
│告
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山河药辅（300452）：关于使用部分暂时闲置募集资金购买的理财产品到期赎回及继续购买理财产品的进展公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-07/bcf80f32-9faf-404f-8426-8f0cd2c37759.PDF
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2024-11-04 18:02│山河药辅（300452）：关于回购公司股份的进展公告
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安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年2 月 7 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分已发行的社会
公众股份，回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过
人民币 3,200 万元（含），回购价格不超过人民币 18.00 元/股（含）。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。本
次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司分别于 2024 年 2 月 7 日、2024 年 2
月 8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2024-010）、《关于首次回购
公司股份的公告》（公告编号：2024-012），公司回购股份的进展情况详见每月初发布的回购公司股份的进展公告。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司应在每个月
的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份进展情况公告如下：
一、回购公司股份的进展情况
截至 2024 年 10 月 31 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,825,500 股，占公司总
股本的0.78%，本次回购最高成交价为 12.82 元/股，最低成交价为 11.24元/股，回购均价 12.33 元/股，成交总金额为 22,503,26
5.00 元（不含交易费用）。上述回购符合相关法律法规的要求。
二、其他事项说明
（一）公司回购股份的时间、回购股份数量、集中竞价交易的委托时段及交易价格等均符合《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定，具体如下。
1、公司未在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（二）公司后续将结合市场情况和董事会的授权在回购期限内继续实施本次回购股份方案，并根据相关法律法规和规范性文件的
规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/b9e39373-55cf-4536-a15b-3477317a4545.PDF
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2024-10-23 00:00│山河药辅（300452）：关于拟变更会计师事务所的公告
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特别提示：
1、变更前会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）；
拟变更后会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）。
2、变更会计师事务所的原因：公司曾于 2024 年 8 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任 2024 年
度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年。2024
年 8 月 2日，中国证券监督管理委员会向天职国际下达了行政处罚决定书，鉴于上述情况并基于审慎性原则，公司拟变更 2024 年
度审计机构。
公司就拟变更会计师事务所事宜与天职国际沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定
，通过公开竞争性谈判，拟聘用容诚为公司 2024 年度年报及内控审计机构。
3、公司董事会、审计委员会对本次变更会计师事务所事项不存在异议。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10 月 22 日分别召开第六届董事会第三次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受到中国证监会行政
处罚等实际情况，根据谨慎性原则，通过竞争性谈判择优选择，同意变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度年报
及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013
年 12月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2023年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 179人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务审计
报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2023年度收入总额为 287,224.60万元，其中审计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入14
9,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担 394家上市公司 2023年年报审计业务，审计收费总额 48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括
但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业
、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水
利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公
司审计客户家数为282 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9 月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(202
1)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011
年 3 月17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容
诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15
次、自律监管措施 5次、自律处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，64 名
从业人员受到监督管理措施 22 次、自律监管措施 5 次、纪律处分 1 次、自律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计业务，2001 年开始在容诚会计师事务所执业
，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品、美邦股份、万朗磁塑等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：洪雁南，2018 年成为中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师
事务所执业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过华安证券、巨一科技等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：许亚俊，2017 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师
事务所执业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过万朗磁塑上市公司审计报告。
项目质量复核人：宣陈峰，2010 年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所
执业；近三年签署或复核过禾昌聚合、金宏气体、博迈科等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监
管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业以及事务所的收费标准等多方面因素综合考虑确定最终的审计收费。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所天职国际已连续 4 年为公司提供审计服务，执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地
发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况。天职国际对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
公司曾于 2024 年 8 月 1 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度年报及内控审计机构。2024 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会向
天职国际下达了行政处罚决定书，暂停天职国际证券服务业务 6 个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，公司拟变更 2024 年度审
计机构。
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规定，通过公开竞争性谈判，拟聘用
容诚为公司 2024 年度年报及内控审计机构。本次变更会计师事务所是为了满足公司整体审计工作的需要，不存在与前任会计师事务
所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所与天职国际、容诚进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。天职
国际、容诚将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通
及配合工作。
在此，公司对天职国际的理解及四年来提供的独立、专业的审计服务表示衷心的感谢！
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
2024 年 10 月 17 日，公司第六届董事会审计委员会三次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。审计委员会认
为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，选聘过程符合相关规定，并对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立
性等进行了审查，认为容诚具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其投资者保护能力、诚信
状况和独立性符合相关要求。因此同意向董事会提议变更容诚为公司 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
2、董事会、监事会审议和表决情况
2024 年 10 月 22 日公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议均审议通过了《关于拟变更会计师事务所的的议
案》，同意变更容诚为公司 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东会审议。
四、报备文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/3346581b-080e-46b1-ab6b-daa9cfd5a6da.PDF
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2024-10-23 00:00│山河药辅（300452）：关于使用部分暂时闲置募集资金购买的理财产品到期赎回及继续购买理财产品的进展公
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山河药辅（300452）：关于使用部分暂时闲置募集资金购买的理财产品到期赎回及继续购买理财产品的进展公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/a5abb0a9-43f9-47d6-817c-f8f567c45920.PDF
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2024-10-23 00:00│山河药辅（300452）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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一、召开本次会议的基本情况
（一）股东大会届次:本次会议为 2024 年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
（三）会议召开的合法性及合规性:公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会及提请股
东大会审议事项的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
（四）会议召开日期和时间：
1.现场会议召开时间：2024 年 11 月 8 日（星期五）下午 14:30
2.网络投票时间：2024 年 11月 8日
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 11 月 8 日上午 9:15—9：25，
9：30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 8 日上午9:15～2024 年 11月
8日下午 15:00 期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席或者通过授权委托书委托他人出席；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.cn）向全体股东提供网络形式的投
票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符
合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2024 年 11 月 4 日（星期一）
（七）会议出席对象
（1）2024 年 11 月 4 日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体
公司股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理
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