公司公告☆ ◇300454 深信服 更新日期：2025-12-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：2025年第二次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的核查意见 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：深信服第三届董事会第三十五次会议决议公告 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：深信服2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：2024年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：2024年度第二期激励计划第二批预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：深信服关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的公告 │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：董事会秘书工作规则（2025年12月） │
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│2025-12-26 20:08 │深信服（300454）：内部审计制度（2025年12月） │
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：2025年第二次临时股东会之法律意见书
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深信服（300454）：2025年第二次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/4d262698-f979-45f7-8424-fc5f04c39235.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的核查意见
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深信服（300454）：使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/0898c120-db55-45c3-a3cb-6a988d5eef85.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：深信服第三届董事会第三十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 22 日以电子邮件等方式发出会议通知，于 2025年 12月 25日
在公司会议室以现场及通讯方式召开第三届董事会第三十五次会议。本次会议应出席董事 6名，实际出席董事6名。本次董事会会议
由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的议案》
公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“网络信息安全服务与产品研发基地项目”已结项，为合理配置资金、
提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司计划将上述募投项目节余募集资金 4,854.51万元（含
利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并在实施完成后注销上述募投项目募集资金专用账户。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用
节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2025-084）。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
(二)审议通过《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，董事会认为公司 2024年度第二期激励计划规定的预留授予条件业已成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，同意确
定以 2025年 12 月 25日为第二批预留部分限制性股票的授予日，授予 1,148名激励对象 3,480,000股限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于向 202
4年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）的公告》。（公告编号：2025-085）。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
(三)审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步提高公司治理水平，建立健全公司内部治理机制，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部
分公司治理制度进行了修订，并进行逐项审议，表决结果如下：
3.01 审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
3.02 审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
3.03 审议通过《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
3.04 审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
3.05 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
3.06 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
修订后的制度全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议决议；
3.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2024年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事
项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/602a27aa-c1d2-4cd6-82e3-392963e571f4.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：深信服2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1. 本次股东会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 12月 26日下午 15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 12月 26日上午 9:15-9:25，9:30-11:3
0，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 26 日 9:15 至 15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：广东省深圳市南山区仙洞路 16 号深信服科技大厦四楼报告厅。
3.会议召集人：深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
4.会议主持人：董事长何朝曦先生。
5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
(二)会议出席情况
1. 参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 472 名，代表有表决权股份 258,407,276股，占公司有表决权股
份总数的 62.0075%（截至股权登记日，公司已回购的库存股份数量为 3,892,632股，该等股份不享有表决权）。其中：
（1） 通过现场投票的股东及股东代理人 8 名，代表有表决权股份192,390,000股，占公司有表决权股份总数的 46.1660%。
（2） 通过网络投票的股东及股东代理人 464 名，代表有表决权股份66,017,276股，占公司有表决权股份总数的 15.8415%。
（3） 出席本次会议的中小股东及股东代理人共 468名，代表有表决权股份67,213,276股，占有表决权股份总数的 16.1285%。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人 4名，代表有表决权股份 1,196,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.2870％；通过
网络投票的中小股东及股东代理人 464名，代表有表决权股份 66,017,276股，占公司有表决权股份总数的 15.8415%。
2. 公司在任董事 6名，出席 6名；公司副总经理、财务总监兼董事会秘书出席会议；北京市金杜（深圳）律师事务所的见证律
师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会议案采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过如下议案，每项议案的表决结果如下：
(一)审议通过了《关于变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
总表决情况：同意 258,366,676股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9843%；反对 23,000股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.0089%；弃权 17,600 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.
0068%。
中小股东总表决情况：同意 67,172,676股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.9396%；反对 23,000股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0342%；弃权 17,600股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.0262%。
表决结果：本议案获得通过。
(二)审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意 256,192,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.1428%；反对 1,949,855 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.7546%；弃权 265,320股（其中，因未投票默认弃权 259,020股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.1027%。
中小股东总表决情况：同意 64,998,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.7043%；反对 1,949,855股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9010%；弃权 265,320股（其中，因未投票默认弃权 259,020股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3947%。
表决结果：本议案获得通过。
(三)逐项审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
1. 审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
总表决情况：同意 249,167,626股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4244%；反对 8,963,430 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权 276,220股（其中，因未投票默认弃权 258,620股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.1069%。
中小股东总表决情况：同意 57,973,626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.2532%；反对 8,963,430股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,220股（其中，因未投票默认弃权258,620股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4110%。
表决结果：本议案获得通过。
2. 审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
总表决情况：同意 249,167,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4242%；反对 8,963,430 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权 276,820股（其中，因未投票默认弃权 259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.1071%。
中小股东总表决情况：同意 57,973,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.2523%；反对 8,963,430股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4119%。
表决结果：本议案获得通过。
3. 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
总表决情况：同意 249,167,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4242%；反对 8,963,430 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权 276,820股（其中，因未投票默认弃权 259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.1071%。
中小股东总表决情况：同意 57,973,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.2523%；反对 8,963,430股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4119%。
表决结果：本议案获得通过。
4. 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
总表决情况：同意 249,167,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4242%；反对 8,963,430 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权 276,820股（其中，因未投票默认弃权 259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.1071%。
中小股东总表决情况：同意 57,973,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 86.2523%；反对 8,963,430股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4119%。
表决结果：本议案获得通过。
5. 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
总表决情况：同意 248,798,012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.2813%；反对 9,332,444 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的3.6115%；弃权 276,820股（其中，因未投票默认弃权 259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.1071%。
中小股东总表决情况：同意 57,604,012股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.7033%；反对 9,332,444股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8848%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4119%。
表决结果：本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见书
1.律师事务所名称：北京市金杜（深圳）律师事务所
2.律师姓名：孙昊天、王宁
3.结论意见：公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和
《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.公司 2025年第二次临时股东会决议；
2.《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/8706a75d-057e-4e30-aee9-2d69ddac2354.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：2024年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
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深信服（300454）：2024年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/2e9f2499-5b23-4155-b012-d83412cf49fb.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：2024年度第二期激励计划第二批预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见
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深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及公司《2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《第二期激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司2024年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）第
二批预留授予的激励对象名单进行核查，发表如下意见：
1.第二期激励计划的 1148位第二批预留授予激励对象（以下简称“激励对象”）均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.本次获授限制性股票的激励对象均为在公司任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员，无独立董事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本次获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.董事会确定的授予日符合《管理办法》《第二期激励计划（草案）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。
综上，薪酬与考核委员会认为第二期激励计划的第二批预留授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件以及公
司《第二期激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条
件业已成就。薪酬与考核委员会同意以2025年12月25日为授予日，向第二期激励计划的1148位第二批预留授予激励对象授予3,480,00
0股限制性股票。
深信服科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/1016e18c-678c-4480-a731-7f8bfb09a606.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：深信服关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的公告
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深信服（300454）：深信服关于使用节余募集资金永久补充流动资金并注销部分募集资金专户的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/b0841dc8-2256-40cb-ba9f-cebd8c719cf0.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年12月）
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深信服（300454）：董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/8d106cc4-93b6-4026-af5f-6deb7e7e250b.PDF
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2025-12-26 20:08│深信服（300454）：董事会秘书工作规则（2025年12月）
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第一条 为规范深信服科技股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律
、法规、规章、规范性文件及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作规则。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的有关规定。
第三条 公司董事会下设证券事务部，由董事会秘书分管，主要负责公司信息披露、公司治理、股权投融资及投资者关系管理等
工作。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会会议和董事会会议的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可
以续聘。
第六条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的
职责。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法
律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被深圳证券交易所（以下简称深交所）公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公
告。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。第十二条 董事会
秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本工作规则第八条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四） 违反法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作规则，给公司或者股东造成重大损失的。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第十五条 公司
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