公司公告☆ ◇300454 深信服 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 19:06│深信服（300454）：深信服关于回购股份实施结果暨股份变动的公告
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深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于
实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（均含本数），回购价格不超
过人民币 100 元/股（含本数），具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和
占公司届时总股本的比例为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见
公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上披露的《关于回购公司股份方案的公告
》（公告编号：2024-013）和《回购报告书》（公告编号：2024-014）。
截至本公告披露日，公司回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号—回购股份》等相关规定，现将本次回购的有关事项公告如下：
一、回购股份的实施情况
1、2024 年 2 月 2 日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，具体内容详见公司于 2024 年 2
月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-018）。
2、回购期间，公司按规定于每个月的前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披
露的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2024-022、2024-024）。
3、截至本公告披露日，本次公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,527,732 股，本次累计回
购的股份数量占公司当前总股本的 0.84%，最高成交价为 60.00 元/股，最低成交价为 48.75 元/股，成交总金额为人民币 199,828
,862.63 元（不含交易费用）。
二、本次回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
公司本次回购股份的资金总额、回购价格、数量及比例、回购实施期限等均符合公司董事会审议通过的回购股份方案，实施结果
与已披露的回购股份方案不存在差异。公司回购股份金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购方案中的回购资金总额
的上限，已按回购方案完成回购。
三、本次回购方案的实施对公司的影响
公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变
化，不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
四、本次回购期间相关主体买卖公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前
一日不存在买卖公司股票的情况。
五、本次回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段、交易价格等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定。
1. 公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
2. 公司以集中竞价交易方式回购公司股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
六、预计股本变动情况
本次回购公司股份数量为 3,527,732 股，占公司目前总股本的 0.84%。截至本公告日，本次回购的股份全部存放于公司回购专
用证券账户中。公司本次股份回购前后股本变动情况如下：
股份性质 本次回购前 本次回购 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件 143,588,517 34.20% / 143,588,517 34.20%
流通股
二、无限售条 276,259,699 65.80% / 276,259,825 65.80%
件流通股
其中：回购专 1,255,715 0.30% 3,527,732 4,783,447 1.14%
用证券账户
总股本 419,848,216 100.00% 3,527,732 419,848,342 100.00%
注：本次回购前总股本为 2024 年 1 月 31 日股本数据，本次回购后总股本为2024 年 4 月 10 日股本数据，公司总股本变动
是因“信服转债”持有人在 2024 年2 月 2 日至 2024 年 4 月 10 日合计转股 126 股所致。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/2a82feff-5e72-484d-900d-874faaf6dd15.PDF
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2024-04-10 00:00│深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（江涛）
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各位股东及股东代表：
本人作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 16
日任期届满期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、规章或其他规范性文件，以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）《深信服科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“
《信息披露管理制度》”）等公司自治文件，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社
会公众股股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人江涛，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学软件工程硕士。曾先后荣获“合肥市科学技术一等
奖”、“北京市科学技术奖一等奖”等奖项。现任科大讯飞股份有限公司非独立董事、副总裁、董事会秘书。
本人担任公司独立董事期间，符合《管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
事会次数 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
数 事会次数 数 自参加董
事会会议
4 0 4 0 0 否 0（因工
作原因请
假）
作为独立董事，本人任职期间认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出
席董事会会议的情况；未出席公司 2022 年年度股东大会（因工作原因请假）。本人认为公司董事会及股东大会的召集召开合法合规
，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人
以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专业委员会履职情况
专业委员会 提名委员会 审计委员会
出席情况 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 3 3
作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，本人主持召开了 1 次提名委员会会议，对公司第三届董事会董事候选人的学历、
职称、工作经历等信息进行审核并对董事会人员构成提出相关建议，同意了公司第三届董事会董事候选人名单；审核并同意了公司第
三届高级管理人员候选人名单；作为公司审计委员会委员，本人认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了
解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就审计工作进行积极沟通，做好定期报告审阅和监督工作，切实履行审计委
员会的职能。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在 2023 年度独立董事任职期间，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事
项等进行了探讨和交流；本人在年度财务报表审计过程中，就审计计划、重点事项等与会计师事务所保持详细沟通，维护公司全体股
东的利益。
（四）独立董事现场工作的情况
在 2023 年度独立董事任职期间，本人不定期与公司经营管理层及相关人员座谈、沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控
制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司发展前景、
战略布局以及所面临的市场环境与公司管理层进行探讨，并结合公司实际情况提出可行性建议。作为公司独立董事，本人认真履行独
立董事职责，切实维护了公司和广大股东的权益。
（五）保护投资者权益方面的工作
1、有效履行独立董事职责，对公司董事会审议的相关事项均要求公司事先提供相关资料认真审阅、及时进行调查、向相关部门
和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体
股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公
司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
三、履职重点关注事项的情况
在本人任职期间内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）披露定期报告、内部控制评价报告相关事项
在本人 2023 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求
，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022 年内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内部控制情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事
、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关信息准
确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用、解聘会计师事务所的情况
在本人 2023 年度任职期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发
生。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名何朝曦先生、熊武先生、冯
毅先生作为第三届董事会的非独立董事候选人，同意提名叶钦华先生、曾斌先生、钱镇先生作为第三届董事会的独立董事候选人。上
述提名事项合法合规，本人对上述事项发表了同意的意见。
在本人 2023 年度任职期间内，无聘任或者解聘高级管理人员的情况发生。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案》和《关
于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案》，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（五）股权激励相关事项
在本人 2023 年度任职期间，公司于 2023 年 2 月 24 日回购注销 2019 年度限制性股票激励计划部分已授出但尚未解锁的限
制性股票。本人认为，本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，已对该事项发表了同意的意见。
除上述事项外，在本人 2023 年度独立董事任职期间，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程
》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人已于 2023 年 5 月 16 日离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持
，表示衷心感谢。
独立董事：江涛
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/053f7871-26d2-4e4e-a76b-3e2944ab6e6f.PDF
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2024-04-10 00:00│深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（叶钦华)
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深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（叶钦华)。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/b974a42f-bd5a-4e59-a36f-84a04b1c7917.PDF
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2024-04-10 00:00│深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（王肖健）
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各位股东及股东代表：
本人作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 16
日任期届满期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、规章或其他规范性文件，以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）《深信服科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“
《信息披露管理制度》”）等公司自治文件，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社
会公众股股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人王肖健，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，注册会计师。1994 年至 1996 年任浙江金华人民
检察院书记员；1999 年至2000 年任厦门天健会计师事务所审计员；2001 年至 2009 年任天健光华会计师事务所经理；2010 年至 2
011 年任天健正信会计师事务所合伙人；现任厦门天健咨询有限公司总经理、厦门金达威集团股份有限公司（002626）独立董事。
本人担任公司独立董事期间，符合《管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
事会次数 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
数 事会次数 数 自参加董
事会会议
4 1 3 0 0 否 0（因工
作原因请
假）
作为独立董事，本人任职期间认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出
席董事会会议的情况；未出席公司 2022 年年度股东大会（因工作原因请假）。本人认为公司董事会及股东大会的召集召开合法合规
，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人
以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专业委员会履职情况
专业委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
出席情况 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
3 3 2 2
作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，本人主持召开了 3 次审计委员会会议，审议了 2022 年年报、2023 年第一季度报
告以及调整公司“网络信息安全服务与产品研发基地”项目实施期限等议案；在审核公司内部控制及财务审计工作时，本人认真听取
管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就审计工作进行
积极沟通，做好定期报告审阅和监督工作，切实履行审计委员会主任委员的责任与义务；作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委
员，本人关注公司董事、高级管理人员履职情况，讨论拟定了公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案报董事会审议，
相关程序合法合规，切实维护中小投资者利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在 2023 年度独立董事任职期间，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事
项等进行了探讨和交流；本人在年度财务报表审计过程中，就审计计划、重点事项等与会计师事务所保持详细沟通，维护公司全体股
东的利益。
（四）独立董事现场工作的情况
在 2023 年度独立董事任职期间，本人不定期与公司经营管理层及相关人员座谈、沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控
制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等事项。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司发展前景、
战略布局以及所面临的市场环境与公司管理层进行探讨，并结合公司实际情况提出可行性建议。
2023 年 4 月，本人现场出席公司审议《公司 2022 年年度报告及其摘要》议案的董事会，在会上，本人结合公司实际情况，建
议公司管理层重视提高人效和人均毛利水平，在控制人员增长的同时合理优化人员的组织结构；持续关注及评估每年实施的员工股权
激励计划的效果和作用。作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，切实维护了公司和广大股东的权益。
（五）保护投资者权益方面的工作
1、有效履行独立董事职责，对公司董事会审议的相关事项均要求公司事先提供相关资料认真审阅、及时进行调查、向相关部门
和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体
股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公
司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
三、履职重点关注事项的情况
在本人任职期间内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
（一）披露定期报告、内部控制评价报告相关事项
在本人 2023 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求
，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022 年内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内部控制情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事
、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关信息准
确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用、解聘会计师事务所的情况
在本人 2023 年度任职期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发
生。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名何朝曦先生、熊武先生、冯
毅先生作为第三届董事会的非独立董事候选人，同意提名叶钦华先生、曾斌先生、钱镇先生作为第三届董事会的独立董事候选人。上
述提名事项合法合规，本人对上述事项发表了同意的意见。
在本人 2023 年度任职期间，无聘任或者解聘高级管理人员的情况发生。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案》和《关
于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案》，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严
格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（五）股权激励相关事项
在本人 2023 年度任职期间，公司于 2023 年 2 月 24 日回购注销 2019 年度限制性股票激励计划部分已授出但尚未解锁的限
制性股票。本人认为，本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，已对该事项发表了同意的意见。
除上述事项外，在本人 2023 年度独立董事任职期间，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程
》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人已于 2023 年 5 月 16 日离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持
，表示衷心感谢。
独立董事：王肖健
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/1adb8219-1918-4532-bba5-e338eeedd136.PDF
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2024-04-10 00:00│深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（郝丹）
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深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（郝丹）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/fd965e64-17ef-4f4d-9007-1eef09fab5d9.PDF
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2024-04-10 00:00│深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（曾斌）
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深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（曾斌）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/ba632ba8-3ac1-40c1-85cd-8db53d1abac1.PDF
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2024-04-10 00:00│深信服（300454）：深信服2023年度独立董事述职报告（钱镇）
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各位股东及股东代表：
经深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会选举，本人被选举为公司第三届董事会独立董事，任职
期间本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、规章或其他规范性文件，以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）《深信服科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露
管理制度》”）等公司自治文件，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股
东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
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