公司公告☆ ◇300457 赢合科技 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：关于董事辞职及补选董事的公告
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深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事许小菊女士的书面辞职报告，许小菊女士
因个人原因申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会委员职务。辞职后，许小菊女士不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，许
小菊女士的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，辞职申请自送达董事会时生效。
截止本公告披露日，许小菊女士持有公司股份 11,756,664 股，占公司股份总数的 1.81%，亦不存在应履行而未履行的承诺。许
小菊女士辞职后，其所持股份仍严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规进行管理。
许小菊女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对许小菊女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的正常运行，公司于 2024 年 3月 25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于补选第五届董事会非
独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意补选何爱彬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满，本次补选非独立董事事项尚需提交公司 2023 年度股
东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/87ade42f-3955-4233-93b7-d64018e0eb24.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告
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赢合科技（300457）：关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/c5644d14-6e1f-4a9f-aec4-7f71dcf99645.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
│股票的公告
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深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年 11 月 11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年 11 月 23日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日
止，在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行 了 核 查 ，
详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网 站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，
上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资
委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2023年 3 月 30日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
二、2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整情况
1、公司 2022年限制性股票激励计划回购价格的调整原因
公司 2022年度权益分派方案已获 2023年 6月 15日召开的 2022年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派 2.2 元人民币
现金（含税）。2023 年 8 月 7日公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
2、公司 2022年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整结果
根据上述调整原因及规则，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格由 10.68 元/股调整至10.46元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销的原因及数量
根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》之第九章公司/激励对象发生异动的处理/二激励对
象个人情况发生变化的有关规定，由于 9名激励对象离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 17.9万股回购注销。
2、回购注销的价格
根据上述调整结果，本次限制性股票回购注销的价格为 10.46元/股。
3、回购注销的资金来源
上述合计回购注销的限制性股份数量为 17.9 万股，回购金额合计 187.234万元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付
。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 649,537,963股变更为 649,358,963股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通 12,820,742 1.97% -179,000 12,641,742 1.95%
股
其中：股权激励限售股 3,465,900 0.53% -179,000 3,286,900 0.51%
二、无限售条件流通股 636,717,221 98.03% 0 636,717,221 98.05
三、总股本 649,537,963 100.00% -179,000 649,358,963 100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、本次回购注销对公司的影响
公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 202
2年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响。本次调整合法、有效。
六、独立董事专门会议情况
公司独立董事于 2024年 3月 25日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，认为：公司对本激励计划相关事项的调整符合《
上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响
。
七、监事会意见
经审核，公司对本激励计划相关事项的调整符合相关法律、法规及及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所对公司本次激励计划相关事项的调整出具法律意见书，认为：
（一）公司本次激励计划回购价格调整及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《
证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）公司董事会对本次限制性股票激励计划回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）公司本次回购注销的数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计
划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日止应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展
情况，尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理股份回购注销登记及减少注册资本工
商变更登记等事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。
4、广东华商律师事务所关于公司调整《2022年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/64c4d7ce-c21b-4076-b32f-4b0daa62e1df.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：关于赢合科技募集资金存放与使用情况的鉴证报告
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赢合科技（300457）：关于赢合科技募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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赢合科技（300457）：董事会对独董独立性评估的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/193a4712-31e0-4a58-bf7b-633166bd57ea.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案
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赢合科技（300457）：在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/8cd523b0-61bc-4dca-8326-f6f45e679921.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
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上会会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市赢合科技股份有限公司2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告
上会师报字(2024)第 2499 号
深圳市赢合科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）2023 年度的
财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及
公司的所有者权益变动表及财务报表附注，并于 2024 年 3 月 25 日出具了审计报告（报告书编号为：上会师报字(2024)第 2388
号）。在此基础上，我们审核了后附的赢合科技管理层编制的“深圳市赢合科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表”(以下简称“汇总表”)。
赢合科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023年 12 月修
订）》（深证上〔2023〕1204 号）的规定，编制后附的汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵循中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行审核工作对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核的过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算
相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，赢合科技管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023 年 12 月修订
）》（深证上〔2023〕1204 号）的规定，如实反映了赢合科技 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表
所载资料与赢合科技 2023 年度已审的会计报表及相关资料的内容在所有重大方面未发现不一致。
为了更好的理解赢合科技 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的 2023 年度财务报表一
并阅读。
本专项审核报告仅供赢合科技向中国证券监督管理委员会及其相关机构和证券交易所报送 2023 年度年报披露之用，不得用作其
他目的。
附件：深圳市赢合科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇二四年三月二十五日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/7e8db2d3-6172-4b1e-a01f-f833a49695d0.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：赢合科技内部控制鉴证报告
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上会会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市赢合科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
上会师报字(2024)第 2019 号
深圳市赢合科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“赢合科技”)管理层对 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制有效性的认定。赢合科技管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时对 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关
的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对赢合科技截至 2023 年 12 月 31 日止与财务报表相关
的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指
导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在
鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2023 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，赢合科技于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供赢合科技 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇二四年三月二十五日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/1d6f3f86-5b69-4110-917c-abcfc87820cc.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：海通证券关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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赢合科技（300457）：海通证券关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/4a8eba71-574c-46f1-9f2d-2ed9bd9f9aff.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：2023年年度审计报告
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赢合科技（300457）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/ded018c3-f5b7-4521-823b-f9ff3b99a596.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：关于预计2024年度日常关联交易的公告
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赢合科技（300457）：关于预计2024年度日常关联交易的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-26/7066ed79-9850-4784-b27e-ee68a8cca890.PDF
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2024-03-27 00:00│赢合科技（300457）：关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的公告
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公司于2024年3月25日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行
申请综合授信额度暨提供担保的议案》。本次授信和担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况公告如下：
一、申请银行综合授信额度情况
为满足公司生产经营和发展需要，保证公司及子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，公司及合并报表范围内的
子公司惠州市赢合科技有限公司、东莞市雅康精密机械有限公司、深圳市斯科尔科技股份有限公司 2024 年度拟向银行申请综合授信
额度合计不超过 130 亿元人民币，以上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金
的实际需求确定。
本次综合授信额度有效期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。借款利率参照
中国人民银行规定的利率，由公司与借款银行协商确定，并授权签约主体法定代表人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负
责与银行签署相关协议及文件。
二、提供担保情况
（一）担保情况概述
1、随着各子公司业务规模不断扩展，为满足子公司正常的生产经营，公司及子公司计划为全资子公司惠州市赢合科技有限公司
（以下简称“惠州赢合”）、东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞雅康”）提供担保，其中为资产负债率为 70%以上的子
公司提供的担保额度不超过人民币 20 亿元；为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保额度不超过人民币 8亿元。明细如下：
担保方 被担保方 担保方 被担保方 截至目前 本次新 担保额度 是否
持股比 最近一期 担保余额 增担保 占上市公 关联
例 资产负债 （亿元） 额度（亿 司最近一 担保
率（%） 元） 期净资产
比例（%）
深圳市赢 惠州市赢合 100% 70.21% 0 20 32.39% 否
合科技股 科技有限公
份有限公 司
司
深圳市赢 东莞市雅康 100% 69.01% 0 8 12.96% 否
合科技股 精密机械有
份有限公 限公司
司
合计 0 28 45.35% /
2、子公司计划为上市公司提供担保明细如下：
担保方 被担保方 担保总额度 是否关联担保
（亿元）
惠州市赢合科技有限公司 深圳市赢合科技股份有限公司 3 否
3、上述担保有效期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，在额度范围内授权签约
主体法定代表人签署担保合同等相关事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需经公司 2023 年年度股东大会审议，
并需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）被担保公司基本情况
1、惠州市赢合科技有限公司(以下简称“惠州赢合”)
住所：惠州市仲恺高新区东江科技园东兴片区惠泽大道 301号
法定代表人：何爱彬
成立日期：2013年 01 月 23日
注册资本：30,000万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；机械设备研发；电子专用设备
销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备
租赁；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
与公司的关系：惠州赢合为公司全资子公司。公司持有惠州赢合 100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
项目 惠州市赢合科技有限公司
2023年 12月 31日
资产总额 349,729.36
负债总额 245,545.35
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 242,950.16
净资产 104,184.01
项目 2023年度
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