公司公告☆ ◇300464 星徽股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 16:48│星徽股份（300464）：关于控股股东部分股份质押的公告
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广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日收到公司控股股东谢晓华女士的通知，获悉谢晓
华女士将其持有的本公司部分股份办理了质押手续，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
（一）本次股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质 占其所 占公司 是否 是否为 质押 质押 质权人 质押
名称 股股东或 押数量 持股份 总股本 为限 补充质 起始日 到期日 用途
第一大股 （万 比例 比例 售股 押
东及其一 股） （%） （%）
致行动人
谢晓华 是 400 3.91 0.85 是 否 2024/11/14 办理解除质 广发银 为公
押之日止 行股份 司提
有限公 供担
司佛山 保
分行
本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
（二）股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次质 本次质 占其 占公司 已质押股份 未质押股份
名称 （万股） 比例 押前质 押后质 所持 总股本 情况 情况
（% 押股份 押股份 股份 比例 已质押股份 占已质 未质押股 占未质押
） 数量 数量 比例 （%） 限售和冻 押股份 份限售和 股份比例
（万 （万 （% 结、标记数 比例 冻结数量 （%）
股） 股） ） 量 （%） （万股）
（万股）
谢晓 10,224.9488 21.73 2,450 2,850 27.87 6.06 2,850 100 7,374.9488 100
华
星野 8,012.7735 17.03 6,090 6,090 76.00 12.94 - - 66.3888 3.45
投资
合计 18,237.7223 38.76 8,540 8,940 49.02 19.00 2,850 31.88 7,441.3376 80.03
注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人合计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未达到 50%，不存在平仓风险，
不会对上市公司生产经营、公司治理等产生影响。
三、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/fe1c3eb9-511d-4d29-bb12-25a8e03862c0.PDF
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2024-11-14 18:28│星徽股份（300464）：2024年第三次临时股东大会法律意见书
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的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派谢行军律师、王健伟律师（下称“信达律师”）出席贵
公司2024年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出
具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2024年10月30日在巨潮资讯网站上刊载了《广东星徽精密制造股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项
、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记
办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定
。
3、本次股东大会于2024年11月14日（星期四）下午14：30在广东省佛山市顺德区北滘镇科业路3号如期召开，会议召开的实际时
间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长谢晓华女士线上主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截至2024年11月8日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与
查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东证明文件、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法
、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
通过线上及线下方式出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会
的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下议案：
1、《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场
公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行
《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大
会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为：本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得
通过。具体为：
1、审议并通过《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 187,268,448 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8276％；反对 264,900 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0.1412％；弃权 58,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0312％。
其中中小投资者表决结果：同意 10,721,225 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.0710％；反对 264,9
00 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.3984％；弃权 58,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5306％。
2、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 187,274,548 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8308％；反对 278,700 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0.1486％；弃权 38,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0206％。
其中中小投资者表决结果：同意 10,727,325 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 97.1262％；反对 278,7
00 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.5234％；弃权 38,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3504％。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也
符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：广东星徽精密制造股份有限公司2024年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则
》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本
次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东星徽精密制造股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/b0d33460-7fd6-4f6a-9eca-0ef6bde6d059.PDF
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2024-11-14 18:28│星徽股份（300464）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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星徽股份（300464）：2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-14 18:28│星徽股份（300464）：关于全资子公司为公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，于 2024 年 5 月
15 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，同
意公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构、非金融机构申请总金额不超过人民币 12 亿元或等值外币的授信额度；同意公司 202
4 年度为子公司提供总额度不超过人民币 6 亿元或等值外币的担保。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关
联交易的议案》，同意无偿接受广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司提供担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的公告
》（公告编号：2024-022）。
为满足公司生产经营和发展的需要，公司近日在广东省佛山市向广发银行股份有限公司佛山分行（以下简称“广发银行”）申请
总金额不超过人民币 6,490 万元的授信额度，全资子公司清远市星徽精密制造有限公司（以下简称“清远星徽”）、广东星徽创新
技术有限公司（以下简称“星徽创新”）、公司实际控制人蔡耿锡先生、谢晓华女士及其一致行动人广东星野投资有限责任公司（以
下简称“星野投资”）为该笔授信提供担保。
上述担保事项已经清远星徽、星徽创新、星野投资股东会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的有关规定，本次公司全资子公司为公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司基本情况详见公司于 2024 年 4 月 23 日、2024 年 10 月 30 日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《202
3 年年度报告》（公告编号：2024-015）、《2024 年三季度报告》（公告编号：2024-090）。
三、担保协议的主要内容
上述保证人与广发银行签订《最高额保证合同》的具体内容如下：
1、债权人：广发银行股份有限公司佛山分行（甲方）；
2、保证人：清远星徽、星徽创新、星野投资、蔡耿锡、谢晓华（各保证人均为乙方）；
3、被担保人/债务人：广东星徽精密制造股份有限公司；
4、担保债权最高本金余额：人民币 6,490 万元；
5、债权确定期间：2024 年 11 月 8 日至 2025 年 10 月 30 日；
6、保证方式：连带责任保证担保；
7、保证期间：
（1）本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。
（2）保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行
债务期限届满之日起三年。
（3）在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为
分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
（4）如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行
期限届满之日起三年。
8、保证范围：
保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉
讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司提供担保总余额为 23,882.48 万元人民币，占公司 2023 年经审计净资产的 42.26%，公司及
子公司没有对合并报表外的单位提供担保。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1、清远星徽、星徽创新、星野投资、蔡耿锡、谢晓华与广发银行股份有限公司佛山分行签订的《最高额保证合同》；
2、清远星徽、星徽创新、星野投资股东会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/51394291-c439-45f0-ab59-c7618e2bf2f1.PDF
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2024-11-14 18:28│星徽股份（300464）：关于回购注销部分限制性股票的减资公告
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一、通知债权人的原由
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议、于 2024 年11 月 14 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）等相关规定，公司本次激励计划中有 3 名激励对象因个人原因离职，
已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票 785,000 股。
上述回购注销完成后，公司总股本将由 463,001,663 股减少至 462,216,663股，公司注册资本也相应由 463,001,663 元减少至
462,216,663 元。具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销登记数据为准。
二、需债权人知晓的相关信息
本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，
债权人自本公告披露之日起45 日内，可凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内
行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法
律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/5e1f07ea-04f6-4f9a-a584-2315fa30f10f.PDF
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2024-10-29 19:52│星徽股份（300464）：关于聘任证券事务代表的公告
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广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任朱晔女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期
自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
朱晔女士具备履行职责所必需的专业知识、工作经验及相关素质，其任职符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。
公司证券事务代表联系方式如下：
联系电话：0757-26332400
联系传真：0757-26326798
电子邮箱：sec@sh-abc.cn
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园科业路 3 号
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/3540aa72-259f-4037-bf00-59d580eb9220.PDF
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2024-10-29 19:52│星徽股份（300464）：关于修订《公司章程》的公告
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广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中有 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划
中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 785,000
股。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销及作废 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-096）。
公司总股本将由 46,300.1663 万股减少至 46,221.6663 万股，公司注册资本将相应由 46,300.1663 万元减少至 46,221.6663
万元。
二、《公司章程》主要修订情况
序 修订前 修订后
号
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
46,300.1663 万元。 46,221.6663 万元。
2 第二十条 公司目前的股份总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
46,300.1663 万股，公司的股本结构为： 46,221.6663 万股，公司的股本结构为：
普通股 46,300.1663 万股。 普通股 46,221.6663万股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于
巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会安排相关人员办理工商登记备案相关事宜。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/08d8d7d1-3785-45d4-b72e-8ffa9881b2ad.PDF
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2024-10-29 19:51│星徽股份（300464）：关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况更正的公告
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广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“公司”）于2024 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第十一次会议
及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况更正的议案》。按照深圳证券交易所
的相关规定，公司编制了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况更正说明》（以下简称“业绩承诺完成情况更正说明
”），具体内容如下：
一、交易基本情况
2018 年 12 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048 号），本次交易取得中国证券会正式核准。交易方案如下：星徽股份以发行股
份和支付现金的方式向孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企
业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、DeltaeCommerceCo.,Limite
d、新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派
明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）、前海股权投资基金（
有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发
信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城
汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限
合伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）、
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）购买其累计持有的深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）100%的股权。本
次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，参照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 896 号《评估报告》，
经交易各方协商一致，确定本次交易价格为 153,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 89,052.35 万元，以现金方式支付 63,94
7.65 万元。同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本
次交易相关费用和泽宝技术研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元。
二、业绩承诺情况
2018 年 6 月 15 日，上市公司与孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富
投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“
业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》，约定泽宝技术业绩承诺期的承诺净利润为：2018 年度不低于 1.08 亿元、2019 年度
不低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。
三、原业绩承诺完成情况
金额单位：人民币元
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