公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2025-03-31◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-18 15:46 │德尔股份（300473）：第五届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-03-18 15:45 │德尔股份（300473）：关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的公告 │
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│2025-03-14 20:35 │德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-03-03 16:48 │德尔股份（300473）：股票交易异常波动公告 │
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│2025-02-14 15:45 │德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-01-27 16:35 │德尔股份（300473）：第五届监事会第三次会议决议公告 │
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│2025-01-27 16:34 │德尔股份（300473）：独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议相关事项的审核意见 │
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│2025-01-27 16:26 │德尔股份（300473）：第五届董事会第三次会议决议公告 │
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 │
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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2025-03-18 15:46│德尔股份（300473）：第五届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 18 日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第
五届董事会第四次会议，公司于2025年 3月 14日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7名，实到董事 7名，会
议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》
公司本次为北星液压提供担保，有利于提高北星液压的融资能力，满足全资子公司的融资需求，有利于促进其经营发展和业务规
模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。本次担保是公司在对全资子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各
方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。
本次担保事项风险处于公司可控制范围之内。
为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长、总经理李毅先生根据实际情况，确定担保方式与期限，签订担保合同等相
关事务。
根据《公司章程》《对外担保管理办法》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需另行提交公司股东大
会审议。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/1ae37bcf-0c55-4ff3-931f-db2e1239f507.PDF
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2025-03-18 15:45│德尔股份（300473）：关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司阜新北星液压有限公司（以下简称“北星液压”）运营
发展的需要，拟为北星液压向中国银行股份有限公司阜新分行（以下简称“中国银行阜新分行”）申请综合授信人民币 1,000万元提
供连带责任保证担保。
公司于 2025年 3月 18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》
。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策
权限范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：阜新北星液压有限公司
统一社会信用代码：91210900564617276G
设立日期：2010 年 11月 12日
住 所：辽宁省阜新高新技术产业开发区盛开路 22号
法定代表人：康忠民
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目：液压动力机械及元件制造，机械零件、零部件加工，汽车零部件及配件制造，轴承、齿轮和传动部件制造
，机械电气设备制造，电机及其控制系统研发，工业自动控制系统装置制造，智能控制系统集成，智能基础制造装备制造，新材料技
术研发，非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：北星液压为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
北星液压 2023年度及 2024年前三季度的主要财务数据：
单位：人民币 万元
项 目 2024年 1-9月 2023年 1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 5428.14 9287.52
利润总额 -127.87 559.04
净利润 -79.33 511.43
项 目 2024年 09月 30日 2023年 12月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 16934.47 15998.72
负债总额 7284.16 6292.78
净资产 9650.30 9705.94
注：北星液压不属于失信被执行人。
三、拟签订担保协议的主要内容
公司拟为北星液压向中国银行阜新分行申请的综合授信人民币 1,000 万元提供连带责任保证担保，担保金额为 1,000万元，担
保方式为连带责任保证担保，担保期限为债务履行期限届满之日起三年。公司尚未与有关银行签订担保协议，具体担保内容以最终签
订的担保协议约定为准。
本次担保对象为公司全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且北星液压目前生产经营情况正常，具备偿还债务的能力
。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，因此上述担保行为不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
四、董事会意见
公司本次为北星液压提供担保，有利于提高北星液压的融资能力，满足全资子公司的融资需求，有利于促进其经营发展和业务规
模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。本次担保是公司在对全资子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各
方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。
本次担保事项风险处于公司可控制范围之内。
为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长、总经理李毅先生根据实际情况，确定担保方式与期限，签订担保合同等相
关事务。
根据《公司章程》《对外担保管理办法》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需另行提交公司股东大
会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期对外担保数量
本次为北星液压提供担保后，公司及全资子公司连续十二个月累计担保额度的总金额（含本次担保）为人民币 24,050 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 15.28%，占公司最近一期经审计总资产的 5.78%。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的
情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/61afb851-4df9-4e0a-9635-4b2504866148.PDF
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2025-03-14 20:35│德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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特别提示：
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其
持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）100%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重
组，构成关联交易，不构成重组上市。
3、公司于 2025 年 1 月 28 日披露的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（
草案）（修订稿）》（以下简称“本次交易草案”）等文件中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说
明，敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至本公告披露日，除本次交易草案中披露的有关风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及
时履行信息披露义务。
一、本次交易的情况
公司拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓科技 100%股权，并拟向不超过 35名特定投
资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不
构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
1、公司因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券品种：A股股票，证券简称：德尔
股份，证券代码：300473）自 2024年 11月 7日开市时起开始停牌。具体情况详见公司于 2024年 11 月 7日在巨潮资讯网披露的《
关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-087）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信
息披露义务，于 2024 年 11 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（
公告编号：2024-088）。
2、公司于 2024 年 11月 15日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽
车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2024
年 11 月 19 日在巨潮资讯网披露的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公
告。公司同时披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号
：2024-093）。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2024 年 11 月 19 日（星期二）开市起复牌。
3、公司分别于 2024 年 12月 19日、2025 年 1月 17日在巨潮资讯网披露了《关于重组的进展及风险提示公告》（公告编号：2
024-117）、《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-002）。
4、公司于 2025 年 1 月 17 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈阜新德尔汽车部
件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于
2025年 1月 21日在巨潮资讯网披露的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）》等相关公告。
5、公司于 2025 年 1 月 27 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2025年 1月 28日在巨潮资讯网披露的《阜新德尔
汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
6、公司于 2025 年 2 月 15 日在巨潮资讯网披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编
号：2025-015）。
三、本次交易的进展情况
自本次交易草案披露以来，公司、各中介机构及其他相关方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司已完成关于
本次交易审计、评估和尽职调查等各项工作，待公司及有关各方进一步完善本次交易相关事项后，公司董事会将提请股东大会审议与
本次交易相关的方案，同时公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需履行股东大会的决策和审议程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施。在公司召开股东大会审议本次交易事项
时，关联股东将回避表决。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的
进展情况严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告为准。
敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-15/333ec449-312c-4995-865a-f073666f6105.PDF
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2025-03-03 16:48│德尔股份（300473）：股票交易异常波动公告
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德尔股份（300473）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-04/4cc14fbf-af60-4eaf-b064-cf925c3bfc8b.PDF
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2025-02-14 15:45│德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/0398fa9d-38ba-4fa1-aa32-a88fca400636.PDF
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2025-01-27 16:35│德尔股份（300473）：第五届监事会第三次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届监事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-01-27 16:34│德尔股份（300473）：独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议相关事项的审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会第三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
二、关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案
经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）的相关规定，本次交易方案调整属于调减配套募集资金，因此
，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的议案
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/cf18cb4c-5e94-4a65-b0d0-c93bbf362b5c.PDF
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2025-01-27 16:26│德尔股份（300473）：第五届董事会第三次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届董事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/be6b0dca-b5d3-42c4-bced-e42ce074f2c8.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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德尔股份（300473）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/f159afb0-c64b-46a0-9a02-ddc22aec6fb7.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/a982fb32-ba8f-4e6f-8c6e-9c5b44b63c49.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟
以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发
行股份购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，本次发行股份购
买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
2025年 1月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调整内容为募集配套资金金额及用途，调整后募集资金总额不超过人民币 8,270.00
万元（含 8,270.00万元）。前述调整前后具体情况如下：
调整前：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 5,000.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 3,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
4 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 15,081.29 15,000.00
调整后：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 4,920.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 2,350.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
合计 9,081.29 8,270.00
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交
易相关的议案提请公司股东大会审议。
本次交易能否实施尚存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息
披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/f9eb5d0a-b774-4e07-a917-a691d830c108.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
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http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/192a0ea9-698d-4c15-8b3f-79f65c1c5bab.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/e80f42df-ddf9-4d0f-815a-8d4f5d4dba8e.PDF
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2025-01-27 16:24│德尔股份（300473）：关于暂不召开股东大会的公告
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德尔股份（300473）：关于暂不召开股东大会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/9ac85dfa-b227-4fa5-b291-93d7e045df26.PDF
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2025-01-27 16:22│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）
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