公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-06 15:47 │德尔股份（300473）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 │
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│2026-05-28 18:50 │德尔股份（300473）：关于使用公积金弥补亏损通知债权人的公告 │
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│2026-05-28 18:50 │德尔股份（300473）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-28 18:50 │德尔股份（300473）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-22 15:49 │德尔股份（300473）：关于召开2025年年度股东会的提示性公告 │
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│2026-04-28 21:00 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查│
│ │意见 │
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│2026-04-28 21:00 │德尔股份（300473）：收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见 │
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│2026-04-28 21:00 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见 │
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│2026-04-28 20:59 │德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（王海艳） │
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│2026-04-28 20:59 │德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（胡文涛） │
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2026-07-06 15:47│德尔股份（300473）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日、2026年5月28日分别召开了第五届董事会第二十一次会
议和2025年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司于2026年4月29日、202
6年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《20
25年年度股东会决议公告》。
公司已于近日完成了上述工商变更登记手续，取得了阜新市市场监督管理局换发的《营业执照》，登记的相关信息如下：
名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码：912109007683076679
类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：阜新市经济开发区E路55号
法定代表人：李毅
注册资本：人民币壹亿柒仟贰佰陆拾陆万贰仟叁佰捌拾叁元整
成立日期：2004年11月12日
营业期限：2004年11月12日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，
电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货
物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/acc8bb4f-ead4-4418-9cf1-fb5190ff65d5.PDF
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2026-05-28 18:50│德尔股份（300473）：关于使用公积金弥补亏损通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。以上事项经公司于 2026 年 5月 28日召开的 2025 年年
度股东会审议通过。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天审字（2026）第 10030 号），截至 2025 年
12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-836,564,880.27 元，盈余公积 94,759,848.05 元，资本公积2,369,933,239.29 元。
根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文
件，以及《公司章程》的相关 规定 ，公 司 将使 用母 公 司盈 余公 积 94,759,848.05 元 和资 本公 积741,805,032.22 元，两
项合计 836,564,880.27 元用于弥补母公司累计亏损。具体内容详见公司于 2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于使用公积
金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-028）。
二、通知债权人相关情况
根据财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）中“使用资本公积金弥补亏损
的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告”之规定，公司现特此通知债权人，公司将
使用资本公积金弥补累计亏损，公司债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效
债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性
，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄等方式进行债权申报，具体方式如下：
1、申报时间：2026 年 5月 28 日起 45 日内，9:30-11:30，13:30-16:30（双休日及法定节假日除外）
2、债权申报所需材料公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件及复印件；委托他人申报的，除上述文
件外，还需携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经公证的授权委托书
原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
3、申报地点及申报材料送达地点：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部
联系人：张磊
电话号码：0418-3399169
电子邮箱：zqb@dare-auto.com
4、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，信封上请注明“申报债权”字样。
（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司邮箱收到相应文件日为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/f0646b6a-d1d4-42d6-94ef-b6e49b89d927.PDF
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2026-05-28 18:50│德尔股份（300473）：2025年年度股东会的法律意见书
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德尔股份（300473）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/1401623f-6e40-4ff0-8fa6-0215fa4fc613.PDF
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2026-05-28 18:50│德尔股份（300473）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、2025年年度股东会现场会议召开时间：2026年05月28日（星期四）下午14:30。
2、2025年年度股东会网络投票时间为：2026年05月28日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年05月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年05月28日9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：阜新市细河区开发大街59号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：由半数以上董事共同推举张磊先生作为主持人。
6、出席本次股东会的股东及股东授权委托代表118人，代表股份65,528,525股，占公司有表决权股份总数的37.9518%。其中：出
席现场会议的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份60,683,173股，占公司有表决权股份总数的35.1456%；通过网络投票的股东1
11人，代表股份4,845,352股，占公司有表决权股份总数的2.8063%。中小股东及股东授权委托代表共114人，代表股份12,009,527股
，占公司有表决权股份总数的6.9555%。
7、公司部分董事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场记名与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5643%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,620,027股，占出席会议中小股东所持股份的96.7567%；反对369,800股，占出席会议中
小股东所持股份的3.0792%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1640%。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5643%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,620,027股，占出席会议中小股东所持股份的96.7567%；反对369,800股，占出席会议中
小股东所持股份的3.0792%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1640%。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5642%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,620,027 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7567%；反对 369,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0784%；弃权 19,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1649%。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5643%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,620,027股，占出席会议中小股东所持股份的96.7567%；反对369,800股，占出席会议中
小股东所持股份的3.0792%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1640%。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 65,138,525 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4048%；反对 370,300 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.5651%；弃权 19,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,619,527 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7526%；反对 370,300 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0834%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
（六）审议通过了《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5642%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,620,027 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7567%；反对 369,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0784%；弃权 19,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1649%。
（七）审议通过了《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》表决情况：同意 11,618,427 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的96.7434%；反对 371,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.0925%；弃权 19,700
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1640%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,618,427 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7434%；反对 371,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0925%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
关联股东上海德迩实业集团有限公司、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司及李毅回避表决。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5642%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,620,027 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7567%；反对 369,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0784%；弃权 19,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1649%。
本议案为股东会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（九）审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 65,136,925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4024%；反对 371,900 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.5675%；弃权 19,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,617,927 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7393%；反对 371,900 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0967%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
（十）审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》
表决情况：同意 65,136,925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4024%；反对 371,900 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.5675%；弃权 19,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,617,927 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7393%；反对 371,900 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0967%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市汉坤律师事务所上海分所崔小峰律师、贾诗韵律师见证并出具了《北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德
尔汽车部件股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（“《法律意见书》”）。
《法律意见书》认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2025年年度股东会决议。
2、北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书。
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/0cdaf287-6edd-43a0-a6f8-965e69d02027.PDF
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2026-05-22 15:49│德尔股份（300473）：关于召开2025年年度股东会的提示性公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 05 月 28 日（星期四）召开公司2025 年年度股东会，本
次股东会通知已于 2026 年 04 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登，本次股东会采取现场投票和网络投票相结
合的方式召开，现将本次股东会有关事项提示如下：一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 28 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 05 月 21 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
。上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(
授权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的 非累积投票提案 √
议案》
3.00 《关于公司 2025 年度审计报告的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于公司 2025 年度财务决算报告的议 非累积投票提案 √
案》
5.00 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议 非累积投票提案 √
案》
6.00 《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议 非累积投票提案 √
案》
7.00 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年 非累积投票提案 √
度薪酬方案的议案》
8.00 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 非累积投票提案 √
记的议案》
9.00 《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
10.00 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 非累积投票提案 √
上述提案已经过公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的公告。公司独立董事将在本次年度股东会上作 2025 年年度述职报告，董事会已对独立董事独立性自查情况进行评估并出具专项意
见。
上述提案 8.00 项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他提案均为
普通决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《阜新德尔汽车部件股份有限公司2025 年年度股东会参会股东登
记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2026 年 05 月 27 日16:00 前送达公司证券部方为有效。来信请寄：辽宁省阜
新市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部，邮编：123004（信封请注明“2025 年年度股东会”字样）。不
接受电话登记。2、登记时间：2026 年 05 月 27 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）
3、登记地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记
者出席。
5、联系方式
联系人：张磊
联系电话：0418-3399169
联系传真：0418-3399170
联系地址：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号公司证券部
邮政编码：123004
6、本次股东会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、提议召开本次股东会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/ebe90168-f0ec-40e5-8eb9-a000791dfbf2.PDF
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2026-04-28 21:00│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
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东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”
、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重组 2025年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次重组概述
上市公司于 2024 年 11月 15日召开第四届董事会第三十八次会议、2025年 1月 17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过
本次重组交易方案的相关议案，拟向上海德迩等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
2025年 5月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过本次重组交易方案。
2025年 12月 17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
2025年 12月 23日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下
简称“《业绩补偿协议》及其补充协议”），本次交易的业绩补偿期间为 2025年度、2026年度及 2027年度，本次交易的业绩承诺方
及业绩补偿方为上海德迩。
（一）业绩承诺净利润及触发条件
上海德迩承诺，标的公司 2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,
339.75 万元、2,700.86万元和 3,401.78万元，累计不低于 8,442.39万元。
上海德迩承诺触发补偿义务条件如下：
1、标的公司 2025年度实现净利润未达到 2025年度承诺净利润；或
2、标的公司 2025 年度和 2026 年度累积实现净利润未达到 2025 年度和2026年度累积承诺净利润；或
3、标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度累积实现净利润未达到 2025年度、2026年度和 2027年度累积承诺净利润。
（二）实现净利润的确定
1、双方同意，德尔股份应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与
截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。
标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公
司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
2、为免异议，承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事
项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生
的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因
募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借
款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（三）利润补偿方式
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利
润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的上海德迩当期应补偿的金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股
份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（四）资产减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年德尔股份的年度报告公告日期间, 德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务
所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易
中获得的作为交易对价的德尔股份新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金
补偿”）。
其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩
承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股
份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿
的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。
3、双方同意，上海德迩因利润补偿及减值测试补偿向德尔股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；
且上海德迩以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
（五）业绩补偿的实施
若业绩承诺期内，上海德迩因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向德尔股份进行
补偿的，德尔股份应在需补偿当年年报公告后 15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定上海德迩当年应补偿的金额及股份数
量，向上海德迩就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价
格进行回购并予以注销，上海德迩应积极配合德尔股份办理前述回购注销补偿股份事宜。如德尔股份股东大会审议通过股份回购注销
方案的，德尔股份应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海德迩应于收到德尔股份书面通知之日起 5个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户的指令。自
该等股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户之后，德尔股份将尽快办理该等股份的注销事宜。若德尔股份股东大会否决回购注销
相关议案，德尔股份应于股东大会决议公告后 30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
自上海德迩应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上海德迩因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向德尔股份进一步进行现金补偿的，上海德迩应在收到德
尔股份书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至德尔股份指定的银行账户。
三、业绩承诺实现情况
根据上市公司出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》以及众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众会字（2026）第 04837号），标的
公司 2025年度业绩承诺实现情况如下：
项目 金额（万元）
净利润 ① 4,659.94
非经常性损益 ② 178.18
其他协议规定的扣除事项 ③ -
实现净利润 ④＝①－②－③ 4,481.76
承诺净利润 ⑤ 2,339.75
完成率 ⑥＝④÷⑤ 191.55%
标的公司 2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对
公司进行业绩补偿。
四、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问通过管理层访谈、查阅上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众会字（2026）第 04837号），对本次重
组 2025年度业绩承诺实现情况进行了核查。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩
补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2a2dbedb-4811-4cc7-83ff-9300dec1b41f.PDF
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2026-04-28 21:00│德尔股份（300473）：收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
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一、本次交易的实施情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德尔股份”）向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“收购人”
或“上海德迩”）发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权，同时募集配套资金。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“财务顾问”）接受上海德迩的委托，担任上海德迩免于发出要约收购德尔股
份之财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定
，粤开证券作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自德尔股份公告《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称
“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12个月（即从 2025年 12月 20日至收购完成后的 12个月）。
本财务顾问出具的2025年年度及2026年第一季度的持续督导意见具体如下：
（一）本次交易概述
本次交易前，上海德迩未持有上市公司股份，上海德迩的一致行动人辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）、福
博有限公司（以下简称“福博公司”）、李毅先生合计持有上市公司 22.81%的股份。
本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），同时，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易及募集
配套资金完成后，上海德迩直接持有上市公司 11.05%的股份，上海德迩与其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅先生合计持有上
市公司 30.996%的股份。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例超过30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30
%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的股份，上市公司第五届董事会第二次会议审议
通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司 2025年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关
于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，本次交易符合前述免于发出要约的条件。
（二）本次交易实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，同时，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）。
截至 2025 年 12 月 19日，根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出具的《登记通知书》等相关文件，本次交易的标的
资产过户事宜已经完成，上市公司持有爱卓科技 100%股权，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
（2）验资情况
根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字验〔2025〕第 11873号），经审验，截至 2025年 12月 19日止，德尔股份已完成
对爱卓科技 100%的股权收购，德尔股份本次交易新增股本 19,081,272.00 元，德尔股份变更后的注册资本为人民币 170,054,373.0
0元
（3）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 12月 23日受理德尔股份本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料
，相关股份登记到账后正式列入德尔股份的股东名册。德尔股份本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 19,081,272 股（全部
为有限售条件流通股），本次发行后德尔股份总股本为170,054,373股。该批股份的上市日期为 2025年 12月 29日。
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账及验资情况
上市公司和独立财务顾问（主承销商）东方证券股份有限公司向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏
发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券股份有限公司指定的收款账户及时足额
缴纳了认购款项。
根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第 00904号），截至 2026 年 2月 3日中午 12:00 止，东方证券
股份有限公司指定的收款银行账户已收到 4名发行对象缴付的认购资金共计人民币 82,699,997.10 元。2026 年 2月 3日，东方证券
股份有限公司将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5,440,499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款 4,200,000.00元、本次
配套募集资金发行股份承销费金额 1,240,499.96元）后的款项 77,259,497.14元划转至上市公司指定账户中。
2026年 2月 4日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）第 00903号）。经审验，截至 2026年 2月 3日止，
上市公司已向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏共 4家特定投资者发行人民币普通股股票 2,608,010股
，募集资金总额人民币 82,699,997.10元，扣除不含税发行费用人民币 6,783,718.95元，上市公司实际募集资金净额为人民币 75,9
16,278.15元，其中计入股本人民币 2,608,010.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币73,308,268.15元。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法
行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》，上海德迩及其一致行动人对股份限售期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相
关承诺。
经核查，本持续督导期内，上海德迩及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对董事、高级管理人员进行调整、更换的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司向上海德迩发行股份购买资产同时募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本由 15,097.3101万股变更为 17,26
6.2383万股，注册资本由人民币15,097.3101万元变更为 17,266.2383万元。鉴于以上总股本及注册资本的变更，需同步修订《公司
章程》的相应条款，具体情况如下：
上市公司于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
》，并已通过公告披露相关情况。上市公司将于 2026年 5月 28日召开 2025年年度股东会，对前述方案进行审议表决。具体修订内
容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币15,097.3101 公司注册资本为人民币17,266.2383
万元。 万元。
第二十一 公司股份总数为15,097.3101万股， 公司股份总数为17,266.2383万股，均
条 均为普通股，面额股的每股金额为1 为普通股，面额股的每股金额为1元。
元。
经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用进行重大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fa809a03-77b9-4a4b-a2f2-c85accfa6a17.PDF
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2026-04-28 21:00│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9d232f96-400f-4192-ab24-cd164ab4a239.PDF
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2026-04-28 20:59│德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（王海艳）
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德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（王海艳）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/05122346-8f34-41d7-b1d8-8cb4575aadeb.PDF
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2026-04-28 20:59│德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（胡文涛）
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德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（胡文涛）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3ee060d1-2d9b-48db-9c77-b9333f3913be.PDF
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2026-04-28 20:59│德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（苏东海）
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德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（苏东海）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e922cc47-d25e-4b27-8ada-76250bff6892.PDF
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2026-04-28 20:57│德尔股份（300473）：2025年度董事会工作报告
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德尔股份（300473）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ff6ab00a-6e4e-4d65-aad3-10c50fa3756b.PDF
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2026-04-28 20:57│德尔股份（300473）：2025年度财务决算报告
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德尔股份（300473）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f87c9e46-6d69-4cfd-b4e7-406099561f23.PDF
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2026-04-28 20:57│德尔股份（300473）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司
2026年度审计机构，现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6月更名为普华永道中天会计师事务
所有限公司；经 2012 年 12 月24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区海阳西路555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、4504 单元。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H股企业审计业务的资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机
构，同时也在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2025 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 172 人，注册会计师人数为 940 余
人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 200 余人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2024 年度)的收入总额为人民币63.19 亿元，审计业务收入为人民币 57.70 亿元，证
券业务收入为人民币 25.36亿元。
普华永道中天的 2024 年度上市公司财务报表审计客户数量(含 A 股和 B 股)为 29 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民
币 8,208.81 万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等，与公司同行业(制造业)
的上市公司审计客户共 21 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过
人民币 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近 3年普华永道中天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担 3%的比例连带责任，约
人民币 2万元。
3、诚信记录
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项
目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受
到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部
门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律
监管措施三次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六
名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：周勤俊，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2005 年起开始从事上市公司审
计，2019 年度及 2024 年起为公司提供审计服务，2005 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 2 家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：沈哲，注册会计师协会执业会员，2010 年起成为注册会计师，2002 年起开始从事上市公司审计，2023
年起开始为公司提供审计服务，2002 年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：龚以骎，注册会计师协会执业会员，2016 年起成为注册会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，2024 年
起开始为公司提供审计服务，2011 年起开始在本所执业，近 3年已签署 1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的 2026 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙人沈哲先生及签
字注册会计师龚以骎女士最近 3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因
执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的 2026 年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙
人沈哲先生及签字注册会计师龚以骎女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2026年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需
配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。在与上年相比审计范围不变的情况下，公司
拟参考2025年度财务报表审计费用确定2026年度财务报表审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查，一致认为其具备为公
司服务的资质要求，拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，可以满足公司年度审计工作的要求。董事会审计委员会提议
继续聘请普华永道中天为公司2026年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审核，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在公司2025年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公
司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司2025年度审计工作要求。
综上，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，并同意将该议案提交第五届董事
会第二十一次会议审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于公司续
聘2026年度审计机构的议案》，公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，并提请股
东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2026年度审计费用。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议；
3、审计委员会履职情况的证明文件；
4、普华永道中天会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册
会计师身份证件、执业证照和联系方式；
5、深交所要求报备的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b8796309-415c-4508-9a23-02cf4c1f3a0f.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：2026年一季度报告
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德尔股份（300473）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4fa197ef-f60f-4590-9802-77e11d3d1f27.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：2025年年度报告摘要
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德尔股份（300473）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/07409cd0-8204-4350-a5fd-8b5424a288fc.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：2025年年度报告
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德尔股份（300473）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/574c886a-5c4a-4e6a-9a00-3ce6960aa801.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：第五届董事会第二十一次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/088d4fcd-b4ec-4984-9fc8-1c770df83822.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：2025年年度审计报告
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德尔股份（300473）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4043e5fe-d80b-4ab7-a266-e9c6342b6c58.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：德尔股份2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
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德尔股份（300473）：德尔股份2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a8861806-bf65-44fa-9bb3-c5243fb593fc.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于爱卓智能科技（上海
）有限公司（以下简称“爱卓科技”）2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、管理层的责任
阜新德尔汽车部件股份有限公司管理层（以下简称“管理层”）按照深圳证券交易所的相关规定，编制《关于爱卓智能科技（上
海）有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的相关资料，
是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》发
表审核意见。我们按照中国注册会计师独立性准则以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们独立于贵公司及爱卓科技并遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审核工作以对《关于爱卓智能科技（上海）有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，管理层编制的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所
的相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的
注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
（项目合伙人）
中国注册会计师
中国，上海 二〇二六年四月二十七日
关于爱卓智能科技（上海）有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明按照深圳证券交易所的有关规定，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”
、“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2025年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组的基本情况
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，于 2024年 11月 7日开市起停牌。2024年 11 月 15日，公司召
开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第十九次会议，首次审议通过本次交易预案及相关议案。2025 年 1 月 17 日，在完
成标的资产审计，评估等相关工作后，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对本次交易正式方案及相关议
案进行再次审议并予以通过。
公司通过发行股份方式购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股
权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权。本次交易完成后，公司将持有爱卓科
技100%股权，爱卓科技将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以 2024 年 9月 30 日为评估基准日，爱卓科技股东全部权益评估值为 2
7,000.00 万元。经交易各方协商一致，爱卓科技100%股权的交易作价确定为 27,000.00 万元。其中，公司以发行股份方式向上海德
迩实业集团有限公司支付其持有的爱卓科技 70%股权对价，股份支付金额为 27,000.00 万元，发行价格为 14.15 元每股，发行数量
为 19,081,272 股。对于上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（未实缴的认缴出资额），公司以
零对价受让。与此同时，公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司于2025年5月29日召开2025年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，并于 2025 年 12 月 17 日收到中国证监会
出具的同意注册批复。2025 年 12 月 19 日，爱卓科技 100%股权过户登记至公司名下，本次交易标的资产交割完成。
二、业绩承诺及实现情况
1. 业绩承诺
公司与上海德迩实业集团有限公司于 2025 年 1月 17 日签署业绩补偿协议，约定爱卓科技 2025 年至 2027年度承诺净利润分
别为 2,339.75万元，2,700.86 万元和 3,401.78万元。如标的公司未完成承诺业绩，上海德迩实业集团有限公司将按照协议约定优
先以股份补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
协议中对净利润的认定如下：
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次
重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经
济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或
现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参
考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2.实现情况
单位：万元
项目 业绩承诺数 完成数 完成率
净利润（2025年度） 2,339.75 4,481.76 191.55%
净利润（累计至 2025 年度） 2,339.75 4,481.76 191.55%
三、结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对爱卓科技 2025年度财务报表进行了审计，并出具了众会字（2026）第 04506号审计报告
。
经审计，爱卓科技 2025年度实现净利润为 4,659.94万元，非经常性损益 178.18万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润为 4,481.76万元，无其他协议规定的扣除事项。2025年已完成承诺业绩。按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩
实业集团有限公司之业绩补偿协议》的约定，2025 年度上海德迩实业集团有限公司无需对上市公司进行业绩补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c9ccc909-fa7f-4707-8574-05b515feed29.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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德尔股份（300473）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ec3f2aed-b2cd-4b79-b079-48f92186b84d.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：德尔股份2025年度内部控制审计报告
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（第 1 页，共 2 页）阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称
“德尔股份”）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是德尔股份董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
按照中国证监会发布《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 1期）的相关豁免规定，德
尔股份未将于 2025 年度并购的子公司爱卓智能科技（上海）有限公司的内部控制包括在德尔股份 2025 年度内部控制自我评价范围
内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对德尔股份财务报告内部控制执行审计工作时，也未将上述
新并购的子公司的内部控制包括在财务报告内部控制审计范围内。
内部控制审计报告
普华永道中天特审字（2026）第0663号（第 2 页，共 2 页）阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，德尔股份于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所（特殊普通合伙） 周 勤 俊
中国?上海市 注册会计师
2026年4月27日 龚 以 骎
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0da574bd-3024-4b5a-ae2d-7be1a2f686f1.PDF
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2026-04-28 20:54│德尔股份（300473）：关于召开2025年年度股东会的通知
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重要提示：
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二十一次会议决议,决定于 2026 年 5 月 28 日（星
期四）召开公司 2025 年年度股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 28 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 5 月 21 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授
权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的 非累积投票提案 √
议案》
3.00 《关于公司 2025 年度审计报告的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于公司 2025 年度财务决算报告的议 非累积投票提案 √
案》
5.00 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议 非累积投票提案 √
案》
6.00 《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议 非累积投票提案 √
案》
7.00 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年 非累积投票提案 √
度薪酬方案的议案》
8.00 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 非累积投票提案 √
记的议案》
9.00 《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
10.00 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 非累积投票提案 √
上述提案已经过公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的公告。公司独立董事将在本次年度股东会上作 2025 年年度述职报告，董事会已对独立董事独立性自查情况进行评估并出具专项意
见。
上述提案 8.00 项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他提案均为
普通决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《阜新德尔汽车部件股份有限公司2025 年年度股东会参会股东登
记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2026 年 5月 27 日16:00 前送达公司证券部方为有效。来信请寄：辽宁省阜新
市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部，邮编：123004（信封请注明“2025 年年度股东会”字样）。不接
受电话登记。2、登记时间：2026 年 5 月 27 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）
3、登记地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记
者出席。
5、联系方式
联系人：张磊
联系电话：0418-3399169
联系传真：0418-3399170
联系地址：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号公司证券部
邮政编码：123004
6、本次股东会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、提议召开本次股东会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3d84b3e6-d890-45ff-8371-9e3b7e2b1145.PDF
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2026-04-28 20:54│德尔股份（300473）：公司章程
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德尔股份（300473）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a17021af-3f19-4e7a-b656-4fca683a4645.PDF
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2026-04-28 20:54│德尔股份（300473）：董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事（含独立董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 薪酬水平与公司规模、岗位价值、责任与贡献相一致原则；
（二） 薪酬水平与公司经营目标、个人绩效挂钩原则
（三） 短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四） 激励和约束并重原则：薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责：
（一）制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事及高级管理人员薪酬方案
（一）不在公司任职的非独立董事不领取薪酬；
（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬；
（三）独立董事根据经股东会审议通过的独立董事津贴方案领取独立董事津贴。
第八条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，并按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：与其职务、职责、业务能力、薪酬分配政策等因素相匹配；（二）绩效薪酬：与公司经营目标、个人岗位绩效
相匹配，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第九条 公司可实施股权激励、
员工持股计划等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放根据公司薪酬管理制度、与公司签署的相关合同按月发放，一定比例
的绩效薪酬在公司年度报告披露后支付。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期发放。第十一条 公司董事、高级
管理人员的薪酬（津贴），由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十四条 本制度与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，按法律法规、规范性文件及《公司章程
》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/de87452e-0963-4f6f-a037-7bd39cc9dc65.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开的第五届董事会第二十一次会议，会议以 7
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，并同意将上述事项提交公司 2
025 年度股东会审议。现将该分配方案专项说明如下：
一、2025 年度利润分配方案基本情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公司实现净利润 9,334,086.48 元，2025 年度归属
于上市公司股东的净利润157,073,738.82元。截至2025年12月31日，母公司未分配利润为-836,564,880.27元，归属于上市公司股东
的未分配利润为-553,971,504.77 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，经董事会审慎研究决定，
公司 2025 年度利润分配议案为：2025 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二、2025 年度不进行现金分红的具体情况
（一）不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净 157,073,738.82 55,882,646.14 27,176,014.14
利润（元）
研发投入（元） 239,779,591.84 232,218,296.14 243,170,184.08
营业收入（元） 5,438,844,936.38 4,880,828,474.95 4,513,263,169.67
合并报表本年度末累计未 -553,971,504.77
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计 -836,564,880.27
未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现 0.00
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 0.00
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净 80,044,133.03
利润（元）
最近三个会计年度累计现 0.00
金分红及回购注销总额
（元）
最近三个会计年度累计研 715,168,072.06
发投入总额（元）
最近三个会计年度累计研 4.82%
发投入总额占累计营业收
入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市 否
规则》第 9.4 条第（八）项
规定的可能被实施其他风
险警示情形
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，但合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值。因此，公司不触及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）2025 年度利润分配方案的合理性说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，“上市公司制定利润分配方案时，
应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”因公司2025 年度可供分配利润指标不符合前述规定，未达到现金分红的标准，且综合
考虑公司当前业务发展情况，公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第十次会议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ebf3af57-de1f-4766-b251-0bd374ac961d.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》
，就其独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事的任职经历以及相关自查文件，公司董事会认为独立董事未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。
因此，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关规定。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f9b4185e-1e49-4c52-aab4-d6924e148b9b.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，阜新德尔汽
车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），（1）公司向上海德迩实业集团有限公司发行19,081,272
股股份购买相关资产，公司总股本由150,973,101股增至170,054,373股。新增股份于2025年12月29日在深圳证券交易所上市。（2）
公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,608,010股，本次发行的新增股份于2026年2月26日在深圳证券交易所上市。公
司总股本由170,054,373股增加至172,662,383股。
综上，公司总股本由15,097.3101万股变更为17,266.2383万股，注册资本由人民币15,097.3101万元变更为17,266.2383万元。
鉴于以上总股本及注册资本的变更，需同步修订《公司章程》的相应条款，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币15,097.3101万元。 公司注册资本为人民币17,266.2383万元。
第二十一条 公司股份总数为15,097.3101万股，均为普 公司股份总数为17,266.2383万股，均为普通
通股，面额股的每股金额为1元。 股，面额股的每股金额为1元。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该议案尚需提交公司股东会审议，因公司修订《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会已提请股东会授权董事会及其授权
人士办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准、登记为准。
备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d14bfd73-be58-44eb-ad8b-8bc22cde4856.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于爱卓智能科技（上海）有限公司2025年业绩承诺实现情况的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2026 年 4 月 27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的议案》，爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标
的公司”）完成了 2025 年业绩承诺，本次事项无需提交公司股东会审议。现将爱卓科技 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、收购爱卓科技基本情况
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第四届董事会第三十八次会议、2025 年 1月17 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案，拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称
“上海德迩”）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓科技 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金。
2025 年 5 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组交易方案。
2025 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792 号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
2025 年 12 月 23 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。
二、爱卓科技业绩承诺基本情况
根据公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下简称
“《业绩补偿协议》及其补充协议”），本次交易的业绩补偿期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度，本次交易的业绩承诺方
及业绩补偿方为上海德迩。
（一）业绩承诺净利润及触发条件
上海德迩承诺，标的公司 2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于
2,339.75 万元、2,700.86 万元和 3,401.78 万元，累计不低于 8,442.39 万元。
上海德迩承诺触发补偿义务条件如下：
1、标的公司 2025 年度实现净利润未达到 2025 年度承诺净利润；或
2、标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和2026年度累积承诺净利润；或
3、标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度累积实现净利润未达到 2025年度、2026 年度和 2027 年度累积承诺净利润。
（二）实现净利润的确定
1、双方同意，德尔股份应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与
截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。
标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向公司进
行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
2、为免异议，承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事
项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生
的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因
募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借
款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（三）利润补偿方式
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利
润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的上海德迩当期应补偿的金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股
份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（四）资产减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年德尔股份的年度报告公告日期间, 德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务
所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易
中获得的作为交易对价的德尔股份新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金
补偿”）。
其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩
承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股
份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿
的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。
3、双方同意，上海德迩因利润补偿及减值测试补偿向德尔股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；
且上海德迩以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的公司股份数量为上限。
（五）业绩补偿的实施
若业绩承诺期内，上海德迩因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向德尔股份进行
补偿的，德尔股份应在需补偿当年年报公告后 15 个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定上海德迩当年应补偿的金额及股份数
量，向上海德迩就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销，上海德迩应积极配合德尔股份办理前述回购注销补偿股份事宜。如德尔股份股东大会审议通过股份回购注销
方案的，德尔股份应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海德迩应于收到德尔股份书面通知之日起 5个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户的指令。自
该等股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户之后，德尔股份将尽快办理该等股份的注销事宜。若德尔股份股东大会否决回购注销
相关议案，德尔股份应于股东大会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
自上海德迩应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上海德迩因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向德尔股份进一步进行现金补偿的，上海德迩应在收到德
尔股份书面通知之日起30 个工作日内将相应的补偿现金支付至德尔股份指定的银行账户。
三、爱卓科技 2025 年业绩承诺实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众
会字（2026）第 04837 号），爱卓科技2025年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,481.76万元。爱卓科技 2025 年度
业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。
四、履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
五、备查文件
1、公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/39658956-e696-4d0f-bc2e-fe20772ef59f.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议，分别审议通过
了《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的
议案》，以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。现将具体情况公告如下：
一、2025 年度董事及高级管理人员薪酬确认情况
2025 年度，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，不在公司任职的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。独立
董事领取的津贴为每年人民币 8万元。
公司董事及高级管理人员薪酬情况详见《公司 2025 年年度报告》相应章节披露内容。
二、2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公
司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2026 年度董事及高级
管理人员薪酬方案，具体如下：
1、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）及高级管理人员
2、本方案适用期限
2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。
3、薪酬方案
（1）董事薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。独
立董事津贴为 8万元/年。
（2）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，并按照以下标准确定
：
（一）基本薪酬：与其职务、职责、业务能力、薪酬分配政策等因素相匹配；
（二）绩效薪酬：与公司经营目标、个人岗位绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
4、其他
（1）基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露后支付。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日
起定期发放。
（2）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（3）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
（4）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7081808d-4820-4f95-ad7c-bcc05a87b1d7.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道
中天”）作为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，公司对普华永道中天 2025 年度审计过程中的履职情况进行了
评估。
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6月更名为普华永道中天会计师事务
所有限公司；经 2012 年 12 月24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区海阳西路555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、4504 单元。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H股企业审计业务的资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机
构，同时也在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2025 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 172 人，注册会计师人数为 940 余
人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 200 余人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2024 年度)的收入总额为人民币63.19 亿元，审计业务收入为人民币 57.70 亿元，证
券业务收入为人民币 25.36亿元。
普华永道中天的 2024 年度上市公司财务报表审计客户数量(含 A股和 B股)为 29 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币
8,208.81 万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等，与公司同行业(制造业)的
上市公司审计客户共 21 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过
人民币 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近 3年普华永道中天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担 3%的比例连带责任，约
人民币 2万元。
3、诚信记录
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项
目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受
到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部
门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律
监管措施三次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六
名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2025年度报告工作安排，普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告的有效性和内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告，同时对公司2025年
度募集资金存放与实际使用情况、2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等执行了相关工作，并出具了专项报告。
经审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标准的无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就相关审
计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、重要审计事项、
初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、公司对会计师事务所履职情况的评估
公司认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表
现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告及时、客观、
完整、明确。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7d9302e0-ca8c-4f63-aafa-0a45c11da2d7.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
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德尔股份（300473）：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/40532efc-64f2-4879-a5fc-001d0fd9dec1.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于举行2025年年度报告网上业绩说明会的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年5月12日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举行2025年度业
绩说明会，本年度业绩说明会将采用网络远程的方式进行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参
与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李毅先生、董事会秘书张磊先生、财务总监张锋先生、独立董事胡文涛
女士、保荐代表人陆郭淳先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建
议。投资者可于2026年5月8日（星期五）15：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司
将在2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
（问题征集专题页面二维码）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/39721f64-a84c-4b04-97cf-fe99fb06a267.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：2025年度内部控制评价报告的核查意见
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东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”
、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对德尔股份《2025年
度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见。
一、公司内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的单位包括公司及其主要子公司、孙公司，具体如下：阜新北星液压有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公
司、长春德尔汽车部件有限公司、FZB Plymouth, LLC、辽宁万成企业管理中心(有限合伙)、阜新佳创企业管理有限公司、Dare Auto
, Inc、常州德尔汽车技术有限公司、Jiachuang GmbH、Carcoustics International GmbH及其附属公司、香港德尔有限公司、DARE
ジャパン株式会社、德迩新能源技术（湖州）有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 90.20%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 90.29%
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
纳入评价范围的业务和事项包括：①内部控制环境：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；②控制措施：不相
容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、对子公司的管理控制；③重要内部控制及评价：采购与
付款、销售与收款、生产与存货、研究与开发、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、对外担保管理。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关注的高风险领域如下：采购与付款、销售与收款、
生产与存货、固定资产管理、货币资金管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价依据
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年
度保持一致。
二、公司内部控制自我评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问通过查阅公司三会文件、各项内部控制制度、董事会出具的内部控制评价报告、会计师出具的审计报告等资料；与
公司管理层、内部审计人员以及会计师进行交流沟通，对德尔股份《2025年度内部控制评价报告》进行了核查。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度；德尔股份《2025年度内部控制评价报告》
真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d512ece6-4e7b-418d-9b5b-8965bd3c423f.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责
的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6月更名为普华永道中天会计师事务
所有限公司；经 2012 年 12 月24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区海阳西路555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、4504 单元。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H股企业审计业务的资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机
构，同时也在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2025 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 172 人，注册会计师人数为 940 余
人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 200 余人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2024 年度)的收入总额为人民币63.19 亿元，审计业务收入为人民币 57.70 亿元，证
券业务收入为人民币 25.36亿元。
普华永道中天的 2024 年度上市公司财务报表审计客户数量(含 A股和 B股)为 29 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币
8,208.81 万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等，与公司同行业(制造业)的
上市公司审计客户共 21 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过
人民币 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近 3年普华永道中天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担 3%的比例连带责任，约
人民币 2万元。
3、诚信记录
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项
目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受
到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部
门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律
监管措施三次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六
名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于2025年4月22日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审
议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构。
二、2025年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2025年度报告工作安排，普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告的有效性和内部控制的有效性进行了审计并出具了审计报告，同时对公司2025年
度募集资金存放与实际使用情况、2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等执行了相关工作，并出具了专项报告。
经审计，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了德尔股份2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。普华永道中天会计师事务所（
特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、重要审计事
项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对普华永道中天的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核
查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年4月21日，第五届董事会审计
委员会第三次会议审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任普华永道中天为公司2025年度审计机构，并同
意提交公司董事会审议。
（二）在执行审计工作的过程中，普华永道中天参与审计工作的人员具备独立性，运用职业判断。普华永道中天与公司治理层和
管理层就计划的审计范围、重要时间节点、人员安排、重点审计领域、审计工作执行情况等进行了必要的沟通。
（三）2026年4月27日，公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过了公司2025年年度报告及其摘要、2025年度内部控制
评价报告、2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2025年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明专
项报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《
董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度
报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审
计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计
，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告及时、客
观、完整、明确。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1d4f8671-04cf-4bac-8a93-1c7258311795.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：德尔股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告及鉴证报告
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一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 28 日签发的证监许可[2022]1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》，阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定对象发行 15,527,950股人
民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币 16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币 249,999,995.00元，扣除承销及
保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币 9,210,790.88元(不含增值税)后，实际募集资金净额共计人民币 240,789,
204.12元。上述资金于2022年 8月 8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(202
2)第 0570号验资报告。
截至 2025年 12月 31日止，本公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
项目 金额(元)
募集资金总额 249,999,995.00
减：支付发行费用 (6,114,716.93)
减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 (3,096,073.95)
募集资金净额 240,789,204.12
减：直接投入承诺投资项目 (73,561,380.25)
减：永久补充流动资金 (144,610,712.35)
加：募集资金形成的利息收入等 2,677,232.18
2025年 12月 31日募集资金专项账户余额 25,294,343.70
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制
度，本公司对募集资金实行专户存储。
鉴于本次募集资金投资项目分别由本公司及全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司(以下简称“南方德尔”)负责组织实施，
本公司及南方德尔已分别开立募集资金专项账户，本公司和东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投2025年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告及鉴证报告
行”)与中国银行股份有限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、南方德尔和东方投行与中国光大银行股份
有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2025年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
开户名 募集资金专项账户 存款方式 余额(元)
开户行
阜新德尔汽车部件股份有限公司 中国银行股份有限 活期银行存款 5,667,448.79
公司阜新分行
深圳南方德尔汽车电子有限公司 中国光大银行股份 活期银行存款 19,626,894.91
有限公司深圳分行
合计 25,294,343.70
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
2025年 12月 15日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议及第五届董事会独立董事专门会议第
九次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将“汽车电子(智能电控系统)产业
化项目”结项并将节余募集资金 2,633.73万元投入新项目“机电一体化汽车部件技改项目”。
2025年 12月 31日，公司 2025年第三次临时股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议
案》。
“机电一体化汽车部件技改项目”由母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司负责实施，实施地点为阜新市细河区开发大街 59号
以及阜新市经济开发区 E路55号，本项目拟对公司现有电机、电泵、机械泵产品相关产线进行技术改造。本项目建设期 1年，预计 2
026年 12月 31日达到预定可使用状态。
（二）变更的具体原因
“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”规划新增年产能 30 万套电控，本次变更前计划投入 3,855.61万元，截至 2025年 12
月 10日已实际投入 1,248.502025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告及鉴证报告万元，除部分设备尾款尚未支出以外已基
本完成长期资产投资，待相关产线完成调试后本项目预计能够实现原计划新增产能。因此，公司拟将“汽车电子(智能电控系统)产业
化项目”结项并将节余募集资金 2,633.73万元投入新项目“机电一体化汽车部件技改项目”。
“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”实际投入低于原计划投入，主要是因为：(1)近年来，公司持续进行降本增效，通过对
原有产线增加工位等方式实现扩产，有效降低了投资支出规模；(2)为了提高产品竞争力、快速响应下游客户需求，公司电控产品部
分原自制的零部件(例如 PCBA)部分改为了外采，降低了相关设备的投资需求。
“机电一体化汽车部件技改项目”拟对公司电机、电泵、机械泵产品相关产线进行技术改造，不涉及新增产能。公司电机、电泵
、机械泵产品已配套众多国内外知名客户，能够广泛用于汽车转向、传动、制动等系统，能够用于传统能源、新能源等各类车型，因
此市场前景较好。公司现有电机、电泵、机械泵产品相关产线主要投产于 2023年及以前，近年来行业设备自动化程度持续提升，因
此公司具有对相关产线进行技术改造、提高自动化程度的现实需求。通过本次技术改造，能够提高公司相关产线的生产柔性及零部件
自制率，有利于公司增强产品核心竞争力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/244b2d00-e605-4471-8356-1b63b63d46cf.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：对德尔股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告
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（第一页，共二页）阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
我们接受委托，对阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）关于 2025年度的募集资金存放、管理与使用情况
专项报告（以下简称 “募集资金存放、管理与使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
德尔股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
2号 公告格式-第 21号 上市公司募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放、管理与使用情况专项报
告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放、管理与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放、管理与使
用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 - 历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放、管理与
使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 2号 公告格式-第 21号 上市公司募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了
德尔股份 2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放、管理与使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券
监督管理委员会公告 [2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号 公告格式-第 21号 上市公司募集资
金年度存放、管理与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了德尔股份 2025年度募集资金存放、管理与使用情
况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相
信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
对募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字（2026）第 0666号（第二页，共二页）阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
我们认为，上述募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2025]10号《上市
公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号 公告格式-第 21号 上市公司募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告
格式》编制，并在所有重大方面如实反映了德尔股份 2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
本报告仅供德尔股份按照上述规定的要求在 2025年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)
周 勤 俊
中国上海市 注册会计师
2026年 4月 27日
龚 以 骎
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2f328ffe-c3d6-4ff4-ae35-dc9d75f6de97.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：德尔股份2025年度内部控制评价报告
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德尔股份（300473）：德尔股份2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4bb909a0-bac8-414c-8fb7-b76b291530e5.PDF
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2026-04-28 20:32│德尔股份（300473）：关于使用公积金弥补亏损的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平
，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟按照相关规定使用公积金弥补亏损，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的
利润分配条件，该议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天审字（2026）第 10030 号），截至 2025 年
12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-836,564,880.27 元，盈余公积 94,759,848.05 元，资本公积2,369,933,239.29 元。
母公司未分配利润为负的原因主要为以前年度对商誉计提减值准备累计产生的亏损。本次拟用于弥补亏损的公积金来源于母公司
盈余公积及股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价。
二、本次使用公积金弥补亏损的方案
根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文
件，以及《公司章程》的相关 规定 ，公 司 拟使 用母 公 司盈 余公 积 94,759,848.05 元 和资 本公 积741,805,032.22 元，两
项合计 836,564,880.27 元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司 2025 年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。
三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，提升投资者回报能力，推动公司实现高质量
发展。本次使用公积金弥补亏损方案实施完成后，公司 2025 年度母公司报表盈余公积减少至 0.00 元，资本公积减少至 1,628,128
,207.07 元，未分配利润补亏至 0.00 元。
四、审议程序
1、公司于 2026 年 4月 27 日召开了第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，
经核查，审计委员会认为：公司本次使用母公司盈余公积和资本公积弥补其累计亏损的方案符合相关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，同意公司使用母公司公积金弥补累计亏损。
2、公司于 2026 年 4月 27 日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公
司使用母公司公积金弥补累计亏损，并将该议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/698e7049-85fe-459b-b6c3-78996aa5a88f.PDF
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2026-03-17 16:52│德尔股份（300473）：关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”或
“控股股东”）及其一致行动人福博有限公司关于将其所持有的部分公司股份办理了解除质押业务的通知，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、本次解除质押基本情况：
股东名称 是否为控股 本次解除 占其所 占公司 开始日 解除日期 质权人
股东或第一 质押股份 持股份 总股本
大股东及其 数量（股） 比例 比例
一致行动人
德尔实业 是 3,846,154 21.51% 2.23% 2023 年 11 月 2 2026 年 3 月 16 田明明
日 日
福博有限 是 6,600,000 41.27% 3.82% 2025 年 5月 16 2026 年 3 月 16 中国银行股份有
公司 日 日 限公司阜新分行
2、股东股份累计被质押的情况：
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 累计质押/ 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
（股） 例 冻结/拍卖 持 总 （解除质押适用 （解除质押适用）
等数量（股 股份比 股本比 ）
） 例 例 已质押股 占已 未质押股 占未质押
份 质 份 股份比例
限售和冻 押股 限售和冻
结 份 结
数量（股 比例 数量（股
） ）
上海德迩实 19,081,27 11.051 0 0 0 0 0 19,081,27 100%
业 2 % 2
集团有限公
司
德尔实业 17,883,74 10.358 11,100,000 62.068% 6.429% 0 0 0 0
2 %
福博有限公 15,991,50 9.262% 0 0 0 0 0 0 0
司 0
李毅 562,484 0.326% 0 0 0 0 0 421,863 75%
合计 53,518,99 30.996 11,100,000 20.740% 6.429% 0 0 19,503,13 45.977%
8 % 5
二、其他情况说明
本次为公司控股股东及其一致行动人所持部分股份解除质押，不涉及新增融资。控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占
用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。控股股东及其一致行动人股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响。
控股股东及其一致行动人所持公司股份不存在被冻结或拍卖的情况。
德尔实业及其一致行动人目前质押的股份不存在平仓风险，不会对公司日常生产经营等产生重大影响。若后续出现上述风险，德
尔实业及其一致行动人将采取补充质押、提前购回等方式，避免触及平仓线而引发平仓风险，并及时通知公司。公司将持续关注其质
押情况及质押风险情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份解除质押证明文件。
2、交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/3a756f8c-43b0-4aae-8976-f2021cc479d3.PDF
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2026-03-12 15:54│德尔股份（300473）：关于德尔股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告
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德尔股份（300473）：关于德尔股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-13/9ed62392-6747-4783-bb5c-90e7e2d97c66.PDF
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2026-03-12 15:54│德尔股份（300473）：使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见
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德尔股份（300473）：使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-13/7caaece7-d844-498c-a0ef-6c0b3c890396.PDF
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2026-03-12 15:52│德尔股份（300473）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告
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德尔股份（300473）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-13/a37500c5-41af-4b55-8c6d-87d2f9429b05.PDF
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2026-03-12 15:51│德尔股份（300473）：第五届董事会第二十次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届董事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-13/53aa792b-1f8e-4335-8ef7-b31744d4587d.PDF
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2026-03-12 15:50│德尔股份（300473）：关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的公告
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德尔股份（300473）：关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-13/01a1f7b7-b02c-448f-b280-33b4de01eb10.PDF
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2026-03-11 16:22│德尔股份（300473）：关于控股股东部分股份质押的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”或
“控股股东”）通知，获悉德尔实业将其所持有的部分公司股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次股份质押基本情况：
股东 是否为 本次质押 占其所 占公司 是否 是否为 质押 质押 质权人 质押
名称 控 数量(股) 持股份 总股本 为限 补充质 起始日 到期日 用途
股股东 比例 比例 售股 押
或
第一大
股
东及其
一
致行动
人
德尔 是 3,500,00 19.57% 2.03% 否 否 2026 年 质权人办理解 浙江文源润和 偿还
实业 0 3 除 企 债务
月 10 日 质押登记之日 业管理合伙企
业
（有限合伙）
合计 - 3,500,00 19.57% 2.03% - - - - - -
0
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公司 已质押股份 未质押股份情况
（股） 例 前 后 持股份 总 情况
质押股份 质押股份 比例 股本比 已质押股 占 未质押股 占未质
数 数 例 份限售和 已 份 押
量（股） 量（股） 冻结数量 质 限售和冻 股份比
（股） 押 结 例
股 数量（股
份 ）
比
例
上海德迩实 19,081,2 11.051% 0 0 0 0 0 0 19,081,2 100%
业 72 72
集团有限公
司
德尔实业 17,883,7 10.358% 11,446,1 14,946,1 83.574 8.656% 0 0 0 0
42 54 54 %
福博有限公 15,991,5 9.262% 6,600,00 6,600,00 41.272 3.822% 0 0 0 0
司 00 0 0 %
李毅 562,484 0.326% 0 0 0 0 0 0 421,863 75%
合计 53,518,9 30.996% 18,046,1 21,546,1 40.259 12.479% 0 0 19,503,1 60.999%
98 54 54 % 35
二、其它情况说明
1、控股股东及其一致行动人股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响。控股股东及其一致行动人不存在非
经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
2、控股股东及其一致行动人所持公司股份不存在被冻结或拍卖的情况。德尔实业及其一致行动人目前质押的股份不存在平仓风
险，不会对公司日常生产经营等产生重大影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务
。敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份质押的证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-12/c16d2dad-61f2-4cf3-a89b-97e9a7db43e2.PDF
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2026-03-02 15:47│德尔股份（300473）：关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
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德尔股份（300473）：关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-03/9641129b-6d56-466b-8c99-7f4e3c825cb8.PDF
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2026-02-13 18:22│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/f399b5e2-d34a-454f-9c20-967c4c88ab8a.PDF
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2026-02-13 18:22│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
│书（摘要）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/ee54dab9-e3aa-489f-8ea6-c8f4dcc2e24e.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│德尔股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225239310.PDF
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2026-04-29│德尔股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225239321.PDF
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2025-10-30│德尔股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224757381.PDF
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2025-08-28│德尔股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224591615.PDF
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2025-04-29│德尔股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223356315.PDF
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2025-04-23│德尔股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-23/1223212377.PDF
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2024-10-29│德尔股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221537281.PDF
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2024-08-29│德尔股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221022945.PDF
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2024-04-26│德尔股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219820610.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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