公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2025-11-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-10 00:00 │德尔股份（300473）：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得深交所并购重组审核委员会审│
│ │核通过的公告 │
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│2025-11-01 00:00 │德尔股份（300473）：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事│
│ │项会议安排的公告 │
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│2025-10-31 11:48 │德尔股份（300473）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项会议安排│
│ │的公告 │
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│2025-10-31 11:46 │德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说│
│ │明 │
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│2025-10-31 11:46 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会│
│ │稿） │
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│2025-10-31 11:46 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）│
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│2025-10-31 11:46 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿） │
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│2025-10-30 00:00 │德尔股份（300473）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 16:35 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订│
│ │稿） │
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│2025-10-28 16:35 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）│
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2025-11-10 00:00│德尔股份（300473）：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得深交所并购重组审核委员会审核通
│过的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 11月 7日召开 2025年第 10次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易
进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 10次审议会议结果
公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，能否经中国证券监督管理委员会予以注册尚存在不
确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公
告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/76ef827f-91b2-4edd-8f18-5bf44afb024d.PDF
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2025-11-01 00:00│德尔股份（300473）：关于收到深交所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项会
│议安排的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持
有的爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）
。
根据《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 10 次审议会议公告》，深圳证券交易所并购重组审核委员会定于2025年
11月 7日召开2025年第 10次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次重组申请。公司将持续关注本次重组的进展情况，并严格
按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，本次重组有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。
公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过
审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广
大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/017c1249-0cb3-455d-b1b4-604d54f6595b.PDF
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2025-10-31 11:48│德尔股份（300473）：关于深交所上市审核中心审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项会议安排的公
│告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持
有的爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，拟于近期审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，具体会议时间待确
定后另行公告。
公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过
审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广
大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/14ce57ad-9b15-40a7-a44b-0109e43da6f9.PDF
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2025-10-31 11:46│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 10月 31日披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）（上会稿）》，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
相较 2025 年 10 月 29 日披露的重组报告书（修订稿），重组报告书（上会稿）对部分内容进行了修订，本次重组报告书主要
修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
1 重大风险提示 补充了部分风险相关内容
2 第一节 本次交易概况 补充了零对价受让资产相关情况
3 第九节 管理层讨论与分析 补充了管理费用相关分析
4 第十二节 风险因素 补充了部分风险相关内容
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/9ae55cc5-4c1c-4f74-a76b-2c232283133d.pdf
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2025-10-31 11:46│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/cb757690-2ab3-4783-91d1-43dd52d824f7.pdf
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2025-10-31 11:46│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/8dafada7-515f-4c27-b169-b9fe1eba6a85.pdf
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2025-10-31 11:46│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/89f9801a-ce2e-4d95-9191-c11f2af07cac.pdf
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2025-10-30 00:00│德尔股份（300473）：2025年三季度报告
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德尔股份（300473）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/df9669f6-6687-4a03-a3fd-270190e6a9d1.PDF
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2025-10-28 16:35│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/15555538-dacb-4b10-a65f-7241537a889c.PDF
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2025-10-28 16:35│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/86160348-7625-4a09-9361-833bb2aceac0.PDF
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2025-10-28 16:34│德尔股份（300473）：：众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并
│募集配套...
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德尔股份（300473）：：众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/d55c7ae4-9969-449c-baf9-dfccf17131be.PDF
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2025-10-28 16:34│德尔股份（300473）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集
│配套资金...
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德尔股份（300473）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/6ef71622-9a12-4689-9811-b313e7819cf4.PDF
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2025-10-28 16:34│德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/169eac77-9def-4d6c-a541-871522591385.PDF
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2025-10-28 16:34│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/f09ef002-0b17-4fce-bb97-917ed906a2d6.PDF
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2025-10-28 16:32│德尔股份（300473）：德尔股份关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/ebfc19ed-2434-4356-bc6a-ac5b248d3488.PDF
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2025-10-28 16:32│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回复进行了相应的修订、补充和完善，并对重组报告书
进行了相应的修订、补充和完善。相较 2015 年 10 月 21 日披露的重组报告书，本次重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明
，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
1 重大风险提示 更新风险表述
2 第三节 交易对方基本情况 补充交易对方基本情况
3 第四节 交易标的基本情况 补充交易标的基本情况
4 第五节 发行股份情况 补充募集配套资金基本情况
5 第六节 标的公司评估及定价情况 更新评估相关内容
6 第九节 管理层讨论与分析 补充上市公司对拟购买资产的整合管控安排相关内容
7 第十一节 同业竞争和关联交易 补充关联交易相关内容
8 第十二节 风险因素 更新风险表述
特此说明。
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/7a35362c-edf4-424c-bc51-7ce7b806206a.PDF
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2025-10-20 18:31│德尔股份（300473）：第五届董事会第十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 20日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第
五届董事会第十四次会议，公司于 2025 年 10 月 17 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7名，实到董事 7
名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海
）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百
昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组
”）。
为保障上市公司及中小股东利益，公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》
，对《业绩补偿协议》的承诺净利润实现情况的确定条款进行修改。上述条款修改前后具体情况如下：
修改前：
3.2 为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应
扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；（2）评估基准日（2024年 9 月 30 日）以后，
标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路 28 号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益
；（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；
若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储
在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资
成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
修改后：
3.2 为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应
扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募
投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，
标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节
省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
除上述调整外，原《业绩补偿协议》中其他条款不变。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
关联董事李毅回避对本议案的表决。
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
议案二：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
鉴于公司与业绩承诺方上海德迩实业集团有限公司签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的承诺
净利润实现情况的确定条款进行了修改，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的
相关规定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，本次修订后的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-21/0cc23b9c-e248-41fa-a329-e8880986ef46.PDF
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2025-10-20 18:30│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-21/7fe12a5f-b2ad-424a-a764-729e98aa91dc.PDF
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2025-10-20 18:30│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-21/43711048-3cd7-49e3-a7a9-9f6cb0c7c35a.PDF
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2025-10-20 18:30│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-21/86e79196-4f5e-4716-a76d-e3effd35da7d.PDF
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2025-10-20 18:30│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 10 月 20 日，上市公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩
补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司结合新签署的《业绩补偿协议之补充协议》对重组报告书做了相应修订，形成了《阜新德
尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”），详见公
司同日披露的相关公告。
草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
1 重大事项提示 更新《业绩补偿协议之补充协议》相关内
容
2 第一节 本次交易概况 更新承诺相关内容
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