公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复│
│ │之核查意见（修订稿） │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：德尔股份拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权│
│ │益价值资产评估报告 │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四） │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并│
│ │募集配套资金... │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：德尔股份备考合并财务报表及审阅报告2024年、2025年1-6月 │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：：众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资│
│ │产并募集配套... │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告2023年度、2024年度及2025年│
│ │1-6月 │
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│2025-09-22 20:40 │德尔股份（300473）：第五届监事会第九次会议决议公告 │
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│2025-09-22 20:39 │德尔股份（300473）：独立董事专门会议对第五届董事会第十三次会议相关事项的审核意见 │
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/4c93a1ca-4ab8-40fd-9cae-ae205e9e6a8c.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/ed824790-6aa2-4b58-970d-4eddd815348c.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：德尔股份拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价
│值资产评估报告
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德尔股份（300473）：德尔股份拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/c2014cd8-8fad-4e62-81ff-de8f40ad365c.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/b3e45cac-095f-47cc-9120-b4e83a36c67f.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集
│配套资金...
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德尔股份（300473）：：金证（上海）资产评估有限公司关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/e38ed211-4faa-4d39-bede-d832f4483a62.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：德尔股份备考合并财务报表及审阅报告2024年、2025年1-6月
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德尔股份（300473）：德尔股份备考合并财务报表及审阅报告2024年、2025年1-6月。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/87e0dd6f-8ac3-4051-914b-0fbc5513c4e9.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：：众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并
│募集配套...
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德尔股份（300473）：：众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/746ad9ef-7db8-4f5a-ac2d-dcb1c5b6b6c7.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告2023年度、2024年度及2025年1-6
│月
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德尔股份（300473）：爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告2023年度、2024年度及2025年1-6月。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/37a10b9b-9dd2-4396-ab78-e70c51a40fcc.PDF
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2025-09-22 20:40│德尔股份（300473）：第五届监事会第九次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 22 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开
了第五届监事会第九次会议，公司于 2025 年 9月 19 日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会议应到监事 3名，实到监事 3
名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标
的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（
有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发
行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2025年 6月30日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、20
24 年度、2025 年 1-6 月份的财务报告，上述财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具众会字（2025）
第 10465 号《审计报告》。
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年度、2025 年 1-6 月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具众会字（2025）第 10459 号《备考审阅报告》。
本次交易评估基准日为 2024 年 9月 30 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交
易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 6月 30 日为基准日对标的公司进行了加期
评估，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字（2025）第 0531 号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利
益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以 2024 年 9月30 日为基准日《
阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金
证评报字（2024）第 0485 号）的资产评估结果为作价依据。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
因本次交易审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 6月 30日为基准日对标的公司 2023 年度、2024 年度、20
25 年 1-6 月财务报告进行了审计，对公司 2025 年 1-6 月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考
审阅报告》，且本次交易评估机构公司金证（上海）资产评估有限公司以2025年 6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具
了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核
意见进行相应补充、修订（如需）。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
审议结果：3票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届监事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/fe0c3467-1b1b-41be-8073-2c08571ac8e1.PDF
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2025-09-22 20:39│德尔股份（300473）：独立董事专门会议对第五届董事会第十三次会议相关事项的审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会第十三次会议审议前，公司已召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、关于批准本次交易相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》的议案
公司拟通过发行 A股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的
公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行
股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2025 年 6月 30 日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度
、2024 年度、2025 年 1-6 月份的财务报告，上述财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具众会字（202
5）第 10465 号《审计报告》。
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年度、2025 年 1-6 月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具众会字（2025）第 10459 号《备考审阅报告》。
本次交易评估基准日为 2024 年 9月 30 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交
易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 6月 30 日为基准日对标的公司进行了加期
评估，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字（2025）第 0531 号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利
益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以 2024 年 9月 30 日为基准日《
阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金
证评报字（2024）第 0485 号）的资产评估结果为作价依据。
经审核，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的议案
因本次交易审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 6月 30 日为基准日对标的公司 2023 年度、2024 年度、2
025 年 1-6 月财务报告进行了审计，对公司 2025 年 1-6 月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考
审阅报告》，且本次交易评估机构公司金证（上海）资产评估有限公司以2025 年 6月 30 日为基准日对标的公司进行了加期评估并
出具了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关
审核意见进行相应补充、修订（如需）。
经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/051791ca-3809-4f9f-8f29-9e88bba73df3.PDF
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2025-09-22 20:36│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/de2a74b8-ff4e-48a9-8d48-ea4aff79fa9a.pdf
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2025-09-22 20:36│德尔股份（300473）：德尔股份关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
│函》之回复（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份关于深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订
稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/0bb2b750-b749-490b-b9d7-37d435733d24.PDF
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2025-09-22 20:36│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 9月 22 日，上市公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审
阅报告><资产评估报告>的议案》，上市公司结合加期审计报告、备考审阅报告、资产评估报告以及本次交易的具体情况对重组报告
书做了相应修订，形成了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
》（以下简称“草案”），详见公司同日披露的相关公告。
草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
1 重大事项提示 更新财务数据
2 重大风险提示 更新财务数据
3 第一节 本次交易概况 更新财务数据
4 第二节 上市公司基本情况 更新财务数据
5 第三节 交易对方基本情况 更新交易对方情况
6 第四节 交易标的基本情况 更新财务数据、业务数据
7 第五节 发行股份情况 更新前次募集资金情况
8 第六节 标的公司评估及定价情况 补充加期评估报告说明
9 第八节 本次交易的合规性分析 更细财务数据
10 第九节 管理层讨论与分析 更细财务数据
11 第十节 财务会计信息 更新财务数据
12 第十一节 同业竞争和关联交易 更新财务数据、关联方情况
13 第十二节 风险因素 更新财务数据
14 第十三节 其他重要事项 更新财务数据
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/3761571c-c664-416e-92a5-d8f9fdb07b48.PDF
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2025-09-22 20:36│德尔股份（300473）：第五届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 22 日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五
届董事会第十三次会议，公司于 2025 年 9月 19 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7名，实到董事 7名，
会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标
的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（
有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发
行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2025年 6月30日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、20
24 年度、2025 年 1-6 月份的财务报告，上述财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具众会字（2025）
第 10465 号《审计报告》。
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年度、2025 年 1-6 月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具众会字（2025）第 10459 号《备考审阅报告》。
本次交易评估基准日为 2024 年 9月 30 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交
易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 6月 30 日为基准日对标的公司进行了加期
评估，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字（2025）第 0531 号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利
益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以 2024 年 9月30 日为基准日《
阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金
证评报字（2024）第 0485 号）的资产评估结果为作价依据。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次交易相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产
评估报告》详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事李毅回避对本议案的表决。
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
议案二：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
因本次交易审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 6月 30日为基准日对标的公司 2023 年度、2024 年度、20
25 年 1-6 月财务报告进行了审计，对公司 2025 年 1-6 月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考
审阅报告》，且本次交易评估机构公司金证（上海）资产评估有限公司以2025年 6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具
了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《阜新德尔汽车部件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核
意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议及本次修订后的《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6票同意；0票反对；0票弃权，通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/bad5bca7-9b0f-4d0f-83dd-f8b8bddc4816.PDF
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2025-09-22 20:36│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/fbbafcad-2774-479e-99f7-a77bd73a72d2.PDF
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2025-09-05 18:55│德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核
│查意见（修订稿）
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德尔股份（300473）：深交所《关于德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-06/ca36d836-e66f-42f8-833d-ad675199fda2.PDF
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