公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 15:48 │德尔股份（300473）：关于召开2025年第二次临时股东大会的提示性公告 │
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│2025-11-13 19:27 │德尔股份（300473）：关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告 │
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│2025-11-13 19:26 │德尔股份（300473）：第五届董事会第十六次会议决议公告（1） │
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│2025-11-13 19:25 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） │
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│2025-11-13 19:25 │德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说│
│ │明 │
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│2025-11-13 19:25 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）│
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│2025-11-13 19:25 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册│
│ │稿） │
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│2025-11-13 19:25 │德尔股份（300473）：第五届监事会第十二次会议决议公告（1） │
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│2025-11-13 19:24 │德尔股份（300473）：对外担保管理办法 │
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│2025-11-13 19:24 │德尔股份（300473）：风险投资管理制度 │
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2025-11-28 15:48│德尔股份（300473）：关于召开2025年第二次临时股东大会的提示性公告
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德尔股份（300473）：关于召开2025年第二次临时股东大会的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/0c19e851-011a-43a3-b696-b0f461d51cf6.PDF
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2025-11-13 19:27│德尔股份（300473）：关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告
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德尔股份（300473）：关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/3b49eb21-a356-4b1b-befe-779d34c70c1a.PDF
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2025-11-13 19:26│德尔股份（300473）：第五届董事会第十六次会议决议公告（1）
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德尔股份（300473）：第五届董事会第十六次会议决议公告（1）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/19b8f11c-da08-4b8c-b15d-d1e0b979c7b2.PDF
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2025-11-13 19:25│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/7d4ed07a-f49c-4e2e-9000-81a9691951f6.PDF
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2025-11-13 19:25│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 11 月 7日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开 2025 年第 10次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易
的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025 年第 10 次审议会
议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修订和完善，形成了重组报告书（注册稿），主要修订情况如下（如无特别
说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
1 重大事项提示 更新了本次交易已履行的决策和审批程
序，补充了本次交易业绩承诺期的具体表
述
2 第四节 交易标的基本情况 更新了标的公司资质证书有效期等内容
3 第七节 本次交易合同的主要内容 补充了本次交易业绩承诺期的具体表述、
补充了业绩补偿协议（二）的相关内容
特此说明。
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/411cdc16-bdd4-48b9-bf23-67bf953f7eca.PDF
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2025-11-13 19:25│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/4e910fea-9b87-4329-9e2b-469210b7af7a.PDF
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2025-11-13 19:25│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/b08d73fa-e52d-45d0-9e0f-dc9f6dcc1812.PDF
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2025-11-13 19:25│德尔股份（300473）：第五届监事会第十二次会议决议公告（1）
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德尔股份（300473）：第五届监事会第十二次会议决议公告（1）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/a19c6bb6-5ac2-44e5-a62c-17cef944a1c4.PDF
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2025-11-13 19:24│德尔股份（300473）：对外担保管理办法
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德尔股份（300473）：对外担保管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/e6f28c59-e7dc-468c-8a41-7dc602864165.PDF
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2025-11-13 19:24│德尔股份（300473）：风险投资管理制度
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第一条 为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风
险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度
。第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资、矿业权投资、参与投资设立产业投资基金、创业投资
企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的投资行
为以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇
率及其衍生品种为投资标的理财产品。
以下情形不适用本制度：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资；
（五）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为。
第三条 风险投资的原则
（一）风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定；
（二）风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募
集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。公司参股公司
进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二章 风险投资的决策权限
第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；
（二）投资金额在 5,000 万元以上（含 5,000 万元）的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东会审议；
（三）公司进行证券投资的，无论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和
独立董事三分之二以上同意。第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
第九条 公司进行风险投资时，应在此风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
第十一条 公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关
的信息披露义务。董事会秘书指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。第十二条 公司财务部负责风险
投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十三条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事
会。
第十四条 公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。
第十五条 公司独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意
见。保荐机构（如有）应当对风险投资项目出具明确的核查意见。
第十六条 公司独立董事、审计委员会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查和监督。
第十七条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会
秘书，董事长应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的处置流程
第十八条 公司在处置风险投资之前应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第十九条 公司董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东会审议批准。
第二十条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十一条 风险投资项目处置完成后，公司董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失
情况。
第五章 风险投资的信息披露
第二十二条 公司进行风险投资应严格按照深交所的要求及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进
行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
（五）深交所要求的其他资料。
第二十四条 公司进行证券投资已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和
资金账户信息。公司进行证券投资尚未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备
相关信息。
第二十五条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等（上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行
再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度）；
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第六章 其 他
第二十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以
任何形式对外披露及利用内幕信息进行内幕交易。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据实际
情况给予相关责任人批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将报告证券监管部门处理；涉嫌犯罪的，将移送司法机关
处理。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/d4f1ee96-33c6-4774-ab5d-92c3982b4975.PDF
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2025-11-13 19:24│德尔股份（300473）：年报信息披露重大差错责任追究制度
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第一条 为了进一步提高阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问
责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法
》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《
公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经
济损失或造成不良社会影响时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司各部门负责
人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。第三条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财
务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍
审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第四条 本制度所指的年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏
、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会及证券交易所信息披露编报规则的
相关规定，存在重大错误或重大遗漏。
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、证券交易所相关信息披露指引等规章制度、规范性文件和公司章程、
公司信息披露事务管理制度及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第五条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第六条 公司内部审计部门在董事会审计委员会的领导下，负责收集、汇总与追究责任有关的材料，按照制度规定提出认定意见
和相关处理方案，经董事会审计委员会审核同意，并由董事会审计委员会按照程序上报公司董事会批准。
第二章 重大差错的认定标准
第七条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1、披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；
2、符合第七条（一）至（四）项所列标准的重大差错事项；
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司
最近一期经审计净资产 10%以上的其他或有事项；
4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁；
2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保；
3、涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；
4、其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第九条 业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈
，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 50%以上。
第十条 业绩快报存在重大差异的认定标准如下：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达
到 20%以上，认定为业绩快报存在重大差异。
第三章 追究责任的形式和程序
第十一条 年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导
责任。
第十二条 年报编制过程中，各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，各部
门负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。
第十三条 追究责任的形式：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
对责任人追究责任，可视情节轻重采取上述一种或同时采取数种形式。第十四条 对于年度报告编制与披露过程中出现的重大差
错，董事会视情节轻重采取经济处罚、行政处罚等形式追究相关人员责任；对于由于个人主观因素造成的情节恶劣、后果严重、影响
重大的年报重大差错情况，公司保留追究其法律责任的权利。
第十五条 公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员出现
责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章 重大差错认定和责任追究程序
第十六条 当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大
差异的，公司内部审计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施，提交董事会审计委
员会审议。公司董事会审计委员会审议通过后，提请董事会审核，由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。第十七
条 公司董事会对责任人作出处理决定前，应听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第十八条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更
正后的年度财务报告进行审计。
第十九条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照中国证监会及证券交易所信息披露规
则指引的相关规定执行。第二十条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第二十一条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第二十二条 年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
第五章 附 则
第二十三条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
第二十四条 本规范未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与日后
颁布或修订
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