公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-14 15:45 │德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告 │
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│2025-01-27 16:35 │德尔股份（300473）：第五届监事会第三次会议决议公告 │
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│2025-01-27 16:34 │德尔股份（300473）：独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议相关事项的审核意见 │
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│2025-01-27 16:26 │德尔股份（300473）：第五届董事会第三次会议决议公告 │
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 │
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） │
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 │
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）│
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│2025-01-27 16:25 │德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订│
│ │稿） │
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│2025-01-27 16:24 │德尔股份（300473）：关于暂不召开股东大会的公告 │
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2025-02-14 15:45│德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告
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德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/0398fa9d-38ba-4fa1-aa32-a88fca400636.PDF
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2025-01-27 16:35│德尔股份（300473）：第五届监事会第三次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届监事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/0e761661-80be-4a8c-b7c2-1b08b2119238.PDF
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2025-01-27 16:34│德尔股份（300473）：独立董事专门会议对第五届董事会第三次会议相关事项的审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会第三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
经审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
二、关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案
经审核，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）的相关规定，本次交易方案调整属于调减配套募集资金，因此
，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
的议案
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要进行了修改，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/cf18cb4c-5e94-4a65-b0d0-c93bbf362b5c.PDF
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2025-01-27 16:26│德尔股份（300473）：第五届董事会第三次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届董事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/be6b0dca-b5d3-42c4-bced-e42ce074f2c8.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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德尔股份（300473）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/f159afb0-c64b-46a0-9a02-ddc22aec6fb7.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/a982fb32-ba8f-4e6f-8c6e-9c5b44b63c49.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟
以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称“本次发
行股份购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，本次发行股份购
买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
2025年 1月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调整内容为募集配套资金金额及用途，调整后募集资金总额不超过人民币 8,270.00
万元（含 8,270.00万元）。前述调整前后具体情况如下：
调整前：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 5,000.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 3,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
4 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 15,081.29 15,000.00
调整后：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 4,920.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 2,350.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
合计 9,081.29 8,270.00
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交
易相关的议案提请公司股东大会审议。
本次交易能否实施尚存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息
披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/f9eb5d0a-b774-4e07-a917-a691d830c108.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/192a0ea9-698d-4c15-8b3f-79f65c1c5bab.PDF
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2025-01-27 16:25│德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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德尔股份（300473）：德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/e80f42df-ddf9-4d0f-815a-8d4f5d4dba8e.PDF
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2025-01-27 16:24│德尔股份（300473）：关于暂不召开股东大会的公告
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德尔股份（300473）：关于暂不召开股东大会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/9ac85dfa-b227-4fa5-b291-93d7e045df26.PDF
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2025-01-27 16:22│德尔股份（300473）：德尔股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”
）等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年 1月 27 日，上市公司因调整本次交易方案的内容召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于方案调整的相关议案。基于前述情形，公司对重组报告书做了相应修订，形成了
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）
，详见公司同日披露的相关公告。
草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
1 重大事项提示 调整了配套融资方案，新增了方案调整相
关董事会、监事会审议情况
2 第一节 本次交易概况 调整了配套融资方案
3 第五节 发行股份情况 调整了配套融资方案
4 第八节 本次交易的合规性分析 调整了配套融资方案相关分析
5 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾 新增了方案调整相关独立董事意见
问意见
特此说明。
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/3dc12645-a9d8-42c6-9c2c-c21d5a20c687.PDF
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2025-01-27 16:22│德尔股份（300473）：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
2025年 1月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次方案调整情况
本次交易方案对募集配套资金金额及用途进行了调整，具体内容调整如下：调整前：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 5,000.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 3,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
4 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 15,081.29 15,000.00
调整后：
序号 项目 投资总额（单 募集资金拟投入
位：万元） 金额（单位：万元）
1 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产 5,054.86 4,920.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 2,350.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
合计 9,081.29 8,270.00
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）是否构成方案重大调整的依据
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（证监会
公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：“（一）拟对交易对象进行变
更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的
，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百
分之二十；2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整
本次方案的调整属于调减配套募集资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更以及新增或调增配套募集资金的
情形，根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
公司于 2025年 1月 27日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进
行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞ 第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-28/4596b27d-db61-439b-a6dd-85e6072d2d60.PDF
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2025-01-24 15:42│德尔股份（300473）：2024年年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间
2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。
（二）业绩预告情况
预计净利润为正值且属于下列情形之一：
?同向上升
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市 盈利：2,800.00万元–4,000.00万元 盈利：1,288.17万元
公司股东的
净利润 比上年同期增长：117.36%-210.52%
扣除非经常 盈利：1,750.00万元–2,600.00万元 盈利：157.32 万元
性损益后的
净利润 比上年同期增长：1012.40%-1552.71%
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
1、本报告期内营业收入较上一年度略有增长，由于毛利率的持续改善和财务费用的减少，使得净利润有所提升。
2、报告期内，公司非经常性损益对净利润影响预计约为 1,050-1,550万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
2、2024年年度业绩的具体财务数据将在公司 2024 年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/43fe0510-9f03-4b03-bc9b-74004b8da85c.PDF
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2025-01-20 22:24│德尔股份（300473）：关于暂不召开股东大会的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2024年 11月 15日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事李毅已回避表决，具
体内容详见公司披露的相关公告。
2025年 1月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于＜阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事李毅已回
避表决，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交
易相关的议案提请公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/6ea079bc-ae49-49ab-82eb-88b20f11fada.PDF
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2025-01-20 22:15│德尔股份（300473）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的
爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟
以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易
相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查，并发表如下
核查意见：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/0ea5be44-05cb-4c81-8560-4cdb09514c26.PDF
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2025-01-20 22:15│德尔股份（300473）：德尔股份2023年度及2024年1-9月备考合并财务报表及审阅报告
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德尔股份（300473）：德尔股份2023年度及2024年1-9月备考合并财务报表及审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-20/3344ae54-77e0-4ffa-8711-6dc486632410.PDF
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2025-01-20 22:15│德尔股份（300473）：本次交易符合创业板定位核查意见
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集团有限公司
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