公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划考核管理办法 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：关于董事辞职暨补选董事的公告 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：德尔股份2026年股票期权激励计划（草案） │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：德尔股份2026年股票期权激励计划（草案）摘要 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：关于变更募投项目投入新项目的公告 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：关于变更募投项目投入新项目的核查意见 │
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│2026-09-10 00:00 │德尔股份（300473）：第五届董事会第二十三次会议决议公告 │
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划考核管理办法
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理团队和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司2026年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规、规范性文件及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际
情况，特制定《2026年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标
的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业
绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员
、核心技术管理骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规
定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责指导、组织本激励计划激励对象的考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予激励对象的股票期权考核年度为 2026-2028 三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩
考核目标如下表所示：
行权安排 考核内容
第一个行权期 公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 5%；
2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 60%。
第二个行权期 公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%；
2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2027 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%。
第三个行权期 公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2028 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 80%。
注：1.上述“营业收入”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。2.上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润”指经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026 年第三季度报告公告前授出，则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分
一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026 年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2027 年—2028 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 考核内容
第一个行权期 公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%；
2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2027 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 70%。
第二个行权期 公司需达到下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2028 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于 80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，不可递延至下期行权
。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人年度绩效考核结果确定其行
权比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考核结果 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因绩效考核原因不能行权的，则由公司注销，不可递延至下期行权。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交
董事会薪酬与考核委员会。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每年度考核一次。
八、考核结果管理
（一）个人绩效考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司人力资源部沟通解决,如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果
通知的5个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会应在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果
或等级。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，考核记录作为保密资料归档保存。
2、考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司薪酬与考核委员会统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修改。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发
布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/c18ecd8e-b526-4a9a-b0b4-233f4110f2fd.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：关于董事辞职暨补选董事的公告
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一、董事辞职的基本情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事刘洋先生的辞职报告，刘洋先生因个人原因辞去所担
任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务，其原定任期为2024年12月18日至2027年12月18日，辞职后刘洋先生将不再担任公
司任何职务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，由于刘洋先生的辞职将导致公
司董事会审计委员会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在股东会选举新任董事后生效。在新任董事就任前，刘洋先生将继续履行
公司董事及其在董事会专门委员会中的相应职务。
截至本公告披露日，刘洋先生未直接或间接持有公司股份，且不存在应履行而未履行的承诺，辞职不会影响公司相关工作的正常
进行。刘洋先生辞职后，在原定任期及任期届满后六个月内仍将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律法规对任期届满前离任董事股份转让的规定。
刘洋先生在担任公司董事及董事会专门委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对刘洋先生在担任公司董事及董
事会专门委员会委员期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于补选公司董事情况
公司董事会于2026年9月9日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，
经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，同意提名JIERAN LI（李介然）先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立
董事候选人。JIERAN LI先生经股东会同意选举为非独立董事后，将同时担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期自公司股东会
审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选
后切实履行职责。
本次选举完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之
一。
三、备查文件
1、刘洋先生的辞职报告；
2、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
3、公司第五届董事会提名委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/81ee8d10-5c07-4b74-a318-a34995d52ace.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件和公司章程等有关规定对公司 2026 年股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律法规的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
；关于股票期权的授予和行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可
实施。
三、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，不包括独立董事及单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；授予对象不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的
情形；符合《管理办法》等规定的激励对象条件和公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事
会薪酬与考核委员会将对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将于股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事
会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及其对公示情况的说明。
五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
六、公司实施本次激励计划有利于充分调动公司核心团队的积极性和创造性，进一步健全公司长效激励机制，有利于确保实现公
司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要
，同意实施以上计划，并同意将该事项提交公司股东会审议。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：德尔股份2026年股票期权激励计划（草案）
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德尔股份（300473）：德尔股份2026年股票期权激励计划（草案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/725b122d-1188-4a24-bf57-6342ed6491b5.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
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德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/d969f99c-1a48-4ccd-84d7-68a9f13e76e2.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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重要提示：
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二十三次会议决议,决定于 2026 年 9 月 28 日（星
期一）召开公司 2026 年第一次临时股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东会有关事项通知
如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 09 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 09 月 28 日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 09 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 09 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 9 月 21 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授
权委托书式样见附件 2)；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股 非累积投票提案 √
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.00 《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 非累积投票提案 √
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
3.00 《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权 非累积投票提案 √
激励计划相关事宜的议案》
4.00 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于变更募投项目投入新项目的议案》 非累积投票提案 √
2、上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第五届董事会提名委员会第
四次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 10 日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。上述提案 1.00-3.00 项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。其他提案均为普通决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。关
联股东回避表决。
公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票
，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《阜新德尔汽车部件股份有限公司2026 年第一次临时股东会参会
股东登记表》（附件 3），以便登记确认。信函或传真须在 2026 年 9 月24 日 16:00 前送达公司证券部方为有效。来信请寄：辽
宁省阜新市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部，邮编：123004（信封请注明“2026 年第一次临时股东会
”字样）。不接受电话登记。
2、登记时间：2026 年 9 月 24 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）
3、登记地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记
者出席。
5、联系方式
联系人：张磊
联系电话：0418-3399169
联系传真：0418-3399170
联系地址：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号公司证券部
邮政编码：123004
6、本次股东会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1、提议召开本次股东会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/fd5518ac-7b20-47a0-993f-0ce648a4d069.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：德尔股份2026年股票期权激励计划（草案）摘要
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德尔股份（300473）：德尔股份2026年股票期权激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/442d2fc8-a9d1-4423-97a8-f4189abbc303.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：关于变更募投项目投入新项目的公告
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德尔股份（300473）：关于变更募投项目投入新项目的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/2246f7de-7c2d-4a79-8274-b94b41ee9319.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：关于变更募投项目投入新项目的核查意见
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东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”
）持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次拟变更募投项目投入新项目事项进行了核查，
并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年12月17日签发的证监许可〔2025〕2792号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，公司获准向特定对象发行 2,608,010股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民
币 31.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币 82,699,997.10 元，扣除不含税发行费用人民币 6,783,718.95元，实际
募集资金净额为人民币 75,916,278.15元。上述资金于 2026年 2月 3日到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具众会字（2026）第 00903号验资报告。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目变更及剩余募集资金情况
截至 2026年 9月 1日，公司本次发行募集资金投资项目“爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目”尚未投入，剩余募集
资金 2,350.57万元（含利息收入）；“支付本次交易的中介机构费用、相关税费等”已实际投入 678.37万元，剩余募集资金 321.7
1万元（含利息收入）。具体如下：
项目名称（单位：万元） 调整后募集资金 已实际投入金额 剩余募集资金金
拟投入金额 额
爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 2,350.00 - 2,350.57
支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 678.37 321.71
“爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目”尚未投入，主要原因系：2026年以来汽车行业竞争较为激烈，根据中汽协数据
统计，2026年 1-6月我国汽车销量为 1,501.7万辆、同比下降 4.1%，其中内销 992.1万辆、同比下降 21.1%，下降幅度大。本项目
原计划通过扩大研发场地、采购研发设备、增加研发人员来增强公司研发能力，本项目经济效益无法直接估算。随着汽车行业下行，
研发项目的不确定性增加，公司经过谨慎研究决策，拟将本项目予以终止。
“支付本次交易的中介机构费用、相关税费等”已实际投入 678.37万元，相关投入已支付完毕，公司拟将本项目予以结项。
三、新募投项目的情况说明
截至 2026年 9月 1日，公司本次发行募集资金投资项目“爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目”、“支付本次交易的
中介机构费用、相关税费等”合计剩余募集资金 2,672.28万元（含利息收入等），公司拟将剩余募集资金用于“定转子铁芯及精密
注塑件建设项目”（本节简称“本项目”）。
（一）项目基本情况
本项目由母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司负责实施，实施地点为阜新市细河区开发大街 59号以及阜新市经济开发区 E路
55 号，本项目拟对公司现有定转子铁芯及精密注塑件相关产线进行技术改造和扩建。
（二）项目投资规划
本项目投资主要包括工程费、设备购置费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为 3,056.39万元，募集资金拟投入金额为 2,672.
28万元，具体如下：
序号 项目（单位：万元） 拟投资总额 募集资金拟投入金额
1 工程费 1,257.10 1,212.71
2 设备购置费 1,513.00 1,459.57
3 铺底流动资金 286.29 -
合计 3,056.39 2,672.28
本项目预计建设期 1年。
（三）项目新增产能、预计效益
本项目拟对公司现有定转子铁芯及精密注塑件相关产线进行技术改造和扩建，实现定转子铁芯及精密注塑件的规模化量产，定转
子铁芯预计新增产能 120万套、注塑件预计新增产能 650 万件。定转子铁芯及精密注塑件系公司电机、电泵、水泵等现有主营产品
的重要零部件，本项目投产后能够替代原对外采购的零部件。
项目财务效益预测：预计本项目建设期 1年，在运营期第 1 年投产，第 2年全面达产。项目全面达产后，预计可实现年平均替
代对外采购金额 2,032.45万元，年平均净利润 339.69万元。
（四）项目涉及的报批事项
本项目实施地点为阜新市细河区开发大街 59号以及阜新市经济开发区 E路55号，公司已取得实施场地的不动产权属证书。
本项目尚需履行项目备案、环评程序。
（五）项目可行性及必要性
1、本项目产品系公司现有主营产品的重要零部件，本项目投产后能够替代原对外采购的零部件，提高自制率、实现有效降本
定转子铁芯及精密注塑件系公司重要零部件，用于公司电机、电泵、水泵等产品，产成品配套恒隆集团、上汽集团、一汽集团、
吉利汽车、长城汽车等国内外知名客户，市场前景较好。2026年以来汽车行业竞争较为激烈，通过提高核心零部件的自制率，能够帮
助公司主营产品实现有效降本，进而在较为激烈的行业竞争环境下提高核心竞争力、争取获取较高毛利率。
2、核心零部件自制有利于提高产品研发效率，快速响应整车厂诉求近年来，新车开发周期大幅压缩，定转子铁芯及精密注塑件
若长期外购，该等零部件供应受制于供应商排期，无法及时响应整车厂需求。公司对产品质量稳定性和零部件供给保障能力的关注度
持续提升，具有对相关产线进行改扩建的现实需求。同时，通过本次改扩建提高核心零部件自制率，有助于增强产品差异化竞争力，
促进电机、电泵等产品与定转子铁芯及精密注塑件的协同迭代，满足整车厂对深度协同开发的诉求，增强产品核心竞争力。
3、公司收购爱卓科技后，注塑水平大幅提升，加强了本项目的可行性公司于 2025年完成对爱卓智能科技（上海）有限公司（简
称“爱卓科技”）的收购工作。爱卓科技主营产品为汽车内饰件，对于注塑工艺有着深厚的技术积累和生产实践经验。公司收购爱卓
科技后，通过集团间的合作交流，员工间的培训指导，迅速提高对注塑件的研发和工艺能力，使公司的注塑水平大幅度提升，让生产
能力得到稳定保障，显著加强了本项目的可行性。稳定优质的客户源、完善的研发生产工艺体系及专业稳定的管理团队有效保障项目
可行。
综上，本项目具有可行性及必要性。
四、本次变更募投项目投入新项目对公司的影响
公司本次拟变更募投项目投入新项目符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
五、相关审批程序
公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议审议通过了《关于公司变更募投项目投入新项
目的议案》，同意公司本次拟变更募投项目投入新项目。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次拟变更募投项目投入新项目事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东会审议，符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
2、公司本次拟变更募投项目投入新项目符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
综上，独立财务顾问同意德尔股份本次拟变更募投项目投入新项目。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/680baee2-eb9f-4a89-b152-0bcdc07e475f.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：第五届董事会第二十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 9 日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五
届董事会第二十三次会议，公司于 2026 年 9月 6日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事 7名，
会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》
为进一步健全与完善公司长效激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效
结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定《阜新德尔汽车部件股份有限公司 202
6 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司董事张磊、张锋参与了本次激励计划，回避对本议案的表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分
之二以上（含）同意。
审议结果：5票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于制定<阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、
法规的规定和公司实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2026 年股票期权激励计划考核管理办法》。
公司董事张磊、张锋参与了本次激励计划，回避对本议案的表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分
之二以上（含）同意。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
审议结果：5票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案三：审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2026 年股票期权激励计划的实施（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本激
励计划有关的事宜：
1、授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；
2、授权董事会确定本激励计划的授予日；
3、授权董事会按照本激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理股票期权行权的全部事宜；
8、授权董事会办理本激励计划中列明的股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象行权资格，注销激励对象
尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
9、授权董事会在公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
10、授权董事会办理实施本激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
13、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
14、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
公司董事张磊、张锋参与了本次激励计划，回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
审议结果：5票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案四：审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
公司董事会于近日收到董事刘洋先生的书面辞职报告，刘洋先生因个人原因辞去公司第五届董事会非独立董事职务，同时辞去公
司第五届董事会审计委员会委员职务。现公司董事会提名 JIERAN LI（李介然）先生为公司第五届董事会董事。
上述事项尚需提请公司股东会审议。如股东会审议通过，JIERAN LI 先生将接任刘洋先生原担任的审计委员会委员职务，任期自
公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案五：审议通过《关于变更募投项目投入新项目的议案》
公司本次变更募投项目投入新项目的事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议审议通过。独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案六：审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司决定于 2026 年 9月 28 日（星期一）下午 14:30 召开 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知
》。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、公司第五届董事会提名委员会第四次会议决议；
4、公司第五届董事会独立董事专门会议第十四次会议；
5、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/894041bf-57f9-451e-9b13-90a94707ef5c.PDF
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2026-09-10 00:00│德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划自查表
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德尔股份（300473）：2026年股票期权激励计划自查表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-10/7d48260a-5587-4b22-b516-248c1036ae81.PDF
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2026-09-03 16:02│德尔股份（300473）：关于新增办公地址及联系方式的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，更好地服务广大投资者，证券部新增上海办公地址及联
系电话。现将新增后的办公地址及联系方式公告如下：
阜新办公地址：阜新市细河区开发大街59号
联系电话：0418-3399169
邮政编码：123004
上海办公地址：上海市普陀区同普路299弄2号10楼
联系电话：021-52681285
邮政编码：200062
公司传真：0418-3399170
电子邮箱：zqb@dare-auto.com
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-04/6281f68b-231b-478c-b6b8-d6fc9c349e6b.PDF
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2026-09-03 15:55│德尔股份（300473）：收购报告书之2026年半年度持续督导意见
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一、本次交易的实施情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德尔股份”）向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“收购人”
或“上海德迩”）发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权，同时募集配套资金。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“财务顾问”）接受上海德迩的委托，担任上海德迩免于发出要约收购德尔股
份之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定
，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自德尔股份公告《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购
报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月（即从 2025 年 12 月 20日至收购完成后的 12个月）。
2026年 8月 28 日，德尔股份披露了《2026 年半年度报告》。结合上市公司《2026 年半年度报告》，并经日常沟通，本财务顾
问出具 2026 年半年度的持续督导意见，具体如下：
（一）本次交易概述
本次交易前，上海德迩未持有上市公司股份，上海德迩的一致行动人辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）、福
博有限公司（以下简称“福博公司”）、李毅先生合计持有上市公司 22.81%的股份。
本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），同时，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易及募集
配套资金完成后，上海德迩直接持有上市公司 11.05%的股份，上海德迩与其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅先生合计持有上
市公司 30.996%的股份。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例超过30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上
市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股份，上市公司第五届董事会第二次会议审议
通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司 2025年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关
于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，本次交易符合前述免于发出要约的条件。
（二）本次交易实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，同时，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）。
截至 2025 年 12 月 19日，根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出具的《登记通知书》等相关文件，本次交易的标的
资产过户事宜已经完成，上市公司持有爱卓科技 100%股权，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
（2）验资情况
根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字〔2025〕第 11873号），经审验，截至 2025年 12月 19日止，德尔股份已完成对
爱卓科技 100%的股权收购，德尔股份本次交易新增股本 19,081,272.00 元，德尔股份变更后的注册资本为人民币170,054,373.00元
（3）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 12月 23日受理德尔股份本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料
，相关股份登记到账后正式列入德尔股份的股东名册。德尔股份本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 19,081,272 股（全部
为有限售条件流通股），本次发行后德尔股份总股本为170,054,373股。该批股份的上市日期为 2025年 12月 29日。
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账及验资情况
上市公司和独立财务顾问（主承销商）东方证券股份有限公司向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏
发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券股份有限公司指定的收款账户及时足额
缴纳了认购款项。
根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第 00904号），截至 2026 年 2月 3日中午 12:00 止，东方证券
股份有限公司指定的收款银行账户已收到 4名发行对象缴付的认购资金共计人民币 82,699,997.10元。2026 年 2月 3日，东方证券
股份有限公司将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5,440,499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款 4,200,000.00元、本次
配套募集资金发行股份承销费金额 1,240,499.96元）后的款项 77,259,497.14元划转至上市公司指定账户中。
2026年 2月 4日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）第 00903 号）。经审验，截至 2026 年 2月 3 日止
，上市公司已向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏共 4家特定投资者发行人民币普通股股票 2,608,010
股，募集资金总额人民币 82,699,997.10元，扣除不含税发行费用人民币 6,783,718.95 元，上市公司实际募集资金净额为人民币75
,916,278.15元，其中计入股本人民币 2,608,010.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 73,308,268.15元。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法
行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》，上海德迩及其一致行动人对股份限售期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相
关承诺。
经核查，本持续督导期内，上海德迩及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对董事、高级管理人员进行调整、更换的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司向上海德迩发行股份购买资产同时募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本由 15,097.3101万股变更为 17,26
6.2383万股，注册资本由人民币15,097.3101万元变更为 17,266.2383万元。鉴于以上总股本及注册资本的变更，需同步修订《公司
章程》的相应条款，具体情况如下：
上市公司于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
》，并已通过公告披露相关情况。上市公司于 2026 年 5月 28 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币15,097.3101 公司注册资本为人民币17,266.2383
万元。 万元。
第二十一 公司股份总数为15,097.3101万股， 公司股份总数为17,266.2383万股，均
条 均为普通股，面额股的每股金额为1 为普通股，面额股的每股金额为1元。
元。
经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用进行重大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-04/49e708b1-d8f9-4ad2-b05c-d96123ccf644.PDF
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2026-08-27 18:33│德尔股份（300473）：2026年半年度报告
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德尔股份（300473）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/a5f62782-5b8c-4c68-bc43-1c88e146f312.PDF
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2026-08-27 18:33│德尔股份（300473）：2026年半年度报告摘要
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德尔股份（300473）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/6e9e8cd9-70c5-4f9d-9734-a6e0f7e7b92b.PDF
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2026-08-27 18:32│德尔股份（300473）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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德尔股份（300473）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/a455b8ff-eb1b-4c51-b0db-3903d7638035.PDF
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2026-08-27 18:32│德尔股份（300473）：2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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一、募集资金基本情况
(一)2022年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 28 日签发的证监许可[2022]1661号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》，阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定对象发行 15,527,950股人
民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币 16.10元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币 249,999,995.00元，扣除承销及
保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币 9,210,790.88元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币 240,78
9,204.12元。上述资金于 2022年 8月 8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(
2022)第 0570号验资报告。
截至 2026年 6月 30日止，本公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
项目 金额(元)
募集资金总额 249,999,995.00
减：支付发行费用 (6,114,716.93)
减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 (3,096,073.95)
募集资金净额 240,789,204.12
减：直接投入承诺投资项目 (95,767,595.25)
减：永久补充流动资金 (144,610,712.35)
加：募集资金形成的利息收入等 2,713,002.69
2026年 6月 30日募集资金专项账户余额 3,123,899.21
(二)2026年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 12 月 17 日签发的证监许可[2025]2792号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，本公司获准向特定对象发行 2,608,010股人民币普通股(A股)，每股发行价格为
人民币 31.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币 82,699,997.10元，扣除不含税发行费用人民币 6,783,718.95元，2
026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
实际募集资金净额共计人民币 75,916,278.15元。上述资金于 2026年 2月 3日到位，业经由众华会计师事务所（特殊普通合伙
）予以验证并出具众会字（2026）第 00903号验资报告。
截至 2026年 6月 30日止，本公司本次发行募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
项目 金额(元)
募集资金总额 82,699,997.10
减：支付发行费用 (5,440,499.96)
减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用 (1,343,218.99)
募集资金净额 75,916,278.15
减：直接投入承诺投资项目 (4,289,510.00)
减：使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 金额(10,902,590.40)
加：募集资金形成的利息收入等 49,453.95
2026年 6月 30日募集资金专项账户余额 60,773,631.70
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制
度，本公司对募集资金实行专户存储。
(一)2022年向特定对象发行股票
鉴于本次募集资金投资项目分别由本公司及全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司(以下简称“南方德尔”)负责组织实施，
本公司及南方德尔已分别开立募集资金专项账户，本公司和东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）与中国银行股份有
限公司阜新分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、南方德尔和东方投行与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《募
集资金三方监管协议》。
截至 2026年 6月 30日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
开户名 募集资金专项账户开户行 存款方式 余额(元)
阜新德尔汽车部件股份有限公司 中国银行股份有限公司阜新分行 活期银行存款 3,123,899.21
深圳南方德尔汽车电子有限公司 中国光大银行股份有限公司深圳分行 活期银行存款 0
合计 3,123,899.21
2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(二)2026年向特定对象发行股票
本公司已经同爱卓智能科技（上海）有限公司、爱卓智能科技（常州）有限公司与东方证券股份有限公司、存放募集资金的商业
银行按规定签署募集资金监管协议。
截至 2026年 6月 30日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
开户名 募集资金专项账户开户行 存款方式 余额(元)
阜新德尔汽车部件股份有限公司 招商银行股份有限公司大连分行 活期银行存款 28,548,491.02
爱卓智能科技（上海）有限公司 中国建设银行股份有限公司上海静安支行 活期银行存款 22,398,247.90
爱卓智能科技（常州）有限公司 江苏银行股份有限公司常州分行 活期银行存款 9,826,892.78
爱卓智能科技（常州）有限公司 江苏银行股份有限公司常州分行 活期银行存款 0
合计 60,773,631.70
三、募集资金的实际使用情况
本报告期，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
2025年 12月 15日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会审计委员会第七次会议及第五届董事会独立董事专门会议第
九次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将“汽车电子（智能电控系统）产
业化项目”结项并将节余募集资金 2,633.73万元投入新项目“机电一体化汽车部件技改项目”。
2025年 12月 31日，公司 2025年第三次临时股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议
案》。
“机电一体化汽车部件技改项目”由母公司阜新德尔汽车部件股份有限公司负责实施，实施地点为阜新市细河区开发大街 59号
以及阜新市经济开发区 E路55号，本项目拟对公司现有电机、电泵、机械泵产品相关产线进行技术改造。本项目建设期 1年，预计 2
026年 12月 31日达到预定可使用状态。2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（二）变更的具体原因
“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”规划新增年产能 30万套电控，本次变更前计划投入 3,855.61万元，截至 2025年 12
月 10日已实际投入 1,248.50万元，除部分设备尾款尚未支出以外已基本完成长期资产投资，待相关产线完成调试后本项目预计能够
实现原计划新增产能。因此，公司拟将“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”结项并将节余募集资金 2,633.73万元投入新项目
“机电一体化汽车部件技改项目”。
“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”实际投入低于原计划投入，主要是因为：（1）近年来，公司持续进行降本增效，通
过对原有产线增加工位等方式实现扩产，有效降低了投资支出规模；（2）为了提高产品竞争力、快速响应下游客户需求，公司电控
产品部分原自制的零部件（例如 PCBA）部分改为了外采，降低了相关设备的投资需求。
“机电一体化汽车部件技改项目”拟对公司电机、电泵、机械泵产品相关产线进行技术改造，不涉及新增产能。公司电机、电泵
、机械泵产品已配套众多国内外知名客户，能够广泛用于汽车转向、传动、制动等系统，能够用于传统能源、新能源等各类车型，因
此市场前景较好。公司现有电机、电泵、机械泵产品相关产线主要投产于 2023年及以前，近年来行业设备自动化程度持续提升，因
此公司具有对相关产线进行技术改造、提高自动化程度的现实需求。通过本次技术改造，能够提高公司相关产线的生产柔性及零部件
自制率，有利于公司增强产品核心竞争力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/20858543-6ff3-412b-90c5-ad1af85cd61d.PDF
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2026-08-27 18:31│德尔股份（300473）：第五届董事会第二十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8月 26 日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五
届董事会第二十二次会议，公司于 2026 年 8月 14 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事 7名
，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司 2026 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2026 年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年半年度经营的实际情况
，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司 2026 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2026 年上半年，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议及第五届董事会独立董事专门会议第十三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
议案三：审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为进一步优化公司治理结构，提升经营管理决策的科学性与时效性，确保公司经理层高效贯彻执行董事会各项决议，切实履行日
常经营管理职责，公司依据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合当前实际经营需要及规范运作要
求，对现行《总经理工作细则》进行了修订，有助于强化管理层责任意识，提升内部管理效能，保障公司持续规范运行。董事会经审
议，同意对《总经理工作细则》进行修订。
审议结果：7票同意；0票反对；0票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/eba7739a-33f9-4720-8a73-fd7c815a813a.PDF
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2026-08-27 18:29│德尔股份（300473）：总经理工作细则
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第一条 为完善阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认
真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。第二
条 本细则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《阜新德尔汽车部件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。
第二章 总经理的任职条件及职权
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第四条 有下列情形之一的，不得提名为公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工
会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第九条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于总经理。第十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指定一名董事代行职
权。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理办公会议制度
第十二条 总经理根据业务需要，召集相关高级管理人员、或职能部门负责人及其他人员参加办公会议。会议由总经理召集和主
持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。
第十三条 总经理办公会议形成会议决议，由总经理审批后执行。
第十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第四章 责任及义务
第十五条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。
第十六条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为
自己牟取私利。
第十七条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会的要求，总经理应当向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行
政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。第二十条 本细
则由董事会负责制定、解释并适时修改，自董事会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-28/f697169e-b82e-4cb3-a6ee-11cf5f348d69.PDF
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2026-08-20 19:10│德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的提
│示性公告
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德尔股份（300473）：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-21/d257eb94-53b2-4c1c-a15a-641d405969c4.PDF
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2026-08-20 19:10│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意
│见
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见。公告详情请查
看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-21/4a08725f-5d83-4f73-8176-8347c1a0e6e8.PDF
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2026-08-03 17:22│德尔股份（300473）：关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”或
“控股股东”）通知，获悉德尔实业将其所持有的部分公司股份办理了解除质押及质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押及质押的基本情况
1、本次解除质押基本情况
股东 是否为控股 本次解除质 占其所持 占公司 起始日 解除日期 质权人
名称 股东或第一 押股份数量 股份比例 总股本
大股东及其 （股） 比例
一致行动人
德尔 是 3,500,000 19.57% 2.03% 2025 年 8月 6日 2026年7月31日 阜新银行股份有
实业 限公司细河支行
合计 - 3,500,000 19.57% 2.03% - - -
2、本次股份质押基本情况
股东名 是否为 本次质押 占其所 占公司 是否为 是否为 质押起始 质押到期 质权人 质押用
称 控 数量(股) 持股份 总股本 限售股 补充质 日 日 途
股股东 比例 比例 押
或
第一大
股
东及其
一
致行动
人
德尔实 是 3,500,00 19.57% 2.03% 否 否 2026年 7 质权人办 阜新银行 补充流
业 0 月 理 股 动
31 日 解除质押 份有限公 资金
登 司
记之日 细河支行
合计 - 3,500,00 19.57% 2.03% - - - - - -
0
3、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名 持股数量 持股比 本次解除 本次解除 占其所 占公 已质押股份情况 未质押股份情况
称 （股） 例 质 质 持 司 已质押股 占已 未质押股 占未质
押及质押 押及质押 股份比 总股 份 质 份 押股份
前 后 例 本 限售和冻 押股 限售和冻 比例
质押股份 质押股份 比例 结 份 结
数 数 数量（股 比例 数量（股
量（股） 量（股） ） ）
上海德 19,081,27 11.05% 0 0 0.00% 0.00% 0 0 19,081,27 100.00
迩 2 2 %
实业集
团
有限公
司
德尔实 17,883,74 10.36% 12,210,00 12,210,00 68.27% 7.07% 0 0 0 0
业 2 0 0
福博有 15,991,50 9.26% 0 0 0.00% 0.00% 0 0 0 0
限 0
公司
李毅 562,484 0.33% 0 0 0.00% 0.00% 0 0 421,863 75.00%
合计 53,518,99 31.00% 12,210,00 12,210,00 22.81% 7.07% 0 0 19,503,13 47.21%
8 0 0 5
二、其他说明
公司控股股东及其一致行动人所持股份解除质押及质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响。控股股东及其一致
行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。控股股东及其一致行动人所持公司股份不存在被冻结或拍卖
的情况，其所质押的股份不存在平仓风险，不会对公司日常生产经营等产生重大影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，
并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份解除质押及质押的证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份冻结明细；
3、交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-04/d1515b43-5a9b-4b8d-aae4-b4cf73c3249d.PDF
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2026-07-27 18:57│德尔股份（300473）：关于控股股东部分股份补充质押的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”或
“控股股东”）通知，获悉德尔实业将其所持有的部分公司股份办理了补充质押业务，具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
（一）股东股份质押基本情况
1．本次股份质押基本情况
股 是否为控 本次质押 占其所 占公司 是否 是否为 质押起始日 质押到期 质权人 质押
东 股 数 持 总 为 补 日 用途
名 股东或第 量（股） 股份比 股本比 限售 充质押
称 一 例 例 股
大股东及 （%） （%）
其
一致行动
人
德 是 1,110,00 6.21% 0.64% 否 是 2026 年 07 质权人办 浙江文源润和 补充
尔 0 月 理 企 质押
实 24 日 解除质押 业管理合伙企
业 登 业
记之日 （有限合伙）
合 —— 1,110,00 6.21% 0.64% —— —— —— —— —— ——
计 0
2．股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股 本次质押 本次质押 占其 占公 已质押股份情况 未质押股份情况
（股） 比 前 后 所 司 已质押股 占已 未质押股 占未质
例 质押股份 质押股份 持股 总股 份 质 份 押
（%） 数 数 份 本 限售和冻 押股 限售和冻 股份比
量（股） 量（股） 比例 比例 结、标记 份 结 例
（%） （%） 数 比例 数量（股 （%）
量（股） （%） ）
上海德迩实 19,081,27 11.05 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 19,081,27 100.00%
业 2 % 2
集团有限公
司
德尔实业 17,883,74 10.36 11,100,00 12,210,00 68.27 7.07% 0 0.00% 0 0.00%
2 % 0 0 %
福博有限公 15,991,50 9.26% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
司 0
李毅 562,484 0.33% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 421,863 75.00%
合计 53,518,99 31.00 11,100,00 12,210,00 22.81 7.07% 0 0.00% 19,503,13 47.21%
8 % 0 0 % 5
（二）控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况
1、控股股东及其一致行动人股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响。控股股东及其一致行动人不存在非
经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
2、控股股东及其一致行动人所持公司股份不存在被冻结或拍卖的情况。德尔实业及其一致行动人目前质押的股份不存在平仓风
险，不会对公司日常生产经营等产生重大影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务
。敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份质押的证明文件；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-28/10f76ed5-6675-4081-8d28-2d314ca23dfe.PDF
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2026-07-06 15:47│德尔股份（300473）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日、2026年5月28日分别召开了第五届董事会第二十一次会
议和2025年年度股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司于2026年4月29日、202
6年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《20
25年年度股东会决议公告》。
公司已于近日完成了上述工商变更登记手续，取得了阜新市市场监督管理局换发的《营业执照》，登记的相关信息如下：
名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码：912109007683076679
类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：阜新市经济开发区E路55号
法定代表人：李毅
注册资本：人民币壹亿柒仟贰佰陆拾陆万贰仟叁佰捌拾叁元整
成立日期：2004年11月12日
营业期限：2004年11月12日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，
电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货
物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/acc8bb4f-ead4-4418-9cf1-fb5190ff65d5.PDF
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2026-05-28 18:50│德尔股份（300473）：关于使用公积金弥补亏损通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。以上事项经公司于 2026 年 5月 28日召开的 2025 年年
度股东会审议通过。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天审字（2026）第 10030 号），截至 2025 年
12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为-836,564,880.27 元，盈余公积 94,759,848.05 元，资本公积2,369,933,239.29 元。
根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文
件，以及《公司章程》的相关 规定 ，公 司 将使 用母 公 司盈 余公 积 94,759,848.05 元 和资 本公 积741,805,032.22 元，两
项合计 836,564,880.27 元用于弥补母公司累计亏损。具体内容详见公司于 2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于使用公积
金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-028）。
二、通知债权人相关情况
根据财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）中“使用资本公积金弥补亏损
的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告”之规定，公司现特此通知债权人，公司将
使用资本公积金弥补累计亏损，公司债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效
债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性
，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄等方式进行债权申报，具体方式如下：
1、申报时间：2026 年 5月 28 日起 45 日内，9:30-11:30，13:30-16:30（双休日及法定节假日除外）
2、债权申报所需材料公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件及复印件；委托他人申报的，除上述文
件外，还需携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经公证的授权委托书
原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
3、申报地点及申报材料送达地点：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部
联系人：张磊
电话号码：0418-3399169
电子邮箱：zqb@dare-auto.com
4、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，信封上请注明“申报债权”字样。
（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司邮箱收到相应文件日为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/f0646b6a-d1d4-42d6-94ef-b6e49b89d927.PDF
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2026-05-28 18:50│德尔股份（300473）：2025年年度股东会的法律意见书
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德尔股份（300473）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/1401623f-6e40-4ff0-8fa6-0215fa4fc613.PDF
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2026-05-28 18:50│德尔股份（300473）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、2025年年度股东会现场会议召开时间：2026年05月28日（星期四）下午14:30。
2、2025年年度股东会网络投票时间为：2026年05月28日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年05月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年05月28日9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：阜新市细河区开发大街59号公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：由半数以上董事共同推举张磊先生作为主持人。
6、出席本次股东会的股东及股东授权委托代表118人，代表股份65,528,525股，占公司有表决权股份总数的37.9518%。其中：出
席现场会议的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份60,683,173股，占公司有表决权股份总数的35.1456%；通过网络投票的股东1
11人，代表股份4,845,352股，占公司有表决权股份总数的2.8063%。中小股东及股东授权委托代表共114人，代表股份12,009,527股
，占公司有表决权股份总数的6.9555%。
7、公司部分董事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场记名与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5643%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,620,027股，占出席会议中小股东所持股份的96.7567%；反对369,800股，占出席会议中
小股东所持股份的3.0792%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1640%。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5643%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,620,027股，占出席会议中小股东所持股份的96.7567%；反对369,800股，占出席会议中
小股东所持股份的3.0792%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1640%。
（三）审议通过了《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5642%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,620,027 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7567%；反对 369,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0784%；弃权 19,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1649%。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5643%；弃权19,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,620,027股，占出席会议中小股东所持股份的96.7567%；反对369,800股，占出席会议中
小股东所持股份的3.0792%；弃权19,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1640%。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 65,138,525 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4048%；反对 370,300 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.5651%；弃权 19,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,619,527 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7526%；反对 370,300 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0834%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
（六）审议通过了《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5642%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,620,027 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7567%；反对 369,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0784%；弃权 19,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1649%。
（七）审议通过了《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》表决情况：同意 11,618,427 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的96.7434%；反对 371,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.0925%；弃权 19,700
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1640%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,618,427 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7434%；反对 371,400 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0925%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
关联股东上海德迩实业集团有限公司、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司及李毅回避表决。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意65,139,025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4056%；反对369,700股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.5642%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,620,027 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7567%；反对 369,700 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0784%；弃权 19,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1649%。
本议案为股东会特别表决事项，经出席会议股东所持有表决权的三分之二以上表决有效通过。
（九）审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 65,136,925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4024%；反对 371,900 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.5675%；弃权 19,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,617,927 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7393%；反对 371,900 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0967%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
（十）审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》
表决情况：同意 65,136,925 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4024%；反对 371,900 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.5675%；弃权 19,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0301%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,617,927 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.7393%；反对 371,900 股，占出席会
议中小股东所持股份的 3.0967%；弃权 19,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1640%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市汉坤律师事务所上海分所崔小峰律师、贾诗韵律师见证并出具了《北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德
尔汽车部件股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（“《法律意见书》”）。
《法律意见书》认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2025年年度股东会决议。
2、北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书。
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-28/0cdaf287-6edd-43a0-a6f8-965e69d02027.PDF
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2026-05-22 15:49│德尔股份（300473）：关于召开2025年年度股东会的提示性公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 05 月 28 日（星期四）召开公司2025 年年度股东会，本
次股东会通知已于 2026 年 04 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登，本次股东会采取现场投票和网络投票相结
合的方式召开，现将本次股东会有关事项提示如下：一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 28 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 05 月 21 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
。上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(
授权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的 非累积投票提案 √
议案》
3.00 《关于公司 2025 年度审计报告的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于公司 2025 年度财务决算报告的议 非累积投票提案 √
案》
5.00 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议 非累积投票提案 √
案》
6.00 《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议 非累积投票提案 √
案》
7.00 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年 非累积投票提案 √
度薪酬方案的议案》
8.00 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 非累积投票提案 √
记的议案》
9.00 《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
10.00 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 非累积投票提案 √
上述提案已经过公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的公告。公司独立董事将在本次年度股东会上作 2025 年年度述职报告，董事会已对独立董事独立性自查情况进行评估并出具专项意
见。
上述提案 8.00 项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他提案均为
普通决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《阜新德尔汽车部件股份有限公司2025 年年度股东会参会股东登
记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2026 年 05 月 27 日16:00 前送达公司证券部方为有效。来信请寄：辽宁省阜
新市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部，邮编：123004（信封请注明“2025 年年度股东会”字样）。不
接受电话登记。2、登记时间：2026 年 05 月 27 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）
3、登记地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记
者出席。
5、联系方式
联系人：张磊
联系电话：0418-3399169
联系传真：0418-3399170
联系地址：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号公司证券部
邮政编码：123004
6、本次股东会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、提议召开本次股东会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/ebe90168-f0ec-40e5-8eb9-a000791dfbf2.PDF
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2026-04-28 21:00│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
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东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“公司”
、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重组 2025年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次重组概述
上市公司于 2024 年 11月 15日召开第四届董事会第三十八次会议、2025年 1月 17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过
本次重组交易方案的相关议案，拟向上海德迩等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
2025年 5月 29日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过本次重组交易方案。
2025年 12月 17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792号），同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
2025年 12月 23日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下
简称“《业绩补偿协议》及其补充协议”），本次交易的业绩补偿期间为 2025年度、2026年度及 2027年度，本次交易的业绩承诺方
及业绩补偿方为上海德迩。
（一）业绩承诺净利润及触发条件
上海德迩承诺，标的公司 2025年、2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,
339.75 万元、2,700.86万元和 3,401.78万元，累计不低于 8,442.39万元。
上海德迩承诺触发补偿义务条件如下：
1、标的公司 2025年度实现净利润未达到 2025年度承诺净利润；或
2、标的公司 2025 年度和 2026 年度累积实现净利润未达到 2025 年度和2026年度累积承诺净利润；或
3、标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度累积实现净利润未达到 2025年度、2026年度和 2027年度累积承诺净利润。
（二）实现净利润的确定
1、双方同意，德尔股份应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与
截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。
标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公
司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
2、为免异议，承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事
项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生
的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因
募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借
款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（三）利润补偿方式
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利
润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的上海德迩当期应补偿的金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股
份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（四）资产减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年德尔股份的年度报告公告日期间, 德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务
所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易
中获得的作为交易对价的德尔股份新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金
补偿”）。
其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩
承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股
份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿
的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。
3、双方同意，上海德迩因利润补偿及减值测试补偿向德尔股份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；
且上海德迩以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
（五）业绩补偿的实施
若业绩承诺期内，上海德迩因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向德尔股份进行
补偿的，德尔股份应在需补偿当年年报公告后 15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定上海德迩当年应补偿的金额及股份数
量，向上海德迩就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价
格进行回购并予以注销，上海德迩应积极配合德尔股份办理前述回购注销补偿股份事宜。如德尔股份股东大会审议通过股份回购注销
方案的，德尔股份应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海德迩应于收到德尔股份书面通知之日起 5个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户的指令。自
该等股份过户至德尔股份董事会设立的专门账户之后，德尔股份将尽快办理该等股份的注销事宜。若德尔股份股东大会否决回购注销
相关议案，德尔股份应于股东大会决议公告后 30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
自上海德迩应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上海德迩因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向德尔股份进一步进行现金补偿的，上海德迩应在收到德
尔股份书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至德尔股份指定的银行账户。
三、业绩承诺实现情况
根据上市公司出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的说明》以及众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众会字（2026）第 04837号），标的
公司 2025年度业绩承诺实现情况如下：
项目 金额（万元）
净利润 ① 4,659.94
非经常性损益 ② 178.18
其他协议规定的扣除事项 ③ -
实现净利润 ④＝①－②－③ 4,481.76
承诺净利润 ⑤ 2,339.75
完成率 ⑥＝④÷⑤ 191.55%
标的公司 2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩补偿条款，业绩承诺方无需对
公司进行业绩补偿。
四、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问通过管理层访谈、查阅上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（众会字（2026）第 04837号），对本次重
组 2025年度业绩承诺实现情况进行了核查。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2025年度业绩实现数超过承诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩
补偿条款，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。
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2026-04-28 21:00│德尔股份（300473）：收购报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见
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一、本次交易的实施情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德尔股份”）向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“收购人”
或“上海德迩”）发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权，同时募集配套资金。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“财务顾问”）接受上海德迩的委托，担任上海德迩免于发出要约收购德尔股
份之财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定
，粤开证券作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自德尔股份公告《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》（以下简称
“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12个月（即从 2025年 12月 20日至收购完成后的 12个月）。
本财务顾问出具的2025年年度及2026年第一季度的持续督导意见具体如下：
（一）本次交易概述
本次交易前，上海德迩未持有上市公司股份，上海德迩的一致行动人辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）、福
博有限公司（以下简称“福博公司”）、李毅先生合计持有上市公司 22.81%的股份。
本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），同时，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易及募集
配套资金完成后，上海德迩直接持有上市公司 11.05%的股份，上海德迩与其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅先生合计持有上
市公司 30.996%的股份。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例超过30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30
%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的股份，上市公司第五届董事会第二次会议审议
通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司 2025年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关
于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，本次交易符合前述免于发出要约的条件。
（二）本次交易实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，同时，以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）。
截至 2025 年 12 月 19日，根据上海市宝山区市场监督管理局向爱卓科技出具的《登记通知书》等相关文件，本次交易的标的
资产过户事宜已经完成，上市公司持有爱卓科技 100%股权，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
（2）验资情况
根据众华会计师出具的《验资报告》（众会字验〔2025〕第 11873号），经审验，截至 2025年 12月 19日止，德尔股份已完成
对爱卓科技 100%的股权收购，德尔股份本次交易新增股本 19,081,272.00 元，德尔股份变更后的注册资本为人民币 170,054,373.0
0元
（3）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 12月 23日受理德尔股份本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料
，相关股份登记到账后正式列入德尔股份的股东名册。德尔股份本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 19,081,272 股（全部
为有限售条件流通股），本次发行后德尔股份总股本为170,054,373股。该批股份的上市日期为 2025年 12月 29日。
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账及验资情况
上市公司和独立财务顾问（主承销商）东方证券股份有限公司向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏
发出了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券股份有限公司指定的收款账户及时足额
缴纳了认购款项。
根据众华会计师事务所出具的《验资报告》（众会字（2026）第 00904号），截至 2026 年 2月 3日中午 12:00 止，东方证券
股份有限公司指定的收款银行账户已收到 4名发行对象缴付的认购资金共计人民币 82,699,997.10 元。2026 年 2月 3日，东方证券
股份有限公司将扣除财务顾问费、承销费（不含税）5,440,499.96元（其中，此次发行股份财务顾问费余款 4,200,000.00元、本次
配套募集资金发行股份承销费金额 1,240,499.96元）后的款项 77,259,497.14元划转至上市公司指定账户中。
2026年 2月 4日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2026）第 00903号）。经审验，截至 2026年 2月 3日止，
上市公司已向诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、王福君、刘敏共 4家特定投资者发行人民币普通股股票 2,608,010股
，募集资金总额人民币 82,699,997.10元，扣除不含税发行费用人民币 6,783,718.95元，上市公司实际募集资金净额为人民币 75,9
16,278.15元，其中计入股本人民币 2,608,010.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币73,308,268.15元。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法
行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》，上海德迩及其一致行动人对股份限售期、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相
关承诺。
经核查，本持续督导期内，上海德迩及其一致行动人不存在违背相关承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对董事、高级管理人员进行调整、更换的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司向上海德迩发行股份购买资产同时募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本由 15,097.3101万股变更为 17,26
6.2383万股，注册资本由人民币15,097.3101万元变更为 17,266.2383万元。鉴于以上总股本及注册资本的变更，需同步修订《公司
章程》的相应条款，具体情况如下：
上市公司于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
》，并已通过公告披露相关情况。上市公司将于 2026年 5月 28日召开 2025年年度股东会，对前述方案进行审议表决。具体修订内
容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币15,097.3101 公司注册资本为人民币17,266.2383
万元。 万元。
第二十一 公司股份总数为15,097.3101万股， 公司股份总数为17,266.2383万股，均
条 均为普通股，面额股的每股金额为1 为普通股，面额股的每股金额为1元。
元。
经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用进行重大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fa809a03-77b9-4a4b-a2f2-c85accfa6a17.PDF
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2026-04-28 21:00│德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见
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德尔股份（300473）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9d232f96-400f-4192-ab24-cd164ab4a239.PDF
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2026-04-28 20:59│德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（王海艳）
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德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（王海艳）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/05122346-8f34-41d7-b1d8-8cb4575aadeb.PDF
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2026-04-28 20:59│德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（胡文涛）
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德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（胡文涛）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3ee060d1-2d9b-48db-9c77-b9333f3913be.PDF
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2026-04-28 20:59│德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（苏东海）
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德尔股份（300473）：2025年度独立董事述职报告（苏东海）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e922cc47-d25e-4b27-8ada-76250bff6892.PDF
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2026-04-28 20:57│德尔股份（300473）：2025年度董事会工作报告
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德尔股份（300473）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ff6ab00a-6e4e-4d65-aad3-10c50fa3756b.PDF
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2026-04-28 20:57│德尔股份（300473）：2025年度财务决算报告
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德尔股份（300473）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f87c9e46-6d69-4cfd-b4e7-406099561f23.PDF
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2026-04-28 20:57│德尔股份（300473）：关于续聘2026年度审计机构的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司
2026年度审计机构，现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6月更名为普华永道中天会计师事务
所有限公司；经 2012 年 12 月24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区海阳西路555 号、东育路 588 号第 45 层 4501、4504 单元。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H股企业审计业务的资质。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机
构，同时也在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2025 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 172 人，注册会计师人数为 940 余
人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 200 余人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2024 年度)的收入总额为人民币63.19 亿元，审计业务收入为人民币 57.70 亿元，证
券业务收入为人民币 25.36亿元。
普华永道中天的 2024 年度上市公司财务报表审计客户数量(含 A 股和 B 股)为 29 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民
币 8,208.81 万元，主要行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及租赁和商务服务业等，与公司同行业(制造业)
的上市公司审计客户共 21 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过
人民币 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近 3年普华永道中天因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况为：在相关民事诉讼案件中，法院生效判决认定普华永道中天就投资者损失在上市公司担责范围内承担 3%的比例连带责任，约
人民币 2万元。
3、诚信记录
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项
目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受
到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部
门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律
监管措施三次，九名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六
名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：周勤俊，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2005 年起开始从事上市公司审
计，2019 年度及 2024 年起为公司提供审计服务，2005 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 2 家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：沈哲，注册会计师协会执业会员，2010 年起成为注册会计师，2002 年起开始从事上市公司审计，2023
年起开始为公司提供审计服务，2002 年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：龚以骎，注册会计师协会执业会员，2016 年起成为注册会计师，2011 年起开始从事上市公司审计，2024 年
起开始为公司提供审计服务，2011 年起开始在本所执业，近 3年已签署 1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的 2026 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙人沈哲先生及签
字注册会计师龚以骎女士最近 3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因
执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的 2026 年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙
人沈哲先生及签字注册会计师龚以骎女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2026年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需
配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。在与上年相比审计范围不变的情况下，公司
拟参考2025年度财务报表审计费用确定2026年度财务报表审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查，一致认为其具备为公
司服务的资质要求，拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，可以满足公司年度审计工作的要求。董事会审计委员会提议
继续聘请普华永道中天为公司2026年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审核，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在公司2025年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公
司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司2025年度审计工作要求。
综上，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，并同意将该议案提交第五届董事
会第二十一次会议审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2026年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《关于公司续
聘2026年度审计机构的议案》，公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，并提请股
东会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2026年度审计费用。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议；
3、审计委员会履职情况的证明文件；
4、普华永道中天会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册
会计师身份证件、执业证照和联系方式；
5、深交所要求报备的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b8796309-415c-4508-9a23-02cf4c1f3a0f.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：2026年一季度报告
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德尔股份（300473）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4fa197ef-f60f-4590-9802-77e11d3d1f27.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：2025年年度报告摘要
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德尔股份（300473）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/07409cd0-8204-4350-a5fd-8b5424a288fc.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：2025年年度报告
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德尔股份（300473）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/574c886a-5c4a-4e6a-9a00-3ce6960aa801.PDF
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2026-04-28 20:56│德尔股份（300473）：第五届董事会第二十一次会议决议公告
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德尔股份（300473）：第五届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/088d4fcd-b4ec-4984-9fc8-1c770df83822.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：2025年年度审计报告
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德尔股份（300473）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：德尔股份2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
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德尔股份（300473）：德尔股份2025年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a8861806-bf65-44fa-9bb3-c5243fb593fc.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于爱卓智能科技（上海
）有限公司（以下简称“爱卓科技”）2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、管理层的责任
阜新德尔汽车部件股份有限公司管理层（以下简称“管理层”）按照深圳证券交易所的相关规定，编制《关于爱卓智能科技（上
海）有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的相关资料，
是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》发
表审核意见。我们按照中国注册会计师独立性准则以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们独立于贵公司及爱卓科技并遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审核工作以对《关于爱卓智能科技（上海）有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，管理层编制的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所
的相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的
注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
（项目合伙人）
中国注册会计师
中国，上海 二〇二六年四月二十七日
关于爱卓智能科技（上海）有限公司
2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明按照深圳证券交易所的有关规定，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”
、“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2025年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组的基本情况
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，于 2024年 11月 7日开市起停牌。2024年 11 月 15日，公司召
开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第十九次会议，首次审议通过本次交易预案及相关议案。2025 年 1 月 17 日，在完
成标的资产审计，评估等相关工作后，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对本次交易正式方案及相关议
案进行再次审议并予以通过。
公司通过发行股份方式购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股
权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权。本次交易完成后，公司将持有爱卓科
技100%股权，爱卓科技将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以 2024 年 9月 30 日为评估基准日，爱卓科技股东全部权益评估值为 2
7,000.00 万元。经交易各方协商一致，爱卓科技100%股权的交易作价确定为 27,000.00 万元。其中，公司以发行股份方式向上海德
迩实业集团有限公司支付其持有的爱卓科技 70%股权对价，股份支付金额为 27,000.00 万元，发行价格为 14.15 元每股，发行数量
为 19,081,272 股。对于上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（未实缴的认缴出资额），公司以
零对价受让。与此同时，公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司于2025年5月29日召开2025年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，并于 2025 年 12 月 17 日收到中国证监会
出具的同意注册批复。2025 年 12 月 19 日，爱卓科技 100%股权过户登记至公司名下，本次交易标的资产交割完成。
二、业绩承诺及实现情况
1. 业绩承诺
公司与上海德迩实业集团有限公司于 2025 年 1月 17 日签署业绩补偿协议，约定爱卓科技 2025 年至 2027年度承诺净利润分
别为 2,339.75万元，2,700.86 万元和 3,401.78万元。如标的公司未完成承诺业绩，上海德迩实业集团有限公司将按照协议约定优
先以股份补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
协议中对净利润的认定如下：
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次
重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经
济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或
现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参
考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2.实现情况
单位：万元
项目 业绩承诺数 完成数 完成率
净利润（2025年度） 2,339.75 4,481.76 191.55%
净利润（累计至 2025 年度） 2,339.75 4,481.76 191.55%
三、结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对爱卓科技 2025年度财务报表进行了审计，并出具了众会字（2026）第 04506号审计报告
。
经审计，爱卓科技 2025年度实现净利润为 4,659.94万元，非经常性损益 178.18万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润为 4,481.76万元，无其他协议规定的扣除事项。2025年已完成承诺业绩。按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩
实业集团有限公司之业绩补偿协议》的约定，2025 年度上海德迩实业集团有限公司无需对上市公司进行业绩补偿。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c9ccc909-fa7f-4707-8574-05b515feed29.PDF
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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德尔股份（300473）：2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件
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2026-04-28 20:55│德尔股份（300473）：德尔股份2025年度内部控制审计报告
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（第 1 页，共 2 页）阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称
“德尔股份”）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是德尔股份董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
按照中国证监会发布《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011 年第 1 期，总第 1期）的相关豁免规定，德
尔股份未将于 2025 年度并购的子公司爱卓智能科技（上海）有限公司的内部控制包括在德尔股份 2025 年度内部控制自我评价范围
内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对德尔股份财务报告内部控制执行审计工作时，也未将上述
新并购的子公司的内部控制包括在财务报告内部控制审计范围内。
内部控制审计报告
普华永道中天特审字（2026）第0663号（第 2 页，共 2 页）阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，德尔股份于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所（特殊普通合伙） 周 勤 俊
中国?上海市 注册会计师
2026年4月27日 龚 以 骎
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0da574bd-3024-4b5a-ae2d-7be1a2f686f1.PDF
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2026-04-28 20:54│德尔股份（300473）：关于召开2025年年度股东会的通知
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重要提示：
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二十一次会议决议,决定于 2026 年 5 月 28 日（星
期四）召开公司 2025 年年度股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 28 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 28 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至 2026 年 5 月 21 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授
权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的 非累积投票提案 √
议案》
3.00 《关于公司 2025 年度审计报告的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于公司 2025 年度财务决算报告的议 非累积投票提案 √
案》
5.00 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议 非累积投票提案 √
案》
6.00 《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议 非累积投票提案 √
案》
7.00 《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年 非累积投票提案 √
度薪酬方案的议案》
8.00 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 非累积投票提案 √
记的议案》
9.00 《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
10.00 《关于使用公积金弥补亏损的议案》 非累积投票提案 √
上述提案已经过公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的公告。公司独立董事将在本次年度股东会上作 2025 年年度述职报告，董事会已对独立董事独立性自查情况进行评估并出具专项意
见。
上述提案 8.00 项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他提案均为
普通决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委
托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《阜新德尔汽车部件股份有限公司2025 年年度股东会参会股东登
记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2026 年 5月 27 日16:00 前送达公司证券部方为有效。来信请寄：辽宁省阜新
市细河区开发大街 59 号阜新德尔汽车部件股份有限公司证券部，邮编：123004（信封请注明“2025 年年度股东会”字样）。不接
受电话登记。2、登记时间：2026 年 5 月 27 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）
3、登记地点：阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记
者出席。
5、联系方式
联系人：张磊
联系电话：0418-3399169
联系传真：0418-3399170
联系地址：辽宁省阜新市细河区开发大街 59 号公司证券部
邮政编码：123004
6、本次股东会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、提议召开本次股东会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3d84b3e6-d890-45ff-8371-9e3b7e2b1145.PDF
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2026-04-28 20:54│德尔股份（300473）：公司章程
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德尔股份（300473）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a17021af-3f19-4e7a-b656-4fca683a4645.PDF
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2026-04-28 20:54│德尔股份（300473）：董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事（含独立董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 薪酬水平与公司规模、岗位价值、责任与贡献相一致原则；
（二） 薪酬水平与公司经营目标、个人绩效挂钩原则
（三） 短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四） 激励和约束并重原则：薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责：
（一）制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事及高级管理人员薪酬方案
（一）不在公司任职的非独立董事不领取薪酬；
（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬；
（三）独立董事根据经股东会审议通过的独立董事津贴方案领取独立董事津贴。
第八条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，并按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：与其职务、职责、业务能力、薪酬分配政策等因素相匹配；（二）绩效薪酬：与公司经营目标、个人岗位绩效
相匹配，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第九条 公司可实施股权激励、
员工持股计划等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放根据公司薪酬管理制度、与公司签署的相关合同按月发放，一定比例
的绩效薪酬在公司年度报告披露后支付。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期发放。第十一条 公司董事、高级
管理人员的薪酬（津贴），由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十四条 本制度与《公司法》等其他法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，按法律法规、规范性文件及《公司章程
》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/de87452e-0963-4f6f-a037-7bd39cc9dc65.PDF
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2026-04-28 20:52│德尔股份（300473）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开的第五届董事会第二十一次会议，会议以 7
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，并同意将上述事项提交公司 2
025 年度股东会审议。现将该分配方案专项说明如下：
一、2025 年度利润分配方案基本情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公司实现净利润 9,334,086.48 元，2025 年度归属
于上市公司股东的净利润157,073,738.82元。截至2025年12月31日，母公司未分配利润为-836,564,880.27元，归属于上市公司股东
的未分配利润为-553,971,504.77 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，经董事会审慎研究决定，
公司 2025 年度利润分配议案为：2025 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二、2025 年度不进行现金分红的具体情况
（一）不触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净 157,073,738.82 55,882,646.14 27,176,014.14
利润（元）
研发投入（元） 239,779,591.84 232,218,296.14 243,170,184.08
营业收入（元） 5,438,844,936.38 4,880,828,474.95 4,513,263,169.67
合并报表本年度末累计未 -553,971,504.77
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计 -836,564,880.27
未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现 0.00
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 0.00
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净 80,044,133.03
利润（元）
最近三个会计年度累计现 0.00
金分红及回购注销总额
（元）
最近三个会计年度累计研 715,168,072.06
发投入总额（元）
最近三个会计年度累计研 4.82%
发投入总额占累计营业收
入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市 否
规则》第 9.4 条第（八）项
规定的可能被实施其他风
险警示情形
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，但合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值。因此，公司不触及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）2025 年度利润分配方案的合理性说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，“上市公司制定利润分配方案时，
应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”因公司2025 年度可供分配利润指标不符合前述规定，未达到现金分红的标准，且综合
考虑公司当前业务发展情况，公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第十次会议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ebf3af57-de1f-4766-b251-0bd374ac961d.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-28│德尔股份：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-28/1225519004.PDF
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2026-04-29│德尔股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225239310.PDF
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2026-04-29│德尔股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225239321.PDF
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2025-10-30│德尔股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224757381.PDF
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2025-08-28│德尔股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224591615.PDF
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2025-04-29│德尔股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223356315.PDF
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2025-04-23│德尔股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-23/1223212377.PDF
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2024-10-29│德尔股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221537281.PDF
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2024-08-29│德尔股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221022945.PDF
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2024-04-26│德尔股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219820610.PDF
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