公司公告☆ ◇300473 德尔股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 17:06│德尔股份（300473）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、2024年第三次临时股东大会现场会议召开时间：2024年11月21日（星期四）下午14:30；
2、2024年第三次临时股东大会网络投票时间为：2024年11月21日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月21日9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：阜新市细河区开发大街59号公司会议室；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：由半数以上董事共同推举张磊先生作为主持人；
6、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表208人，代表股份44,214,686股，占公司有表决权股份总数的29.2865%。其中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份42,521,301股，占公司有表决权股份总数的28.1648%；通过网络投票的股
东201人，代表股份1,693,385股，占公司有表决权股份总数的1.1216%。中小股东及股东授权委托代表共201人，代表股份2,093,385
股，占公司有表决权股份总数的1.3866%。
7、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
表决情况：同意44,017,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5547%；反对166,800股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.3773%；弃权30,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0681%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,896,485股，占出席会议中小股东所持股份的90.5942%；反对166,800股，占出席会议中小
股东所持股份的7.9680%；弃权30,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.4379%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市汉坤律师事务所上海分所崔小峰律师、贾诗韵律师见证并出具了《北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德
尔汽车部件股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》（“《法律意见书》”）。
《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2024年第三次临时股东大会决议；
2、北京市汉坤律师事务所上海分所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
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2024-11-21 17:06│德尔股份（300473）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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汉坤（证）字[2024]第[35659-1]-O-4 号 中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041 电话
：(86 21) 6080 0909；传真：(86 21) 6080 0999 北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 北京市汉坤律师
事务所上海分所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大...
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
│定的说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为
：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的
法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治
理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响
的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以
发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为爱卓科技 100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不
涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行程序已在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为上海德迩等交易对方所持标的公司合计 100.00%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，拟转让给公司的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合
法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独
立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/b5cd1502-af26-4629-82fc-5d3e57489bc5.PDF
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资
│产重组...
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/ac7961c7-5a3e-4adf-b064-e7d0a03c1fed.PDF
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自 2024年 11月 7日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 1
0 月 9 日至 2024年 11 月 6 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌幅
（2024 年 10 月 9 日） （2024 年 11 月 6 日）
上市公司收盘价（元/股） 20.69 21.35 3.19%
创业板指数（399006.SZ） 2,280.10 2,265.83 0.63%
万德汽车零部件指数（886032） 8,137.17 8,860.38 8.89%
剔除大盘因素影响涨跌幅 3.82%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -5.70%
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/482f9607-2952-435b-bba0-73bc21f7e342.PDF
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有
的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通
过。具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制
，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情
况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条和...
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股
份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二
十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审慎分析，并作
出如下说明：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应
发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度
融合。
爱卓科技成立于 2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业近 20 年。爱卓科技系国家
高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开
发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。爱卓科技拥有独立完整的自主研发创新体系，业
绩成长性良好，符合创业板板块定位。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），爱卓科技所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”
。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，爱卓科技所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。爱卓科技所处行业不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械
泵类产品；电控、汽车电子类产品。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做
大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和爱卓科技主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进
一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股票发行价格为 14.15元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定
。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等
方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100.00%股权，并拟向不超过 35名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上
市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024年
11月 7日，上市公司发布《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-087），经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 7 日开市起停牌。公司预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，上市公司按照相关
规定及时公告了本次交易的进展情况。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单上报深圳证券交易所。
4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
综上，公司董事认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法
》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相
关法律文件，上市公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/06d96290-db08-4149-83a3-ee3ff16796b0.PDF
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明
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德尔股份（300473）：董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/cbb90f19-b38e-4c24-b1e6-0387560ad1c2.PDF
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公
│告
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德尔股份（300473）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/dbcc1977-c642-4ab2-8bf3-cefcb0911be3.PDF
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2024-11-18 19:52│德尔股份（300473）：董事会关于本次交易采取
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