公司公告☆ ◇300479 神思电子 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 19:12│神思电子（300479）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简
称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2024 年第三次临时股东大会（
以下简称“本次股东大会”），并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
（一）现行有效的《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
（二）公司于 2024 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第五届董事会 2024 年第八次会议决议公告；
（三）公司于 2024 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第五届监事会 2024 年第六次会议决议公告；
（四）公司于 2024 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
（五）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料
一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召
开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司章程的有关规定，公司董事会于2024年10月30日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于202
4年11月19日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
（二）2024年11月19日下午14:30，本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区舜华西路699号公司会议室如期召开，会议实际
召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2024年11月19日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年11
月19日上午9:15至15:00。
（四）本次股东大会由公司董事长闫龙先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集
人资格合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
（二）出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东（其中，涉及公司公告过的表决权委托已做合并计算处理）及股东代表（或代理人）共计3
名，代表公司股份61,998,525股，占股权登记日公司股份总数的31.4648%。
2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计265名，代表公司股份2,356,200股，占股权登记日公司股份总数的1.195
8%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计268名，代表公司股份64,354,725股，占股权登
记日公司股份总数的32.6606%。
（三）公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（四）本所律师列席了本次会议。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，本所律师认
为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进
行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授
权代表没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2.《关于公司增加为全资子公司提供2024年度担保额度的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司
章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果等
相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/8534dafc-d6c6-4c9d-85e1-db7b467dc420.PDF
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2024-11-19 19:12│神思电子（300479）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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神思电子（300479）：2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/6bad1019-d130-4482-b969-68ab06ea1e0f.PDF
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2024-11-04 16:46│神思电子（300479）：第五届董事会2024年第九次会议决议的公告
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根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2024 年 11月 1 日发出的《神思电子技术股份有限公司第五届董
事会 2024 年第九次会议通知》，2024 年 11 月 4 日公司第五届董事会 2024 年第九次会议以通讯方式召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。会议由董事长闫龙召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议和投票表决，会议决议如下：
一、通过《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》
同意公司因中标关联方济南智慧城市运营服务有限公司“数字济南城市综合感知预警网络工程应用促进中心建设项目信息化设备
采购、安装及服务”项目，与该关联方发生关联交易并签订相关合同。关联董事闫龙先生回避表决。
详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决情况：8 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/de0010c2-be77-4a89-ac5a-83ce9fdafd22.PDF
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2024-11-04 16:45│神思电子（300479）：第五届监事会2024年第七次会议决议的公告
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神思电子（300479）：第五届监事会2024年第七次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/96f124e0-3258-419e-90f3-6ae95fecae41.PDF
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2024-11-04 16:42│神思电子（300479）：关于公司中标关联方项目暨关联交易的公告
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一、交易基本情况
近日，济南市公共资源交易中心发布神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）中标“数字济南城市综合感知预警网络工
程应用促进中心建设项目信息化设备采购、安装及服务”项目（以下简称“本项目”）的中标公告，中标金额 6,921.00 万元，招标
人济南智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市公司”）与公司为同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。目前，公
司已收到中标通知书，本项目关联交易合同将在各方履行完毕审批程序后签署。鉴于智慧城市公司采用公开招标方式确定中标人，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，可以豁免提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.智慧城市公司基本情况
企业名称 济南智慧城市运营服务有限公司
统一社会信用 91370100MAC1JT061A
代码
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 26,500万人民币
营业期限 2022-11-03至无固定期限
法定代表人 万吉昌
住所 山东省济南市历下区龙洞街道解放东路 3号 1501室
经营范围 一般项目：信息技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服
务；单位后勤管理服务；企业总部管理；信息系统集成服务；智能控
制系统集成；工程管理服务；软件销售；销售代理；软件开发；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；软件
外包服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规
划设计管理；市政设施管理；互联网安
全服务；互联网设备销售；物联网应用服务；商用密码产品销售；5G
通信技术服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；广告设计、
代理；广告发布；广告制作；安全系统监控服务；信息安全设备销售；
网络与信息安全软件开发；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；
会议及展览服务；柜台、摊位出租；日用杂品销售；健身休闲活动；
日用百货销售；体育用品及器材零售；票务代理服务；非居住房地产
租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；计算机软硬
件及辅助设备零售；物业管理；服装服饰零售；食品销售（仅销售预
包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
2.股东持股情况：济南能源集团持股 100%，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.是否为失信被执行人：经查询相关信息，智慧城市公司不属于失信被执行人。
4.主要财务指标：截至2023年12月31日，该公司总资产88,884.48万元，净资产548.64万元，2023 年 1-12 月实现营业收入 273
.62 万元，净利润-451.36 万元，上述财务数据已经审计。
5.关联关系介绍：智慧城市公司为济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）的全资子公司，公司与其共同受济南能
源集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,智慧城市公司系公司关联方。
6.资信情况：智慧城市公司是济南能源集团全资子公司，为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，不是失
信被执行人，不存在重大诉讼等事项。
三、关联交易项目情况
本项目实施内容为数字济南城市综合感知预警网络工程应用促进中心建设项目信息化设备采购、安装及服务，包含但不限于本项
目清单范围内的信息化设备购置、安装、技术服务等以及项目后期移交、硬件质保及软件系统升级服务等。计划工期：自双方合同签
订之日至 2024 年 12 月 31 日前完成竣工。上述约定的具体内容以最终签订的相关合同为准。
四、定价政策及定价依据
本次通过公开程序中标关联方招标项目，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，属于正常商业行为。本次交易
不存在损害公司及中小股东的利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响，亦不会因履行合同对此客户形成依赖。
五、关联交易目的和影响
本项目后续如签订正式合同并顺利实施，将进一步提升公司在智慧城市领域的项目实施及交付能力，对公司的经营业绩具有积极
影响。
六、独立董事专门会议
公司独立董事认真审阅《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》及有关资料并进行了事前审查。认为：公司因参与公开招
标并签订合同而形成的关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，是正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的
情形，不会对公司独立性产生重大影响。因此，一致同意将此议案提交董事会审议。
七、董事会意见
董事会同意公司因中标关联方济南智慧城市运营服务有限公司“数字济南城市综合感知预警网络工程应用促进中心建设项目信息
化设备采购、安装及服务”，与该关联方发生关联交易并签订相关合同。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，履行了公开招标程序，定价公允合理。本次关联交易不会对上市公司
的财务状况和独立性产生不利影响，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。
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2024-10-29 19:25│神思电子（300479）：中信建投关于神思电子终止募投项目并永久补充流动资金的核查意见
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神思电子（300479）：中信建投关于神思电子终止募投项目并永久补充流动资金的核查意见。
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2024-10-29 19:24│神思电子（300479）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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神思电子（300479）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 19:24│神思电子（300479）：2024年三季度报告
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神思电子（300479）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 19:22│神思电子（300479）：关于公司终止募投项目并永久补充流动资金的公告
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神思电子（300479）：关于公司终止募投项目并永久补充流动资金的公告。
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2024-10-29 19:22│神思电子（300479）：2024年第三季度报告披露提示性公告
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神思电子（300479）：2024年第三季度报告披露提示性公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 19:21│神思电子（300479）：第五届董事会2024年第八次会议决议的公告
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根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2024年 10 月 25 日发出的《神思电子技术股份有限公司第五届
董事会 2024年第八次会议通知》，2024 年 10月 29日公司第五届董事会 2024 年第八次会议以现场及通讯相结合方式召开，其中董
事刘拥力、李培栋通过线上方式参会。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议由董事长闫龙召集和主持。会议的召集和召开
程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议和投票表决，会议决议如下：
1.通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
同意公司《2024 年第三季度报告》。详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2.通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，推动公司高质量发展，经审慎论证评估，同意公司终止“远距离、大场景、全天候智能视频监
控系统技术升级与产业化项目”“神思云脑升级研发与建设项目”和“研究开发体系升级建设项目”的实施，并将该等募投项目剩余
募集资金13,130.89万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流
动资金。同意授权管理层办理相关募集资金专户销户手续，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协
议随之终止。
本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。详见公司于指定信息披露网站巨
潮资讯网发布的公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3.通过《关于公司增加为全资子公司提供 2024 年度担保额度的议案》
因全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司（以下简称“神思医疗”）业务发展的需要，董事会同意 2024 年度增加
为其向金融机构申请综合授信提供不超过 3,000万元的连带责任担保额度，担保范围包括但不限于综合授信、贷款、保理、及供应链
金融等业务。本议案自 2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会之日止，在此额度内发生的具体担保事项
，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保
额度在有效期内可循环使用。
本次公司增加担保额度后，2024 年度为全资子公司神思医疗担保额度合计不超过人民币 9,000万元。公司为子公司提供担保筹
措资金、开展业务，符合公司及全体股东的利益。对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，将提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。详见公司于指定信息
披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4.通过《关于召开公司 2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 11月 19日下午 14:30召开 2024年第三次临时股东大会，对《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》《关于公司增加为全资子公司提供 2024 年度担保额度的议案》进行审议。详见公司于指定信息披露网站巨潮资
讯网发布的公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/e5fdcb8a-469f-4df9-bd6d-65453d9486e6.PDF
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2024-10-29 19:20│神思电子（300479）：关于增加为全资子公司提供2024年度担保额度的公告
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神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）为满足全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司（
以下简称“神思医疗”）业务发展的需要，公司拟2024年度增加为其向金融机构申请综合授信提供不超过3,000万元的连带责任担保
额度，上述担保事项已经第五届董事会 2024年第八次会议审议通过，本事项尚需提交 2024年第三次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
1.已经审议过的 2024年度担保额度情况
公司于 2024年 3 月 28日召开第五届董事会 2024年第二次会议、2024年 4月 29日召开 2023年年度股东大会审议通过《关于公
司为全资子公司提供 2024年度担保额度的议案》，2024年因全资子公司神思医疗业务发展的需要，同意公司为其向金融机构申请综
合授信提供不超过 6,000万元的连带责任担保额度，担保范围包括但不限于综合授信、贷款、保理、供应链金融等业务。本议案自 2
023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事
长或其授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司 2024年 3月 30日披露的《关于为全资子公司提供 2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-020）
2.本次拟增加的担保额度情况
公司于 2024年 10月 29日召开第五届董事会 2024年第八次会议审议通过《关于公司增加为全资子公司提供 2024年度担保额度
的议案》，因全资子公司神思医疗业务发展的需要，董事会同意 2024年度增加为其向金融机构申请综合授信提供不超过 3,000万元
的连带责任担保额度，担保范围包括但不限于综合授信、贷款、保理、及供应链金融等业务。本议案自2024年第三次临时股东大会审
议通过之日起至 2024年年度股东大会之日止，在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或
其授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度在有效期内可循环使用。本次公司增加担保额度
后，2024 年度为全资子公司神思医疗担保额度合计不超过人民币 9,000万元。
二、新增担保额度预计情况
2024年度，公司为全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司审批的担保情况如下表：
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 被担保方最 2024 年 本次新增 2024 年度担保额 是否
股比例 近一期资产 度已审议 担保额度 度占上市公司最 关联
负债率 担保额度 近一期经审计净 担保
资产比例
神思电子 神思医疗 100% 80.23% 6,000.00 3,000.00 16.83% 否
三、被担保人基本情况
1.被担保方基本情况
被担保方名称：神思（山东）医疗信息技术有限责任公司
成立日期：2016 年 9月 7日
法定代表人：丁鑫
注册资本：伍仟万元整
主营业务：电子终端设备、办公自动化设备、IC 卡读写机具、身份证识别智能终端设备、IC 卡及相关软件、集成电路、非专控
通讯设备、计算机设备、网络设备、电子产品及计算机软件的技术开发、制造、销售、租赁、安装、维护；商用密码产品的生产、销
售；信息系统集成服务；货物及技术进出口；医疗技术及服务；网络技术服务；健康管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2.神思医疗的股权结构为：公司持股 100%。
3.主要财务指标
单位：元
财务指标 2024年 6月 30日 2023年 12月 31 日
资产总额 109,393,855.54 118,222,846.09
负债总额 80,445,013.35 77,322,528.81
其中：银行贷款总额 19,000,000.00 29,000,000.00
流动负债总额 76,984,655.63 73,697,690.40
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