公司公告☆ ◇300488 恒锋工具 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：关联交易决策制度（2024年4月）
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恒锋工具（300488）：关联交易决策制度（2024年4月）。
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：重大信息内部报告制度（2024年4月）
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恒锋工具（300488）：重大信息内部报告制度（2024年4月）。
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：对外投资经营决策制度（2024年4月）
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恒锋工具（300488）：对外投资经营决策制度（2024年4月）。
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：独立董事专门会议工作制度（2024年4月）
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第一条 为进一步完善恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《恒锋工
具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系
，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前 3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体
独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第六条 独立董事专门会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。若采用通讯方式，则独立董事在专门会
议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程及审议事项；
（四）独立董事发言要点及表决意见；
（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。独立董事专门会议记录应当至少保存 10 年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司
运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与
独立董事专门会议工作情况。
第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：监事会议事规则（2024年4月）
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为进一步规范恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）及《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，订立本规则。
第二条 监事会日常事务
公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名以上。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和
其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案，并可以向公司全体员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明
。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十三条 会议记录
监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记
录的内容。
第十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要
、决议记录等，由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十七条 附则
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
本规则由监事会负责解释。
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：独立董事2023年度述职报告（黄少明）
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尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在 2023年度任职期间，忠实履行独
立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人 2023年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
本人黄少明，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江调速电机厂助理工程师
、桐乡会计师事务所副所长、桐乡市求是联合会计师事务所所长；曾任桐昆集团股份有限公司、浙江桐乡农村商业银行股份有限公司
、浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事；现任嘉兴求真会计师事务所有限公司执行董事兼经理、嘉兴求真房地产资产评估有限公
司执行董事兼经理、嘉兴求真税务师事务所有限公司执行董事兼经理、桐乡市民健求真职业技能培训学校有限公司执行董事兼经理、
浙江必美建筑科技有限公司执行董事兼总经理、浙江求真工程管理咨询有限公司监事、嘉兴求真会务服务有限公司监事、嘉兴求真国
际旅行社有限公司监事，梦天家居集团股份有限公司、浙江海象新材料股份有限公司独立董事；2023 年 5月起任本公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董
事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，在本人任职期间，公司共召开 3次董事会、1次股东大会，本人出席会议情况如下：
独立董事 应参加董 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 出席股东
姓名 事会次数 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 大会次数
数 事会次数 数
黄少明 3 1 2 0 0 1
2023年，在本人任职期间，本人按时出席公司董事会会议、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人
对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对公司
董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）发表独立意见情况
2023年，在本人任职期间，本人对以下事项发表了独立意见，履行了独立董事职责：
1.2023年 5月 22日，公司召开第五届董事会第一次会议，本人就公司聘任公司高级管理人员、符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件、向不特定对象发行可转换公司债券方案、向不特定对象发行可转换公司债券预案、向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
、填补回报措施及相关承诺、无需编制前次募集资金使用情况专项报告、制定可转换公司债券持有人会议规则、提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜等事项，发表了同意的独立意见。
2.2023年 8月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，本人就公司 2023年半年度发生或以前期间发生但延续到报告期的控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了同意的独立意见。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
3 3 0 0
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会专门委
员会工作细则》等相关制度的规定，切实履行各专门委员会委员的职责和义务。2023年，在本人任职期间，主持召开审计委员会会议
3次，对公司的内部审计、定期报告等事项进行审核并提出合理建议，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，
与注册会计师沟通 2023 年报审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，切实履行审计委员会的职责；未
召开薪酬与考核委员会会议。
2023年，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，在本人任职期间，本人积极听取公司内部审计部门的工作汇报，包括年度内部审计计划、对公司的定期内部审计等，及
时了解公司内部审计部门重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水
平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人与负责公司 2023年度审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对 2023年
度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，认真履行相关职责。
（五）在公司进行现场工作情况
2023年，在本人任职期间，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了多次现场考察，通过各类会议、审阅
公司相关文件、听取汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、
股东大会决议执行情况等；本人通过电话、邮件、微信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传
媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.作为公司独立董事严格履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并
以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作。2023 年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实履行上市公司的信息披露等义务。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态，不存在拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对本人的疑问及
时解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规履行职责，在本人任职期间内，重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023 年，在本人任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023 年半
年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报
告审议表决及披露程序合法合规，相关信息准确详实，真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023年 5月 22 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公
司第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，公司上述选举、聘任人员均具备担任相应职务所需的管理能力、专业能力、职业道德，符合履行相关职责
的要求，提名和审议及披露程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为
公司的持续稳健发展建言献策。
2024年度，本人将继续加强学习，继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立
董事职责，加强与董事、监事、管理层、公司股东、内审部门及外部审计机构等的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/ab995134-18d0-4caf-9579-7f5
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2024-04-26 00:00│恒锋工具（300488）：对外担保管理制度（2024年4月）
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