公司公告☆ ◇300489 光智科技 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-02-17 18:21 │光智科技（300489）：第五届董事会第二十三次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:20 │光智科技（300489）：第五届监事会第十九次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:19 │光智科技（300489）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:19 │光智科技（300489）：独立董事关于公开征集表决权的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:17 │光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划考核管理办法 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:17 │光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:17 │光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:17 │光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:17 │光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-02-17 18:17 │光智科技（300489）：创业板上市公司股权激励计划自查表 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:21│光智科技（300489）：第五届董事会第二十三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：第五届董事会第二十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/123c61ce-fe0f-4a0c-a9ac-692d3d1d8db5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:20│光智科技（300489）：第五届监事会第十九次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：第五届监事会第十九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/b8db5b54-0550-4986-bcd2-c847de6ed7c7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:19│光智科技（300489）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月17日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于召开2025
年第二次临时股东会的议案》，定于2025年3月5日（星期三）在公司办公楼三楼会议室召开2025年第二次临时股东会。本次大会采取
网络投票与现场投票相结合的方式召开，会议具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2025年第二次临时股东会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年3月5日（星期三）下午14:50
（2）网络投票时间：
（a）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2025年3月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:0
0-15:00；
（b）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年3月5日9:15-15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出
现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2025年2月26日
7.出席/列席对象：
（1）凡 2025 年 2 月 26 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行
有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席/列席股东会的其他人员。
8.会议召开地点：哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号光智科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次会议审议事项
表一：本次股东会提案编码示例表：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草 √
案）〉及摘要的议案》
2.00 《关于〈2025 年限制性股票激励计划考核管 √
理办法〉的议案》
3.00 《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年 √
限制性股票激励计划有关事项的议案》
以上议案已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，议案1.00、议案2.00已经第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2．特别提示和说明
（1）本次股东会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事
、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（2）本次股东会审议的议案1、议案2和议案3均属于特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以
上有效表决权通过，作为2025年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与2025年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的
股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。
（3）根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事刘广民就本次股东会审议的股权激励
相关议案向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。
三、会议登记等事项
1.登记时间：2025 年 2 月 27 日至 2 月 28 日（上午 8:30-11:30，下午 13：00-16：00）。
2.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
3.登记手续：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身
份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权
委托书。
4.登记地点及联系方式
联系人：周金英 联系电话：0451-86785550
传真号码：0451-86785550 邮政编码：150060
登记地点：哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道 5 号
5.其他事项：传真登记请发送传真后电话确认。异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）
；本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票
的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1.公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2.公司第五届监事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/0ce4ba7e-bdae-48b2-b60b-3155d2365e54.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:19│光智科技（300489）：独立董事关于公开征集表决权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：独立董事关于公开征集表决权的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/80e42fa9-c939-48ad-83ee-9e868a3385f6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:17│光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划考核管理办法
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值
分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更加诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的
实现，公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文
件和交易所业务规则，以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办
法。
一、考核目的
通过本激励计划，完善公司法人治理结构，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高员工的积极性和创
造性，将股东利益、公司利益和员工利益有效地结合在一起，促进公司持续发展。
二、考核原则
考核评价工作坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法执行，提高本激励计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密
性，从而实现良好的激励和约束效果。
三、考核范围
本办法适用于本激励计划确定的激励对象，包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及其他核心人员（不包括独
立董事、监事），也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
激励对象的考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，公司董事会负责最终考核结果的审核。
五、考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025年—2026年两个会计年度，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核 业绩考核目标：营业收入或净利润
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 满足以下两个条件之一： 满足以下两个条件之一：
归属期 1.2025年度营业收入不低于20亿 1.2025年度营业收入不低于16亿
元； 元；
2.2025年度净利润不低于1.5亿元 2.2025年度净利润不低于8,000万
元
第二个 2026 满足以下两个条件之一： 满足以下两个条件之一：
归属期 1.2026年度营业收入不低于28亿 1.2026年度营业收入不低于22亿
元； 元；
2.2026年度净利润不低于2亿元 2.2026年度净利润不低于1亿元
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=50%
A＜An X=0%
注 1：上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，则从特殊事项实施完毕年度起对业绩
考核目标进行同口径调整，上述业绩考核目标的口径调整事项由股东会授权董事会确认。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效
。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司相关制度实施，各归属期内，公司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属
比例，具体如下：
绩效考核结果 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例
×个人当年计划归属的额度。未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废
失效。
六、考核期间和次数
本激励计划的考核期间为 2025-2026年两个会计年度，公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核均为每年度考核一次。
七、考核结果管理
（一）激励对象有权了解其个人的绩效考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核评价工作结束后 5个工作日内将考核结
果通知激励对象，考核记录由公司归案保存。
（二）若激励对象对其个人的绩效考核结果有异议的，可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需
自收到激励对象申诉之日起10个工作日内开展复核工作，确定其个人最终的绩效考核结果。
（三）各归属期内，公司将以激励对象的个人绩效考核情况作为依据，相应办理限制性股票归属手续。
八、附则
（一）本办法由公司董事会负责解释。本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划（草案）
相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划（草案）的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法
律、行政法规、规范性文件、本激励计划（草案）的规定执行。
（二）本办法依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
（三）本办法经公司股东会审议通过，并自本激励计划正式实施后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/3974aaec-4b9c-4b9f-be00-762ece945e23.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:17│光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）、《光智科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事认真审阅相关会议资料，经充分、全面的讨论
与分析，就 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实
行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
（二）参与本激励计划的人员符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格；符合《上市规则》规定的激励对象条件，包括：
1、不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；3、不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
自然人股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程
》等有关规定，符合公司的实际情况。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划的实施能有效结合股东利益、公司利益和员工利益，有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公
司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/4c467da6-a46f-4609-9438-cc268b176e73.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:17│光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/bb463642-6c1c-4ee4-9ebd-240eb055415e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:17│光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/42f7c9d3-221f-40c0-9883-4f56881f1c4f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:17│光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：2025年限制性股票激励计划（草案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/dfe6d050-8939-49ad-be34-b7dbf0f0cab5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-17 18:17│光智科技（300489）：创业板上市公司股权激励计划自查表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
光智科技（300489）：创业板上市公司股权激励计划自查表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-18/a55e241e-f431-4c2e-ab97-947c373ea707.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-02-13 15:56│光智科技（300489）：关于重大资产重组的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要内容提示：
1.光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日披露的《光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中，详细披露了本次交易可能存
在的风险因素及尚需履行的其他程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2.截至本公告披露之日，除预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对
本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务
。
一、本次交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司
（以下简称“先导电科”或“标的公司”）全体55名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科100%股份（以下简称“标的
资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一广州环
恒投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方，本次交易构
成关联交易。
截至本公告披露之日，公司未直接或间接持有标的公司股份。本次交易完成后，先导电科将成为公司的全资子公司，公司将合法
拥有标的资产，能实际控制标的公司的生产经营。本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况
2024年10月11日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈光智科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披
露程序。具体内容详见2024年10月14日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请
，公司股票于2024年10月14日（星期一）开市起复牌。
2024年11月14日、2024年12月13日、2025年1月13日公司披露了《光智科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告
编号：2024-098、2024-105、2025-009）。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、
审计、评估或估值等工作正在进行，交易相关方尚未签署正式交易文件。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的
相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。
三、风险提示
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并获得有权监管部门的批准或同意后方可正式实施，能否取得前述批准或同意存在不确
定性。公司
|