公司公告☆ ◇300492 华图山鼎 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：关于参加独立董事培训并取得《独立董事资格证书》的承诺 │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：独立董事候选人声明与承诺（姚刚） │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：公司章程修改对照表 │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：独立董事提名人声明与承诺（姚刚） │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：独立董事提名人声明与承诺（褚峰） │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：关于修改、制定、废止相关制度的公告 │
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│2025-12-01 19:27 │华图山鼎（300492）：独立董事候选人声明与承诺（褚峰） │
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│2025-12-01 19:26 │华图山鼎（300492）：第五届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-12-01 19:25 │华图山鼎（300492）：第五届监事会第七次会议决议公告 │
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：关于参加独立董事培训并取得《独立董事资格证书》的承诺
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华图山鼎设计股份有限公司
第五届独立董事候选人
关于参加独立董事培训并取得《独立董事资格证书》的承诺函根据华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第七次会议决议，本人 褚峰 被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。
截至股东大会通知公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。为更好地履行独立董事职责，本人承诺如
下：
本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此承诺！
承诺人： 褚峰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/576ddc49-b3fc-4e8b-b21b-a2b248275923.PDF
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：独立董事候选人声明与承诺（姚刚）
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华图山鼎（300492）：独立董事候选人声明与承诺（姚刚）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/9715908a-662e-4597-a359-05748239c8fa.PDF
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：公司章程修改对照表
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华图山鼎（300492）：公司章程修改对照表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/09ec135f-7629-4277-929f-0dc1e47df315.PDF
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告
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华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谭巧云女士、李兴敏先生担任公司独立董事的时间将满六年，根据《
上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，鉴于此，独立董事谭巧云女士申
请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务；独立董事李兴敏先
生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委
员职务。辞职后谭巧云女士、李兴敏先生不再担任公司任何职务。
谭巧云女士、李兴敏先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》的规定，谭巧云女士、李兴敏先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在新任
独立董事就任前，谭巧云女士、李兴敏先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会成员的职责。
为保证董事会正常运转，经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司董事会提名补选褚峰先生、姚刚先生为公司第五
届董事会独立董事候选人，其中姚刚先生为会计专业人士。褚峰先生、姚刚先生的任职在获公司股东大会审议通过后，褚峰先生将担
任第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员；姚刚先生将担任第五届董事会审
计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第五届董事会届满之日止。
截至本公告披露日，谭巧云女士、李兴敏先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。辞职后，谭巧云女士、李兴
敏先生在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内仍将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规中对离任董事、高级管理人员股份转让的相关
规定。
谭巧云女士、李兴敏先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司
及董事会对谭巧云女士、李兴敏先生为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/13f2c6ed-379e-4ea8-9e5d-59def6e0bb6e.PDF
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：独立董事提名人声明与承诺（姚刚）
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华图山鼎（300492）：独立董事提名人声明与承诺（姚刚）。公告详情请查看附件
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：独立董事提名人声明与承诺（褚峰）
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华图山鼎（300492）：独立董事提名人声明与承诺（褚峰）。公告详情请查看附件
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：关于修改、制定、废止相关制度的公告
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华图山鼎（300492）：关于修改、制定、废止相关制度的公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-01 19:27│华图山鼎（300492）：独立董事候选人声明与承诺（褚峰）
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华图山鼎（300492）：独立董事候选人声明与承诺（褚峰）。公告详情请查看附件。
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2025-12-01 19:26│华图山鼎（300492）：第五届董事会第七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于 2025 年 11 月 28 日以邮件的方式通知
全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于 2025 年 12 月 1 日 10:00 以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公
司章程指引》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修改包含了调整董事
会人数、不再设立监事及监事会、《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接和行使，以及其他法律法规规定的条款，有
利于全面贯彻落实最新法律法规要求，提升规范运作水平，完善公司治理结构。
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并以特别决议形式审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《公司章程修改对照表》。
2、审议通过《关于修改、制定、废止<相关制度>的议案》
为进一步规范公司的运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况，经
系统梳理后，对公司内部管理制度进行了修改、制定及废止，具体如下：
序号 名称 具体情况 是否需要提交
股东大会审议
1 股东会议事规则 修改 是
2 董事会议事规则 修改 是
3 独立董事工作制度 修改 否
4 董事会提名委员会工作规则 修改 否
5 董事会战略委员会工作规则 修改 否
6 董事会审计委员会工作规则 修改 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作规则 修改 否
8 总经理工作细则 修改 否
9 董事会秘书工作细则 修改 否
10 对外担保管理制度 修改 否
11 关联交易管理制度 修改 否
12 对外投资管理制度 修改 否
13 子公司管理制度 修改 否
14 内部审计管理制度 修改 否
15 募集资金管理制度 修改 否
16 信息披露管理制度 修改 否
17 投资者关系管理制度 修改 否
18 重大信息内部报告制度 修改 否
19 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法 修改 否
20 董事、高级管理人员股份变动管理制度 修改 否
21 对外信息报送和使用管理制度 修改 否
22 内幕信息知情人登记制度 修改 否
23 年报信息披露重大差错责任追究制度 修改 否
24 对外提供财务资助管理制度 修改 否
25 回购股份管理制度 修改 否
26 控股股东、实际控制人、董事、高管对外发布信息行为规 修改 否
范制度
27 会计师事务所选聘制度 修改 否
28 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
29 董事及高级管理人员薪酬管理制度 制定 否
30 监事会议事规则 废止 是
本议案中每项具体制度需以子议案的形式逐项进行表决。
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
子议案 1、2、30 尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准，并以特别决议形式审议通过。
具体内容详见公司2025年12月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意 11 票、反对 0票、弃权 0票，同意褚峰为第五届董事会独立董事候选人；
（2）同意 11 票、反对 0票、弃权 0票，同意姚刚为第五届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、审议通过《关于公司全资子公司购买房产暨关联交易的议案》
关联董事吴正杲、易晓英、易定友、李品友、李曼卿、郑文照回避表决，其余 5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，同时关联股东须在股东大会上回避对本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》。
5、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》
。
6、审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
第五届董事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/03b97f45-60bf-4f27-b382-4fce777083d8.PDF
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2025-12-01 19:25│华图山鼎（300492）：第五届监事会第七次会议决议公告
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华图山鼎（300492）：第五届监事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/eb7cebd8-5a81-4638-ac6b-1a3377d604b7.PDF
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2025-12-01 19:24│华图山鼎（300492）：董事会战略委员会工作规则
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第一条 为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》（下称《公司章程
》）的规定，特设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作规则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少一名。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工
作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公
司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司董事长任投资
评审小组组长。第三章 战略委员会的职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四章 战略委员会的议事规则
第十条 战略委员会会议在保障参会董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加战略委员会会议的，视为出席。会议结束后制成战略委员会决议，并由参会董事签字
。第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基
本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交初步提案。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的初步提案召开会议，进行讨论，将讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给投
资评审小组。
第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 战略委员会会议根据实际情况需要不定期召开，会议通知应在会议召开前三天以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等
方式通知全体委员，情况紧急，需尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战
略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料形成明确意见，书面应委托其他独立董事委员代为出席。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席战略委员会会议，视为不能履行职责，战略委员会委员应当建议
董事会予以撤换。第十六条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议
，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之
一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规
定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。第二十一条 战略委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会
审议通过。
第二十二条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责
任。
第五章 附 则
第二十三条 本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。第二十五条 本工作规则由董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/0639a547-a9cf-4df8-9e33-d36c6129cead.PDF
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2025-12-01 19:24│华图山鼎（300492）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连
续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的
情形。
第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。第二章 离职情形与程序
第四条辞职程序：公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，
辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行
董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合国家法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞
职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定
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