公司公告☆ ◇300496 中科创达 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-17 17:46 │中科创达（300496）：关于控股股东部分股份质押及解质押的公告 │
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│2025-01-23 18:28 │中科创达（300496）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-01-23 18:28 │中科创达（300496）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-01-09 17:16 │中科创达（300496）：关于购买参股公司部分股权进展暨完成股权转让变更手续的公告 │
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│2025-01-07 18:20 │中科创达（300496）：华泰联合证券有限责任公司关于中科创达2024年现场检查报告 │
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│2025-01-07 18:20 │中科创达（300496）：第五届监事会第五次会议决议公告 │
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│2025-01-07 18:20 │中科创达（300496）：2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金│
│ │的核查意见 │
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│2025-01-07 18:19 │中科创达（300496）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-01-07 18:17 │中科创达（300496）：关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动│
│ │资金的公告 │
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│2025-01-07 18:16 │中科创达（300496）：第五届董事会第六次会议决议公告 │
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2025-02-17 17:46│中科创达（300496）：关于控股股东部分股份质押及解质押的公告
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中科创达软件股份有限公司（以下称“公司”）近日接到控股股东赵鸿飞先生告知，获悉赵鸿飞先生已将其所持有的公司部分股
份质押，并将部分股份解除质押，相关质押及解除质押手续已办理完毕，具体事项如下：
一、股东股份质押及解质押的基本情况
1、本次股东股份被质押基本情况
股东 是否为 本次质 占其 占公 是否为 是否 质押起始 质押到期日 质权人 质押
名称 第一大 押数量 所持 司总 限售股 为补 日期 用途
股东及 股份 股本 充质
一致行 比例 比例 押
动人
赵鸿飞 是 550.00 4.50% 1.2% 高管限 否 2025-2-13 2027-2-12 中国银 置换前
万股 售股 河证券 期质押
股份有 融资
限公司
2、本次股东股份解除质押基本情况
股东 是否为控股 本次解除质 占其所 占公司 起始日 解除日期 质权人
名称 股东或第一 押股数量 持股份 总股本
大股东及其 比例 比例
一致行动人
赵鸿飞 是 328.00万股 2.68% 0.71% 2023/2/27 2025/2/14 中国银河证券
53.00万股 0.43% 0.12% 2024/2/5 2025/2/14 股份有限公司
76.00万股 0.62% 0.17% 2024/5/16 2025/2/14
243.00万股 1.99% 0.53% 2024/8/27 2025/2/14
合计 700.00万股 5.72% 1.52% - - -
3、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，赵鸿飞先生所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次质 本次 占其 占公 已质押股份 未质押股份
名称 比例 押前质 质押 所持 司总 情况 情况
押股份 后质 股份 股本 已质押 占已 未质押股 占未
数量 押股 比例 比例 股份限 质押 份限售和 质押
份数 售和冻 股份 冻结数量 股份
量 结数量 比例 比例
赵鸿飞 12,235.1063 26.60% 1094 944 7.72% 2.05% 944 100% 8,232.3297 72.91%
万股 万股 万股 万股 万股
4、其他情况说明
截至本公告披露日，赵鸿飞先生所质押股份不存在平仓风险。上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。公司将持续关注其质
押情况，按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/4afe8100-2bf7-4593-8d51-d44176a51df7.PDF
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2025-01-23 18:28│中科创达（300496）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：中科创达软件股份有限公司
上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法
律法规和规范性文件的要求，就公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
1、经本所律师查验，本次股东大会由 2025 年 1 月 7 日召开的公司第五届董事会第六次会议决定召开。公司董事会于 2025
年 1 月 8 日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
2、公司关于本次股东大会的会议通知，对会议召开时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议时间、网络投票时
间、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
3、根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 1 月 23 日 15:00 在公司会议室召开，公司董事长、副董事长因公未能现场参加并主持会
议，由半数以上董事推举董事王焕欣女士主持本次会议。
本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2025 年 1月 23 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025 年 1 月23 日 9:15-15:00。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定；
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效；
（3）经查验，本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定、公司关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为
：
（1）在股权登记日（2025 年 1 月 16 日）持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2、根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至 2025 年 1 月 23 日下午15:00 时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共计 4 名，代表有表决权股份 129,962,792 股，占公司有表决权股份总数的 28.2520%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 711 人，代表有表决权股份 8,698,005 股
，占公司有表决权股份总数的1.8908%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司
章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
1、根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由当场推选的股东代表及监事与本
所律师按照规定程序进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
3、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
4、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1、《关于 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的表决结果
所持股数（股） 占出席本次股东大会有效表决权股份
数比例（％）
赞成 138,377,397 99.7956%
反对 232,900 0.1680%
弃权 50,500 0.0364%
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；表决
结果合法有效。
本法律意见书正本贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/556aeac7-fe65-4cfc-a3f7-d4976a6670d9.PDF
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2025-01-23 18:28│中科创达（300496）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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中科创达（300496）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/b0a37055-701f-45d2-9fdb-b20538b79093.PDF
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2025-01-09 17:16│中科创达（300496）：关于购买参股公司部分股权进展暨完成股权转让变更手续的公告
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中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月26日披露《关于购买参股公司部分股权的公告》。为构建更加完善
的产业链，增强市场竞争优势，促进长期战略目标的实现，公司之子公司香港天集有限公司（以下简称“香港天集”）于2024年12月
26日与JADE SUCCESS INVESTMENTS LIMITED（翠成投资有限公司，以下简称“翠成投资”） 签署《有关T2Mobile Limited的股权转
让协议》，以港元9,481.50万元的价格购买T2MOBILE LIMITED（科融创有限公司）16.03%股份（占有表决权股份的21.07%）。本次交
易完成后香港天集持有科融创有限公司51.01%股份（占有表决权股份的67.07%），科融创有限公司将纳入公司合并报表范围内。本次
交易事项已经公司2024年12月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易
，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《关于购买参股公司部分股权的公告》。
近日，本次交易已完成交割，并完成股权转让变更手续和股东名册更新。具体情况如下：
股东名称 股份类别 所持股份数量（股） 持股比例
香港天集 普通股 1,086,534 51.01%
翠成投资 普通股 533,466 25.05%
和威有限公司 无表决权股份 510,000 23.94%
（Mix Talent Limited）
合计 - 2,130,000 100%
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-09/afd7192b-acc3-4de2-a389-6715cf17c5e4.PDF
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2025-01-07 18:20│中科创达（300496）：华泰联合证券有限责任公司关于中科创达2024年现场检查报告
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中科创达（300496）：华泰联合证券有限责任公司关于中科创达2024年现场检查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-08/b09f14f2-f2a6-4a3f-a396-1ab97f50efcf.PDF
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2025-01-07 18:20│中科创达（300496）：第五届监事会第五次会议决议公告
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一 、监事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2025 年 1 月 7 日（星期二）在公司会议室以现
场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 1 月 2 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事
3 人。
会议由监事会主席刘学徽主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，决策程序符合相关法律、法规的
规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益；不存在损害中小投资者利益
的情况。监事会同意本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第五次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-07/e78bded4-a73d-4fb6-ae72-38ba8cc7f3eb.PDF
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2025-01-07 18:20│中科创达（300496）：2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核
│查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为对中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创
达”“公司”）履行持续督导责任的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管
理制度》的规定，对中科创达 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核
查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1265 号”文《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，公司向特定投资者非公开发行股票数量不超过 120,754,529 股。截至 2020 年 7 月 17 日止，公司实际已向特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）20,652,110 股，发行价格82.36 元/股，募集资金总额为人民币 1,700,907,779.60 元，扣除发行费用（
不含增值税）人民币 16,857,620.56 元后，募集资金净额为人民币 1,684,050,159.04元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2020）第 110ZC00230 号《验资报告》。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司于 2023 年 10 月 20 日召开了第四届董事会第十八次会议、2023 年 11月 6 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2020 年
非公开发行股票募集资金投资项目中“智能网联汽车操作系统研发项目”“智能驾驶辅助系统研发项目”“5G 智能终端认证平台研
发项目”“多模态融合技术研发项目”均已达到预定可使用状态，可实施结项。为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金
效能，结合公司实际经营情况，将上述项目节余募集资金及银行利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至 2023 年 12
月 31 日，节余募集资金及利息永久补充流动资金33,952.65 万元，已完成资金划转。相关募集资金账户已全部完成销户。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 实际使用资金总额
1 智能网联汽车操作系统研发项目 65,323.92 48,960.88
2 智能驾驶辅助系统研发项目 36,498.34 29,846.95
3 5G 智能终端认证平台研发项目 21,673.88 17,542.91
4 多模态融合技术研发项目 7,979.14 6,234.86
5 中科创达南京雨花研究院建设项目 36,929.74 31,357.94
合计 168,405.02 133,943.54
二、本次结项的募集资金投资项目情况
（一）募集资金使用和节余情况
公司 2020 年非公开发行股票募投项目中“中科创达南京雨花研究院建设项目”已达到预定可使用状态，可实施结项。截至 202
4 年 12 月 31 日，上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 累计投入募集资 节余募集资金
投资总额 金金额 总额
1 中科创达南京雨花研究院建设项目 36,929.74 31,357.94 5,571.80
注：上表节余募集资金总额不包含扣减手续费后的利息收入2,095.75万元。
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，
合理配置资源，提高效率，有效节约开支，降低投资成本。
2、公司合理安排暂时闲置募集资金的存放及使用，通过进行现金管理产生一定的收益和存款利息收入。
三、本次节余募集资金使用计划
鉴于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目中“中科创达南京雨花研究院建设项目”已达到预定可使用状态，可实施结项
。为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，拟将节余募集资金人民币5,571.80万元及银行
利息（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。资金划转完成后，公司将对相关募
集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终止。
四、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际实施情况及公司实际经营情况作出的审慎决定，符合相关规范性
文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，有利于促进公司主营业务持续稳定发
展，实现公司和股东利益的最大化。
五、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2025 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
2025 年 1 月 7 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）后续仍需履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
六、保荐机构核查意见
华泰联合证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：公司本次2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，公司履行了必要的内部决策程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定，本次2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不存在损害公
司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-08/facfd2f2-df9a-4c84-abf7-e375208069cd.PDF
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2025-01-07 18:19│中科创达（300496）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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中科创达（300496）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-07/4a4aa047-13bc-4047-9cfc-629f296d8227.PDF
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2025-01-07 18:17│中科创达（300496）：关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
│的公告
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中科创达（3
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