公司公告☆ ◇300500 启迪设计 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-02-22 00:00│启迪设计（300500）：关于对深交所关注函回复的公告
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启迪设计（300500）：关于对深交所关注函回复的公告。
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2024-02-19 00:00│启迪设计（300500）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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启迪设计（300500）：2024年第一次临时股东大会决议公告。
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2024-02-19 00:00│启迪设计（300500）：江苏世纪同仁律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：启迪设计集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2024
年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事项的合法
有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司于 2024 年 1 月 30 日召开了第四届董事会第十八次会议，决议于 2024年 2 月 19 日以现场结合网络投票的方式召开 20
24 年第一次临时股东大会。公司已于 2024 年 1 月 31 日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《启迪设计集团
股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审
议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经核查，公司在本次股东大会召开前 15 日发出了会议通知。
2.本次股东大会的表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2
月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024 年 2 月 19 日
09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，本次股东大会已按照会议通知为相关股东提供了网络投票安排。
3.本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2024 年 2 月 19 日 13:30 在江苏省苏州工业园区旺茂街 9 号启迪设计大厦二楼会议室如期召开
，会议由董事长戴雅萍主持，会议召开的时间和地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。
经查阅公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人
、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法和网络投票具体操作流程等相
关事项，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共 15 名，所持有表决权股份数共
计 87,471,540 股，占公司股本总额的 50.2783%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 12 名，所持有
表决权股份数共计 87,464,940 股，占公司股本总额的50.2745%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易
所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3 名，
所持有表决权股份数共计6,600 股，占公司股本总额的 0.0038%。
公司的董事、监事和高级管理人员出席或列席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规和公司《章程》的规定。
经查阅出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书并对召集人资格的审查，本所律师认为，召集人
资格合法、有效，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规以及公司《章程》的规定
。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本
次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1.00《关于修订〈公司章程〉的议案》
2.00《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
2.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
2.03 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
2.04 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
2.05 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
2.06 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
2.07 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
2.08 《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
2.09 《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》
2.10 《关于修订〈独立董事津贴管理办法〉的议案》
2.11 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
2.12 《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
上述议案中，议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.03系经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，上述议案对中小投资者进行了单独计票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本
次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等法律、法规以及公司《章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序和
表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
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2024-02-08 00:00│启迪设计（300500）：2024-02-08关注函
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启迪设计集团股份有限公司董事会：
2024 年 1月 30日，你公司披露《2023 年度业绩预告》，预计 2023 年度营业收入为 140,000 万元至 180,000 万元，归属于
上市公司股东的净利润为-34,000 万元至-27,000 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-36,000 万元至-29,000万元，你公司解释
业绩变动的原因为全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“深圳嘉力达”）经营业绩下滑并对其计提商誉减值。我部对
此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：
1.请你公司列示报告期内分产品、分业务收入金额和占比以及同比变动情况，对照《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》中营业收入扣除相关事项所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入及具体金额。
2.请你公司说明导致 2023 年度预计大额亏损的各因素影响金额的具体情况、测算过程及确认依据，对于资产减值计提应明确计
提减值的资产范围、减值原因、各资产的预计减值金额等。
3.请你公司说明报告期末商誉及减值准备计提余额情况，结合深圳嘉力达近三年行业发展、资产状态、主要财务指标变化、同行
业可比公司等情况，补充说明出现减值迹象的具体时点，以前年度减值准备计提是否充分，本次减值准备计提的依据、测算过程及合
理性。
4.请你公司结合 2023 年半年度末、三季度末、年末减值计提的情况，分别说明各时间点应收账款及合同资产计提减值准备的依
据及合理性，相关资产减值计提是否符合企业会计准则的有关规定，与上年同期相比计提资产减值准备的会计政策、减值金额确认依
据是否发生重大变化，在此基础上说明你公司以前年度资产减值计提是否充分，以及是否存在跨期计提情形。
5.你公司《2023年第三季度报告》显示，公司应付账款余额为 100,743.1万元。请你公司列示截至目前应付账款前五名的具体明
细，包括但不限于应付对象基本情况、形成原因、金额、约定偿付时间、是否为前五大供应商、是否为关联方等，结合公司主营业务
、对供应商付款安排情况等，说明应付账款余额较高的原因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2024 年 2 月 22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公
司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公
司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018D86C5B3E93FE62DC8A58B27373F.pdf
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2024-01-31 00:00│启迪设计（300500）：2023年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间
2023年1月1日－2023年12月31日。
（二）业绩预告情况
?预计净利润为负值
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 亏损：34,000 万元至 27,000 万元 盈利：1,411.40 万
股东的净利润 元
扣除非经常性损 亏损：36,000 万元至 29,000 万元 亏损：1,813.82 万
益后的净利润 元
营业收入 140,000 万元至 180,000 万元 185,518.94 万元
扣除后营业收入 139,800 万元至 179,800 万元 184,576.59 万元
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师
事务所进行了预沟通，与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
公司2023年度亏损的主要原因如下：
1、计提商誉减值准备
由于全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司及控股子公司深圳毕路德建筑顾问有限公司经营状况及发展情况不如预期，公司初
步判断收购上述公司股权形成的商誉存在减值迹象。公司拟根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，对公司含
商誉的资产组账面价值进行了减值测试，最终商誉减值准备计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告以及经会计师事务
所审计后确定。
2、子公司经营业绩下滑
报告期内，全资子公司深圳嘉力达节能科技有限公司受房地产行业下行、农村户用光伏推进缓慢等因素的影响，传统业务订单量
减少，新业务收入不及预期，导致总体收入规模下降；受客户资金紧张的影响，部分客户未按期回款，应收账款账龄变长，计提的信
用减值损失增加。以上原因导致子公司净利润较上年同期大幅减少，对公司整体业绩产生较大负面影响。
（三）非经常性损益影响
经公司初步测算，2023年度非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响金额约为2,000万元，主要系公司持有苏州银行股
权产生的公允价值变动、政府补助及单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等因素导致。
四、其他相关说明
1、本期业绩预告为公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
2、具体财务数据以本公司披露的 2023 年年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2024-01-31 00:00│启迪设计（300500）：累积投票制实施细则（2024年1月）
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第一条 为进一步完善启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《启迪设计集团股份有限公司章程
》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。即与会股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票
权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积；股东可以将所有的投票权集中投票选举一位候选董事
或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数，最后
按得票的多少决定当选董事或监事。
第三条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，应采用累积投票制。
本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届
余任期限，不跨届任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司有表决权股份
总数的 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格
审查，通过后提交股东大会选举；换届改选或者增补独立董事时，董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、连续 180日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 3
%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）其中股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第七条 被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业
、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景
、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等），并提交符合规定要求的声明和承诺。
第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的
被提名人，董事会不提交股东大会选举，但应当在股东大会上进行解释说明。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数。
第十一条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的
个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十二条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或者监事
人数的乘积。
第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位
董事或者监事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效
投票权总数；
第十四条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十五条 股东对某一个或几个董事或者监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某
一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比
例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；
选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能
投向公司的非独立董事或监事候选人。
第四章 董事、监事的当选原则
第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当
选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选
人数的，则该次股东大会排名在其之前的其他候选人当选，上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十九条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺
额在下次股东大会选举填补。
若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事
、监事候选人进行再次选举。
若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第二十一条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由董事会制定并经股东大会通过的《累积投票制实施细则》。
第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓
名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著
位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理
。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《
公司章程》及其他规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报公司董事会及股东大会审议。
第二十六条 本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本细则由公司董事会制定并负责解释。
第二十八条 本细则由公司董事会提请股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
启迪设计集团股份有限公司
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2024-01-31 00:00│启迪设计（300500）：股东大会议事规则（2024年1月）
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启迪设计（300500）：股东大会议事规则（2024年1月）。
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2024-01-31 00:00│启迪设计（300500）：对外投资管理制度（2024年1月）
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启迪设计（300500）：对外投资管理制度（2024年1月）。公告详情请查看附件。
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2024-01-31 00:00│启迪设计（300500）：独立董事津贴管理办法（2024年1月）
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为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及
《启迪设计集团股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
二、独立董事的津贴具体为：
独立董事的津贴为每人每年 10 万元（含税）。
三、本办法所述独立董事的津贴为税前津贴，并由公司根据中国征收个人所得税的相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。
四、 独立董事津贴的发放方式为按月发放。
五、 独立董事因履行以下职责所产生的合理费用，统一由公司据实予以报销：
1、出席公司董事会；
2、出席公司股东大会；
3、出席独立董事专门会议；
4、根据《公司法》及《 启迪设计集团股份有限公司章程》等相关规定履行
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