公司公告☆ ◇300509 新美星 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 20:31 │新美星（300509）：第五届董事会第八次会议决议公告 │
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│2025-11-28 20:30 │新美星（300509）：关于对外投资设立香港全资子公司的公告 │
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│2025-11-28 20:30 │新美星（300509）：第五届监事会第八次会议决议公告 │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：投资管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：董事和高级管理人员离职管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：市值管理制度(2025年11月) │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：投资者关系管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：对外担保管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：股东会网络投票管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:29 │新美星（300509）：关联方资金往来管理制度（2025年11月） │
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2025-11-28 20:31│新美星（300509）：第五届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于 2025 年 11 月 25 日以电话、邮件、
专人送达等方式发出。会议于 2025 年 11 月 28 日以通讯表决的方式在公司会议室举行。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公
司监事、高管列席了本次董事会，会议由董事长何云涛先生主持。
本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏新美星包装机械股份
有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事逐项审议并表决通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律法规、规范性文件的规定，
结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事
规则》相应废止。
具体 内容详 见公 司同日 于中 国 证监 会指定 的信息 披露 媒体巨 潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》
及《章程修正案》。本议案尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
，同时授权董事会全权办理工商变更相关事宜。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（二）逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公
司具体情况，公司拟修订和新增部分治理制度，
公告编号：2025-032具体情况如下：
2.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.03 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.04 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.05 审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.06 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.07 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.08 审议通过《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.09 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.10 审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；表决结果：该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
；因本议案涉及全体董事，董事会全体成员对此议案回避表决，故本议案提交股东会审议。
2.11 审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.12 审议通过《关于修订<外汇套期保值业务内控管理制度>的议案》；表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.13 审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.14 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
公告编号：2025-032表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.15 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.16 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.17 审议通过《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.18 审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.19 审议通过《关于修订<证券投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.20 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.21 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.22 审议通过《关于制定<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.23 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.24 审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.25 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.26 审议通过《关于制定<内部控制管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.27 审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.28 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；
公告编号：2025-032表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定公司部分
治理制度的公告》及相关治理制度全文。上述第 2.01-2.10 项议案需提交公司股东会审议，其中第 2.01-2.02 项议案须经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其余制度自董事会审议通过之日起生效。
（三）审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
同意公司于 2025 年 12月 15 日（星期一）14:30 召开 2025 年第一次临时股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结
合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司及子公司开展不超过人民币 1.8 亿元(或等值外币)的外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该
笔交易终止时止。
公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，由公司财务部
负责具体实施事宜。公司就开展上述业务出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，提供了充分的可行性分析依据。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（五）审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》
基于发展战略规划及经营发展的需要，公司拟以自有资金出资在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）设立全资
子公司。公司董事会同意授权经营管理层及其授权的经办人员依据法律、法规的规定具体办理子公司设立的各项工作，包括但不限于
委派子公司的负责人、负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件以及办理子
公告编号：2025-032公司设立登记及境外投资备案等其他有关法律手续等。本次在香港投资设立全资子公司符合公司发展战略规
划及经营发展的需要，依托香港的地域优势，加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，对公司长期发展和战略布局具有积极
影响，有利于增强公司的综合竞争力，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的
情形，符合公司的发展战略和股东的利益。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立香港全资子公司的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/9c18efa8-9852-43f8-9016-ba847135bcef.PDF
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2025-11-28 20:30│新美星（300509）：关于对外投资设立香港全资子公司的公告
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一、对外投资概述
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司以自有资金投资 10 万美元在中国香港设立全资子公司新美星（香港）有限
公司（最终名称以登记注册结果为准，以下简称“香港新美星”）。香港新美星注册资本为 10 万美元，公司持有其 100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《公司章程》的有关规定，公司本次对外投资属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关
联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：新美星（香港）有限公司
2、英文名称：Newamstar (Hong Kong) Company Limited
3、注册地址：中国香港
4、注册资本：10 万美元
5、经营范围：国际贸易、国际合作及项目投资、货物进出口、技术进出口及咨询服务，
对外投资等
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：公司持有 100%股权
上述均为暂定信息，最终以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及香港当地相关部门最终核准结果为准。
公司董事会同意授权经营管理层及其授权的经办人员依据法律、法规的规定具体办理子公司设立的各项工作，包括但不限于委派
子公司的负责人、负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件以及办理子公司设立登记及境外投资备案等其他有关法律
手续
公告编号：2025-037等。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次对外投资在香港设立全资子公司是公司实施发展战略的重要举措，有利于加强公司与国际市场的合作交流和海外业务的拓展
，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，符合公司的发展战略。公司本次对外投资拟以自有资金出资，不会对公司财务及经营情
况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）可能存在的风险及应对措施
1、本次对外投资需经国内的境外投资主管机关备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险；同时也需经香
港地区相关部门的审批或注册登记。公司将严格按照相关规定履行审批备案、注册程序。
2、香港的法律体系、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司本次投资设立的香港子公司在运营过程中将面临一定的经
营风险与管理风险。公司将严格遵守香港当地法律和政策要求，加大管理力度，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，依法合
规开展香港子公司设立工作和后续的经营活动。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/7c2799b6-9391-4439-8a93-99a8f1b301da.PDF
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2025-11-28 20:30│新美星（300509）：第五届监事会第八次会议决议公告
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新美星（300509）：第五届监事会第八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/843cd623-13cb-4dac-a0a3-828c6da7adeb.PDF
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2025-11-28 20:29│新美星（300509）：投资管理制度（2025年11月）
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新美星（300509）：投资管理制度（2025年11月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/70ea1c47-bcbd-4618-8c0d-14a8bc568d43.PDF
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2025-11-28 20:29│新美星（300509）：董事和高级管理人员离职管理制度（2025年11月）
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第一条 为规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳
定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《上市公司章程指引》
等法律法规及《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行董事职务
，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员之日自动离任；职工代表董事任期届满未连
任的， 自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离任；高级管理人员任期届满未获连任
的， 自董事会决议通过新一届高级管理人员之日自动离任。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会等民主治理机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生
效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的
，公司将解除其职务，停止其履职。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起60 日内完成补选。
第三章移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据
资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报
告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行
方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则
、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠
实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后两年内并不当然解除。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十六条 离职董事、高级管理人员
对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/073c13ef-9990-443a-984b-6b1e408a051b.PDF
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2025-11-28 20:29│新
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