公司公告☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 17:06 │雪榕生物（300511）：上海雪榕生物科技股份有限公关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨│
│ │关联交易的公告 │
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│2024-12-25 17:06 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届监事会第十二次会议决议公告 │
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│2024-12-25 17:06 │雪榕生物（300511）：控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见 │
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│2024-12-25 17:06 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2024-12-16 16:36 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于2024年度担保额度预计的进展公告 │
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│2024-12-12 16:56 │雪榕生物（300511）：2024年第五次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-12 16:56 │雪榕生物（300511）：雪榕生物2024年第五次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-02 17:44 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于为子公司成都雪榕向成都银行申请综合授信提供担保的进展公告 │
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│2024-11-29 17:21 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第十八次会议决议公告 │
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│2024-11-29 17:17 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于聘任公司常务副总经理的公告 │
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2024-12-25 17:06│雪榕生物（300511）：上海雪榕生物科技股份有限公关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联
│交易的公告
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二
次会议，分别审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会
审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下
：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生计划各向公司（含子
公司，下同）提供不超过人民币 1,000 万元的借款额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生
资金充裕的条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款期限为自董事会审
议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。
2、关联关系
杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金合计持有公司股份126,341,450股，
占公司总股本的25.33%；郑伟东先生为公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关
规定，本次交易构成了关联交易。
3、董事会表决情况
公司于2024年12月25日召开第五届董事会第十九次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股股东及高
级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，关联董事杨勇萍先生、郑伟东先生回避表决。在公司董事会审议前，该议案已
经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准，可豁免提交股东大会审议。
4、其他说明
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
杨勇萍先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。截至本公告披露日，杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万
私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金合计持有公司股份126,341,450股，占公司总股本的25.33%，杨勇萍先生不是
失信被执行人。
郑伟东先生现任公司董事、常务副总经理，未持有公司股份，郑伟东先生不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生计划各向公司提供不
超过人民币1,000万元的借款额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的条件下，可
在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，
借款用途为补充公司营运资金。
本次交易系交易相关方自愿协商的结果，公司无须向杨勇萍先生、郑伟东先生支付任何额外费用。
本次公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生向公司提供无息借款不构成向公司的保证或承诺，具体情况以相关方签
署的借款协议为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了支持公司业务发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率。杨勇萍先生、郑伟东先生为公司提
供资金支持且无需公司提供任何形式的担保，降低了公司资金使用成本，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，公司未与杨勇萍先生、郑伟东先生发生其他关联交易。
六、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月25日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供
无息借款暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生为公司提供无息借款，是为了支
持公司发展，满足公司日常经营资金需求。本事宜不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于上述情况，独立董事同意《关于控股
股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易将有效补充公司营运资金，满足公司经营需要。公司董事会已审议通过该交易事项，关联董事
已回避表决，表决程序合法、有效；同时，监事会、独立董事专门会议已审议通过该交易事项；该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的核查
意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/21cb0fe9-dc75-46f1-bd4b-6025a58b48e8.PDF
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2024-12-25 17:06│雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届监事会第十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于 2024 年 12 月 20 日以电子邮件等方
式通知全体监事，并于 2024年 12 月 25 日在公司会议室举行，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。本次会议应到监事 3 名，
实到 3 名。会议由监事会主席胡卫红女士主持。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生各向公司（含子公司）提供不超过人民币1,000万元
的借款额度，均免收利息，借款用途为补充公司营运资金，有利于公司的经营发展。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款
暨关联交易的的公告》（公告编号：2024-098）。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/372c0e6d-55bd-4e6b-845d-fcb237f68f54.PDF
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2024-12-25 17:06│雪榕生物（300511）：控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见
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雪榕生物（300511）：控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/4b7d5d84-02de-4bb7-9a92-9347629790fd.PDF
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2024-12-25 17:06│雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第十九次会议决议公告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第十九次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/b474809f-ddfa-4006-b7b6-fa6d64976d1d.PDF
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2024-12-16 16:36│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于2024年度担保额度预计的进展公告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物关于2024年度担保额度预计的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/3272b502-14a1-4c99-893a-3e441af13b4c.PDF
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2024-12-12 16:56│雪榕生物（300511）：2024年第五次临时股东大会的法律意见书
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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2024年第五次临时股东大会的法律意见书致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师
出席公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法
》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所核查，公司本次股东大会由 2024 年 11 月 19 日召开的公司第五届董事会第十七次会议提议召开，公司董事会负责召集
。公司董事会于 2024 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《
上海雪榕生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股
东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 12 日下午 14:30 在上海市奉贤区汇丰西路 1487号（雪榕生物会议室）以现场和网络
视频相结合方式如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东大会《会议通知》的内容一致。本次股东大会网络投票于 2024 年 12
月 12 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行，于 2024 年 12 月12 日 9:1
5 至 15:00 期间通过深圳证券交易所互联网系统投票进行，本次股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了
网络投票安排。
经审查，本所认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议（含网络视频方式参加）的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名、授权委托书及网络视频参会情况，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人（含
委托 1 人），代表股份总数为 126,370,700 股，占公司有表决权股份总数的 25.3339%。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证
。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。经本所审查，出席本次股东大会的人员的资
格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案。
经验证，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次
会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相
关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）。根据表决结果及本所的审查，本次股东大会审议通过了《会议通知》列明的议案。
本所认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定，出席现场会议（含网络视频方式参加）人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/85e67f76-8ce7-4d10-99e2-a21d18759ff9.PDF
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2024-12-12 16:56│雪榕生物（300511）：雪榕生物2024年第五次临时股东大会决议公告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2024年第五次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-12/6cdd2d15-7f54-4421-b96e-a1d35eb6d5be.PDF
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2024-12-02 17:44│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于为子公司成都雪榕向成都银行申请综合授信提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议，于 2024 年 1
1 月 15 日召开 2024 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟为子公司成都雪榕向成都银行申请综合授信提供担保的议案
》。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟为子公司成都雪榕向成都银行申请综合授信
提供担保的公告》（公告编号：2024-076）。
二、担保进展情况
近日，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简称“成都雪榕”）与成都银行股份有限公司都江堰支行（以下简
称“成都银行”）签署了《借款合同》（合同编号：H600401241105561），鉴于成都雪榕日常生产经营需要，成都银行作为贷款人向
成都雪榕提供人民币 1,000 万元借款；公司与成都银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：D60042124112937），由公司为前述
《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：成都雪国高榕生物科技有限公司
2、成立日期：2009 年 8 月 17 日
3、注册地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区泰兴大道 36 号
4、法定代表人：郭伟
5、注册资本：8,000 万人民币
6、股权结构：公司持有成都雪榕 100%股权
7、经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；食用菌种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品初加工；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
8、成都雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 16,962.18 13,397.02
负债总额 5,461.00 2,665.47
净资产 11,501.18 10,731.55
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 8,267.11 4,957.32
营业利润 244.43 -770.50
净利润 229.27 -769.63
注：2023 年 12 月 31 日、2023 年度数据已经审计，2024 年 9 月 30 日、2024 年 1-9 月数据未经审计。
9、成都雪榕不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司与成都银行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、保证人：上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
2、债权人：成都银行股份有限公司都江堰支行（以下简称“乙方”）
3、债务人：成都雪国高榕生物科技有限公司
4、保证本金金额：1,000 万元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：
本合同担保之债权范围为乙方尚未收回的贷款债权余额、银行承兑汇票债权余额、票据贴现债权余额、办理商票保融债权余额、
押汇债权余额、信用证债权余额、保函债权余额和/或其它债权余额，包括授信本金和利息(含正常利息、罚息和复利)，以及相关费
用、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)和乙方为实现债权和担保权利而
发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、
送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等)。
7、保证期间：
甲方承担保证责任的保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，如果具体业务合同项下
的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
如发生法律、法规规定或依主合同的约定或者主合同双方协议债务提前到期的，则保证期间为提前到期之日起三年。
五、累计对外担保总额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及子公司累计审批对外担保额度(含本次担保)为 354,306.4万元(其中包括 67,000 万泰铢，以 2024 年 9
月末汇率折算）（均为公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司的担保)，实际担保余额为 143,302.01 万元，占公司2023 年
度经审计总资产、净资产的比例分别为 31.14%、100.04%。
除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的
情形。
六、备查文件
1、成都雪榕与成都银行签署的《借款合同》；
2、公司与成都银行签署的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-02/f2288608-29a5-4fc8-8713-0d2f89186590.PDF
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2024-11-29 17:21│雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2024 年 11 月 22 日以电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2024 年 11 月 29 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯
相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》
本次对“年产 12 万吨食用菌现代农业产业园项目”延期，符合公司生产经营的实际需要，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，同意将“
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