公司公告☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2025-08-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-08 17:48 │雪榕生物（300511）：雪榕生物详式权益变动报告书（修订稿） │
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│2025-08-08 17:48 │雪榕生物（300511）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿） │
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│2025-08-04 17:00 │雪榕生物（300511）：雪榕生物2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-04 17:00 │雪榕生物（300511）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-08-04 17:00 │雪榕生物（300511）：上海雪榕生物科技股份有限关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的│
│ │公告 │
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│2025-08-04 17:00 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届监事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-08-04 17:00 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第三十次会议决议公告 │
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│2025-07-28 16:30 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于2025年度担保额度预计的进展公告 │
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│2025-07-17 18:46 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-07-17 18:45 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于子公司为公司提供担保的公告 │
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2025-08-08 17:48│雪榕生物（300511）：雪榕生物详式权益变动报告书（修订稿）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物详式权益变动报告书（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-08/b0be805f-a007-4913-8f3a-1b1855c04317.PDF
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2025-08-08 17:48│雪榕生物（300511）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
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雪榕生物（300511）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-08/71bf2233-94be-491c-b1eb-b28a01771c49.PDF
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2025-08-04 17:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2025年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场及网络投票相结合的方式召开。
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重
大事项时进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长杨勇萍先生
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 4 日 14:30；
（2）网络投票时间：2025 年 8 月 4 日，其中：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 8 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和下午 13:00-15:00；
①通过深交所互联网系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 4 日 9:15 至 15:00的任意时间。
5、现场会议地点：上海市奉贤区汇丰西路1487号（雪榕生物会议室）
6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况
通过现场和网络投票出席会议的股东共计 273 人(含授权委托 1 人)，代表股份总数为 131,860,107 股，占上市公司总股份的
22.0633％。
2、现场会议股东出席情况
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 人(含授权委托 1 人)，代表股份总数为 126,370,700 股，占上市公司
股份总数的 21.1448%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东 270 人，代表股份 5,489,407 股，占上市公司总股份的0.9185％。
4、中小股东出席的总体情况
中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 270 人，代表
股份 5,489,407 股，占上市公司总股份的 0.9185％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的中小股东 270 人，代表股份 5,489,407 股，占上市公司总股份的 0.9185％。
5、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于拟为子公司提供担保的议案》
总表决情况：同意 130,940,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3026％；反对 671,542 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.5093％；弃权 247,985 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.1881％。
中小股东总表决情况：同意 4,569,880 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.2491％；反对 671,542 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.2334％；弃权 247,985 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5175％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所俞磊律师、赵元律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。认为公司本次股东大会的
召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议（含网络视频方式参加）人员资格合法有效
，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司 2025 年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/50c2aa28-7d95-44cb-a632-c342f90682bf.PDF
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2025-08-04 17:00│雪榕生物（300511）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师
出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法
》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大
会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所核查，公司本次股东大会由 2025 年 7 月 17 日召开的公司第五届董事会第二十九次会议提议召开，公司董事会负责召
集。公司董事会于 2025 年 7 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《
上海雪榕生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股
东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了《会议通知》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 8 月 4 日下午 14:30 在上海市奉贤区汇丰西路 1487 号（雪榕生物会议室）以现场和网络
视频相结合方式如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东大会《会议通知》的内容一致。本次股东大会网络投票于 2025 年 8
月 4 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行，于 2025 年 8 月 4 日9:15
至 15:00 期间通过深圳证券交易所互联网系统投票进行，本次股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。
经审查，本所认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本次股东大会
的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议（含网络视频方式参加）的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名、授权委托书及网络视频参会情况，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人（含
委托 1 人），代表股份总数为 126,370,700 股，占公司股份总数的 21.1448%。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供的数据，参加网络投票的股东人数及通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易
所交易系统进行认证。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
出席现场会议（含网络视频方式参加）人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。
经本所审查，出席本次股东大会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案。
经验证，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次
会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相
关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东）。根据表决结果及本所的审查，本次股东大会审议通过了《会议通知》列明的议案。
本所认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席现场
会议（含网络视频方式参加）人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/54f73194-3e68-4d26-b099-368bb152453b.PDF
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2025-08-04 17:00│雪榕生物（300511）：上海雪榕生物科技股份有限关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
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雪榕生物（300511）：上海雪榕生物科技股份有限关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/3c5d1df8-f65c-4318-9719-578d30d50186.PDF
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2025-08-04 17:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届监事会第十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于 2025 年 7 月 29 日以电话等方式通
知全体监事，并于 2025 年 8 月 4日以现场投票表决的方式在公司会议室举行。本次会议应到监事 3 名，实到 3名。会议由监事会
主席胡卫红女士主持。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次全资子公司对外投资符合公司战略发展需要，本次关联交易定价公允，公平，审议程序符合有关法律
、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交
易的公告》（公告编号：2025-072）。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/f8893503-6da3-4fd8-b97a-a8111256f130.PDF
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2025-08-04 17:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第三十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2025 年 7 月 29 日以电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2025 年 8 月 4 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相
结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
为了充分利用现有产能，提升产能利用率，推进“多品种布局战略”，优化产品结构，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有
限公司（以下简称“成都雪榕”）拟与青海辰鑫生物科技有限公司（以下简称“辰鑫生物”）、郑伟东先生共同出资设立成都雪草生
物科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“成都雪草”）。
成都雪草注册资本为 2,000 万元，其中成都雪榕以货币资金认缴出资 1,020万元，出资占比为 51%；辰鑫生物以无形资产出资
700 万元，出资占比为 35%；郑伟东先生以货币资金认缴出资 280 万元，出资占比为 14%。成都雪草拟主要从事冬虫夏草工厂化的
研发、种植与销售。本次投资完成后，成都雪草将被纳入公司合并报表范围。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交
易的公告》（公告编号：2025-072）。
郑伟东先生为公司董事、高级管理人员，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司向建设银行申请综合授信的议案》
公司根据生产经营需要，经董事会成员一致同意，决定向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请不超过 10,000 万元（含
10,000 万元）的综合授信，担保方式为信用。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-04/9fe9df9e-383f-45d8-9d5b-913a7226aabc.PDF
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2025-07-28 16:30│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于2025年度担保额度预计的进展公告
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一、担保情况概述
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第
十五次会议，于2025年5月23日召开了2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》。为满足公司及
子公司生产经营和业务发展需要，确保资金流畅通，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，预计在2025年度为子公司向银行或其
他金融机构申请融资业务时提供总额度不超过人民币20.9亿元（含本数）的担保，其中，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担
保额度为8.9亿元人民币（含本数），为资产负债率高于70%的子公司提供担保额度为12亿元人民币（含本数），担保额度有效期限自
公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期限内可以循环使用。具体内容详
见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-048）。
二、担保进展情况
近日，公司控股子公司临洮雪榕生物科技有限公司（以下简称“临洮雪榕”）与甘肃银行股份有限公司临洮支行（以下简称“甘
肃银行”）签署了《流动资金借款合同》（合同编号：20250718000038，以下简称“主合同”），贷款金额为1,000万元。同时，公
司与甘肃银行签署的《保证合同》（合同编号：20250718000038BZ001），由公司为上述主合同项下的债务提供连带责任保证。
上述担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在2025年度公司为子公司提供担保额度范围内，无需再次提交公司董事会
及股东大会审议。被担保方临洮雪榕本次担保额度使用前后的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 被 担 保 经审议的 本 次 担 本次使用 本次担保 本次担保
股比例 方 最 近 已提供尚 保 生 效 的2025年 生效后的 生效后剩
一 期 资 在 2025 年 前 的 度担保额 2025年度 余的可用
产 负 债 度担保额 2025 年 度 担保余额 2025 年 度
率 度预计有 度 担 保 担保额度
效期内的 余额
担保额度
公司 临洮雪 68.97% 80.59% 15,000 0 1,000 1,000 14,000
榕
三、被担保人基本情况
1、公司名称：临洮雪榕生物科技有限公司
2、成立日期：2017 年 8 月 3 日
3、注册地址：甘肃省定西市临洮县经济开发区康家崖农副产品集散加工园 10 号
4、法定代表人：刘相涛
5、注册资本：14,500 万人民币
6、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海雪榕生物科技股份有限公司 68.97%
2 甘肃产业发展投资基金有限公司 31.03%
合计 100%
7、经营范围：食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、加工、销售；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双
孢菇、茶树菇一、二级菌种的自产自销；工程建设服务；建设工程施工；自有厂房出租；货物进出口业务。 (依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、临洮雪榕最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 36,166.19 45,050.61
负债总额 27,807.89 36,307.60
净资产 8,358.30 8,743.01
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 17,340.67 4,035.66
营业利润 1,229.96 384.70
净利润 1,227.08 384.71
注：2024 年 12 月 31 日、2024 年度数据已经审计，2025 年 3 月 31 日、2025 年 1-3 月数据未经审计。
9、临洮雪榕不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、保证人：上海雪榕生物科技股份有限公司
2、债权人：甘肃银行股份有限公司临洮支行
3、债务人：临洮雪榕生物科技有限公司
4、最高债权本金：1,000万元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证范围：
保证范围除了本合同所述之本金，还及于由此产生的全部利息(包括复利和罚息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付
的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权与担保权利而发生的费用
(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、诉讼及执行中相关评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费
等)，以及根据主合
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