公司公告☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（张陆洋） │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（宿东君） │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（张陆洋） │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（宿东君） │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（蒋德权） │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物关于董事会提前换届选举的公告 │
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│2025-11-05 18:42 │雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（蒋德权） │
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│2025-11-05 18:41 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第三十五次会议决议公告 │
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│2025-11-05 18:39 │雪榕生物（300511）：雪榕生物第六届董事会独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格│
│ │证书的承诺函（宿东君） │
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11月 5日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届审计委员
会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下
：
一、变更注册资本的原因
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]634号文”核准，公司于2020年6月24日公开发行了5,850,000张可转债，每张面值
为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元。经深圳证券交易所“深证上[2020]637号”文同意，公司58,500万元可转
债于2020年7月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”，转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日
。
“雪榕转债”于2025年9月3日触发有条件赎回条款，公司于2025年9月3日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
提前赎回“雪榕转债”的议案》，决定行使“雪榕转债”的提前赎回权利。“雪榕转债”自2025年10月10日起停止交易，2025年10月
15日起停止转股，并于2025年10月23日在深交所摘牌。因“雪榕转债”转股，截至2025年11月4日，公司总股本变更为640,847,016股
，公司注册资本变更为640,847,016元。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照
如下：
条目 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 59,767.4635 公司注册资本为人民币 64,084.7016
万元。 万元。
第十九条 经中国证监会证监许可[2016]539 经中国证监会证监许可[2016]539
号文核准，公司首次向社会公众公 号文核准，公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股 3,750万股，于 开发行人民币普通股 3,750万股，于
2016年 5月 4日在深圳证券交易所 2016年 5月 4日在深圳证券交易所
创业板上市。 创业板上市。
公司股票被终止上市后，将直接退 公司股票被终止上市后，将直接退
市。但公司退市后如符合全国中小 市。但公司退市后如符合全国中小
企业股份转让系统条件的，公司可 企业股份转让系统条件的，公司可
委托主办券商办理在全国中小企业 委托主办券商办理在全国中小企业
股份转让系统进行股份转让的事 股份转让系统进行股份转让的事
宜。公司股份总数为 59,767.4635 万 宜。公司股份总数为 64,084.7016 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
上述《公司章程》的修改，最终以工商行政管理部门核定为准。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会特别决议审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/356cca54-d657-4059-a316-dbb7928279e8.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（张陆洋）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（张陆洋）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/93903307-ef45-407d-a85b-735549b3e3fd.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（宿东君）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（宿东君）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/6204c8d9-0012-40c4-bf22-396f7ea50802.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（张陆洋）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（张陆洋）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/3b425b83-9726-4c1f-bc85-8bffc5a2ccad.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（宿东君）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（宿东君）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/2e3559ba-b7ff-4ddc-bda1-79a4506da418.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（蒋德权）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事提名人声明与承诺（蒋德权）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/a5ad6ebd-41b5-4579-ad1c-35bd25dc52e2.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于董事会提前换届选举的公告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物关于董事会提前换届选举的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/652c9c34-905a-400c-bc53-c790d0824269.PDF
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2025-11-05 18:42│雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（蒋德权）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物独立董事候选人声明与承诺（蒋德权）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/c3bed574-77cc-4b28-8474-7f6354a9beaf.PDF
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2025-11-05 18:41│雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第三十五次会议决议公告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物第五届董事会第三十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/ec9ec3a8-f7c4-4a63-b9a4-114fd8b5588e.PDF
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2025-11-05 18:39│雪榕生物（300511）：雪榕生物第六届董事会独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书
│的承诺函（宿东君）
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根据上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议决议，本人 宿东君 被提名为公司第六
届董事会独立董事候选人。截至公司2025年第四次临时股东大会通知公告日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书
。
根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：
本人将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此承诺。
承诺人：宿东君
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/f5c25107-67b1-430a-b711-745a2c7b9cfe.PDF
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2025-11-05 18:39│雪榕生物（300511）：雪榕生物章程（2025年11月）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物章程（2025年11月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/2d94c98d-0905-480e-9731-4e68f64ef3da.PDF
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2025-11-05 18:39│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于召开2025年第四次临时股东大会的通知
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雪榕生物（300511）：雪榕生物关于召开2025年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/0aab78bb-e698-42c2-a4a9-95d53af03c2b.PDF
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2025-11-05 18:34│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份完成过户登记暨公司控制
│权发生变更的提示性公告
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日收到上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫
千鸿”）的通知，其通过协议的方式受让杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金
（以下简称“银万华奕1号”）合计31,585,362股股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，
并取得了《证券过户登记确认书》。至此，公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智先生。现将具体情况公告如下：
一、本次股份协议转让概述
2025年 3月 12日，杨勇萍先生与万紫千鸿签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交
易由杨勇萍先生及其一致行动人银万华奕 1号将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千
鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《附
条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司分别在 2025年 3月 13日、2025年 3月 31日和 2025年 4月 17日于巨潮资讯网披露
的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-016）、《关于控股股东签署<股份转让协议之补充协
议（一）>暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2025-030）和《关于控股股东签署<控制权变更框架协议和股份转让协议之补
充协议>的公告》（公告编号：2025-036）等相关公告。
二、本次股份过户登记完成情况
上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2025 年 11 月 3日。本次股份转让过户手续完成后，万紫千鸿持有公司股
份 31,585,362股，占公司总股本的 4.93%。
自万紫千鸿与杨勇萍先生及其一致行动人银万华奕 1号于 2025 年 3月 12 日签署《股份转让协议》至本次协议转让过户日期间
，公司总股本因公司发行的“雪榕转债”转股导致公司总股本增加。截至过户日 2025 年 11 月 3 日，公司总股本为640,847,016股
，以此总股本为基数计算，本次协议转让比例被动稀释至 4.93%。根据《表决权委托协议》的相关内容，万紫千鸿持有公司 126,341
,450 股股份的表决权，占公司总股本的 19.71%。
过户完成前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例情况如下：
股东 股份转让及表决权委托前 股份转让及表决权委托后
名称 持股数量 持股比 表决权股份 表决权 持股数量 持股比 表决权股份 表决权
（股） 例（%） 数量（股） 比例（%） （股） 例（%） 数量（股） 比例（%）
杨勇萍 107,606,850 21.57 107,606,850 21.57 94,756,088 14.79 0 0
银万华 18,734,600 3.76 18,734,600 3.76 0 0 0 0
奕 1号
合计 126,341,450 25.33 126,341,450 25.33 94,756,088 14.79 0 0
万紫 0 0 0 0 31,585,362 4.93 126,341,450 19.71
千鸿
注 1：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。注 2：计算股份转让及表决权委托前占公司总股本
的比例时，以公司 2025 年 3月 5日总股本 498,819,678 股为基数。注 3：计算股份转让及表决权委托后占公司总股本的比例时，
以公司 2025 年 11 月 4日总股本 640,847,016股为基数。
三、公司控股股东、实际控制人变更情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让已完成过户登记，万紫千鸿直接持有公司 31,585,362 股，占公司总股本的 4.93%；通过
接受杨勇萍先生所持剩余全部股份表决权等股东权利的委托，控制上市公司 126,341,450 股股份，公司总股本的 19.71%。至此，公
司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智先生。
四、新控股股东基本情况
（一）万紫千鸿概况
企业名称 上海万紫千鸿智能科技有限公司
注册地址 上海市宝山区月罗路559号
法定代表人 蒋智
注册资本 10000万元
统一社会信用代码 91310113MAE757HF6K
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2024-12-25
经营期限 2024-12-25至 2044-12-24
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能
应用软件开发；信息系统集成服务；量子计算技术服务；人工智能
硬件销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主营业务 技术服务、技术开发、信息咨询
通讯地址 上海市徐汇区龙爱路7号芒果广场B栋1101
联系电话 021-64852597
（二）万紫千鸿的股权结构及控制关系
上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海千如序”）持有万紫千鸿 100%股权，为万紫千鸿控股股东，蒋智
合计控制上海千如序 75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序，蒋智为万紫千鸿的实际控制人。
上海千如序的基本情况如下：
企业名称 上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区月罗路559号
执行事务合伙人 蒋智
注册资本 6000万元
统一社会信用代码 91310113MAE7U8BH3U
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-12-24
经营期限 2024-12-24至 2044-12-23
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不含
依法须律师事务所执业许可的业务）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策
划；物业管理；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
蒋智先生的基本情况如下：
姓名 蒋智
性别 男
国籍 中国
身份证号 360782198601******
是否取得其他国家或地区居留权 否
住所/通讯地址 上海市长宁区水城路
四、其他事项的说明
1、本次股份协议转让不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等有关法律
法规、部门规章及规范性文件的情形，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而
违反履行承诺的情形。
2、本次股份协议转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次股份协议转让完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变更，变更结果与前期各方签署的协议一致。本次控制权变更
不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-05/b3b24
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2025-11-05 18:34│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于控股股东签署《表决权委托协议之补充协议》的公告
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一、本次股份转让及表决权委托的基本情况
2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司
（以下简称“万紫千鸿”）签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交易由杨勇萍先生及其
一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金（以下简称“银万华奕1号”）将部分股份转让给万紫千
鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主
体分别签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。2025年3月31日，杨勇萍先生、银万华奕1号
与万紫千鸿签署了《股份转让协议之补充协议（一）》；2025年4月16日，杨勇萍先生、银万华奕1号与万紫千鸿签署了《控制权变更
框架协议和股份转让协议之补充协议》。
截至本公告披露日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年11月3日。本次股份转让过户手续完成后，万紫
千鸿持有公司股份31,585,362股，占公司总股本的4.93%。根据《表决权委托协议》的相关内容，万紫千鸿持有公司126,341,450 股
股份的表决权，占公司总股本的19.71%。至此，公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智先生。具体内容详见公司分
别于巨潮资讯网披露的相关公告。
二、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容
2025年11月5日，万紫千鸿与杨勇萍先生签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》
的主要内容如下：
（一）补充协议主体
委托方（甲方）：杨勇萍
受托方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司
（二）补充协议主要内容
第一条 双方进一步明确，同意委托方无偿将其持有的目标公司94,756,088股股份（以下简称为“授权股份”）的表决权委托给
受托方行使。
第二条 原《表决权委托协议》第九条委托表决权的委托期限条款新增“孰早发生之日止”的情形包括:“或；（5）《股份转让
协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起18个月届满之日止；”，本条款其余情形和条款内容不变并仍有效。
第三条 其他
1、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的
条款之外，原协议的其余部分继续有效；本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。除非本补充协议另有约定，原协议
中定义的词语或简称在本补充协议中具有相同含义。
2、本补充协议一式伍份，各方分别各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力，自各方签署之
日起成立并生效。
3、本补充协议的争议解决方式适用原协议的争议解决方式，即：凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，任何
一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
三、其他事项说明
公司将持续关注该事项的后续情况，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《表决权委托协议之补充协议》。
http:
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