公司公告☆ ◇300511 雪榕生物 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 16:57│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告
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特别提示：
1、证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
2、债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
3、转股价格：4.20元/股
4、转股期限：2021年1月4日至2026年6月23日
5、根据上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《
募集说明书》”）的规定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
自2024年4月15日至2024年4月26日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即3.57元/股），预计后续将可
能触发“雪榕转债”转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号
——可转换公司债券》的相关规定及《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、可转债发行上市基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]634号文核准，公司于2020年6月24日公开发行了5,850,
000张可转债，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币585,000,000.00元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足58,500万元的部分由主承销商
包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2020]637号”文同意，公司58,500万元可转债于2020年7月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“雪榕转债”
，债券代码“123056”。
（三）可转债转股期限
根据《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期为自发行结束之日（2020年7月2日）起满六个月后的第一个交易日（
2021年1月4日）起至可转换公司债券到期日（2026年6月23日）止。
（四）可转债转股价格调整及修正情况
1、2021年5月10日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050）、《关于雪榕转债转股价格调整的公告
》（公告编号：2021-051），根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由11
.89元/股调整为11.77元/股，调整后的转股价格自2021年5月14日（除权除息日）起生效。具体内容详见相关公告。
2、2021年8月2日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-079），
鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为11.77元/
股。具体内容详见相关公告。
3、2022年3月17日，公司披露《关于雪榕转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-019），经中国证监会《关于同意上海雪
榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通
股（A股）65,676,567股，相关股份于2022年3月21日在深圳证券交易所上市。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债
券发行的有关规定，“雪榕转债”转股价格由11.77元/股调整为11.03元/股，调整后的转股价格自2022年3月21日起生效。具体内容
详见相关公告。
4、2022年7月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-076）、《关于雪榕转债转股价格
调整的公告》（公告编号：2022-077），根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转
股价格由11.03元/股调整为11.09元/股，调整后的转股价格自2022年7月29日起生效。具体内容详见相关公告。
5、2023年7月20日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-057）、《关于雪榕转债转股价格
调整的公告》（公告编号：2023-058），根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“雪榕转债”转
股价格由11.09元/股调整为11.15元/股，调整后的转股价格自2023年7月21日起生效。具体内容详见相关公告。
6、2024年3月28日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-021）。根据公司《募集说明
书》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“雪榕转债”的转股价格向下修正为4.20元/股。修正
后的转股价格自2024年3月29日起生效。具体内容详见相关公告。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的可转债发行方案，转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者
。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和
股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格
。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明
自2024年4月15日至2024年4月26日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即3.57元/股）。若触发转股价
格修正条件，根据公司《募集说明书》中转股价格向下修正条款规定，公司董事会有权决定是否提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司拟于触
发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示
性公告，并按照《募集说明书》的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。若公司未在触发转股价格修正条件时召开董事会履行
审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解“雪榕转债”的其他相关信息，请查阅公司于2020年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海
雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/a1398777-03b3-4c63-9200-82bc2690d575.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：2024年一季度报告
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雪榕生物（300511）：2024年一季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/e706ca59-a6d5-4382-91f8-de0bb4f8312a.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年第一季度报告（更正后）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年第一季度报告（更正后）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/68231f48-5047-450e-af18-183c109845b1.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：2023年年度报告
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雪榕生物（300511）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/5a87831c-f9e9-4042-ad5d-2d69427ee0b1.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年年度报告摘要（更正后）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年年度报告摘要（更正后）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/61ef2a10-e2fd-47b6-a98b-76d5f6973154.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：2023年年度报告摘要
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雪榕生物（300511）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/594aca6c-f8e0-4d43-82e7-61cd23ee7463.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年年度报告（更正后）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年年度报告（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/ec7a844d-ac53-4ecb-b010-dc50901fef5f.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2020年年度报告（更正后）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2020年年度报告（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/ff7b8f3a-ce2f-4c83-ac4a-8d5c3ff19a3d.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：董事会决议公告
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雪榕生物（300511）：董事会决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/bdf7dacb-9e9a-4c21-84e0-1ce6ebff62b6.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。现将相关
事宜公告如下：
一、公司 2023年度利润分配预案的具体内容
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-18
8,062,576.34 元，其中母公司实现净利润 14,609,304.72 元。公司 2023 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
二、公司 2022年度拟不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程
》等有关规定，公司实施现金分红应当满足的条件之一为：在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正。鉴于公司 2023
年度发生亏损，公司不满足现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司董事会同意公司 2023 年度利润分配预案拟为：不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、履行的审议程序和意见情况
1、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 25 日召开，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案
的议案》，独立董事认为：公司2023 年度利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司独立董事专门会议
同意《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，监事会认
为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，符合公司经营发展需要，并同意将《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
四、其他说明
本次公司利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/5c46f8b7-e2ec-4bc6-8d72-70b8241289d0.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2020年年度报告摘要（更正后）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2020年年度报告摘要（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/eaeabc3e-d1de-40fd-a358-ff61c279a988.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2023年度监事会工作报告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2023年度监事会工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/9381b27f-7f2b-47d8-82d0-6070c075c5af.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2023年度董事会工作报告
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2023年度董事会工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/b8c3afd6-b59c-46d6-8f19-48046f99bd4e.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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上海雪榕生物科技股份有限公司 （ 以下简称“公司”）董事会根据 （ 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司在任独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生分别
出具的 （ 独立董事独立性自查情况表》，对三位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：
经核查独立董事黄建春先生、李学尧先生、李丹蒙先生的任职经历以及出具的 （ 独立董事独立性自查情况表》，上述人员不存
在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 （ 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/7b558463-68f3-4b4f-9d09-0e8234c9582c.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物关于拟续聘会计师事务所的公告
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上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次
会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”
）为公司 2024 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。现就相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事
务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至2023 年末拥有合
伙人 245 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2023 年末拥有执业注册会计师近 1800 人，其中
拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近 500 人。
安永华明 2022 年度业务总收入人民币59.06 亿元，其中，审计业务收入人民币 56.69 亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。
2022年度 A股上市公司年报审计客户共计 138家，收费总额人民币 9.01 亿元。这些上市公司主要涉及制造业、金融业、批发和零售
业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 1家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分
所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相
关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分
。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处
罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前
述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师为谈朝晖先生，谈朝晖先生于 2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司
审计、1993年开始在安永华明执业、2023 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核 1 家上市公司年报/内控审计，涉及的行
业包括商务服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业等行业。
项目质量控制复核人杨林先生于 2007 年成为注册会计师、2005 年开始从事上市公司审计、2008 年开始在安永华明执业、2023
年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括专用设备制造业和医药制造业等。
第二签字注册会计师曹绮冰女士于 2001 年成为注册会计师、2002 年开始从事上市公司审计、2008 年至今在安永华明执业、曾
为本公司 2016 年度审计报告的第二签字注册会计师，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年参与 3 家拟上市企业的申报财务
报表审计，涉及的行业包括医药和消费品行业。
2、诚信记录
谈朝晖先生、曹绮冰女士近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
4、审计收费
审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费
率以及投入的工作时间等因素确定。2023 年度，安永华明年报审计费用为人民币 280 万元，较 2022 年度增加人民币 10 万元。公
司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定 2024 年度相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司于 2024年 4月 25日召开了第五届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。审计委
员会委员认为该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求。同意续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
2、监事会对议案审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届监事会第七次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计
师事务所的议案》。
3、独立董事专门会议意见
公司于 2024年 4月 25日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。独
立董事认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，熟悉本公司的业务模式和经营情况，能够满
足公司对于审计机构的要求。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，并同意提交公司董事
会审议。
4、董事会对议案审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计
师事务所的议案》。
5、生效日期
本事项尚需提交公司股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第五届董事会审计委员会第五次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、公司第五届董事会第九次会议决议；
4、公司第五届监事会第七次会议决议；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业
务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/0e9bf4a2-9f7d-4431-bfc7-fb9bb39f39ed.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：国投证券股份有限公司关于雪榕生物2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
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雪榕生物（300511）：国投证券股份有限公司关于雪榕生物2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/e1d69d55-5860-434d-ac63-ebdf27b1c9ac.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年半年度报告（更正后）
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雪榕生物（300511）：雪榕生物2021年半年度报告（更正后）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/8d6a98f1-a167-4c35-815f-fea91abf8095.PDF
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2024-04-26 00:00│雪榕生物（300511）：关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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雪榕生物（300511）：关于2023年度募集资金存放与使
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