公司公告☆ ◇300534 陇神戎发 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-21 17:24 │陇神戎发（300534）：股票交易异常波动公告 │
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│2026-07-14 17:44 │陇神戎发（300534）：股票交易异常波动公告 │
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│2026-06-04 15:56 │陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2026-05-15 16:14 │陇神戎发（300534）：2025年度分红派息实施公告 │
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│2026-04-30 10:22 │关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函，对康永红、宋月红、赵正财、肖荣采│
│ │取监管谈话并出具警示函措施的决定 │
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│2026-04-30 07:42 │陇神戎发（300534）：关于控股子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告 │
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│2026-04-30 07:42 │陇神戎发（300534）：关于收到甘肃证监局对公司采取责令改正并出具警示函、对相关责任人员采取监管│
│ │谈话并出具警示函措施的公告 │
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│2026-04-30 00:00 │陇神戎发（300534）：关于前期会计差错更正的公告 │
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│2026-04-30 00:00 │陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十八次会议决议公告 │
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│2026-04-30 00:00 │陇神戎发（300534）：关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注 │
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2026-07-21 17:24│陇神戎发（300534）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的具体情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格于 2026年 7 月 20 日、7 月 21 日连续两个交易日收盘价
格涨幅偏离值累计超过 30%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实情况的说明
针对本次公司股票交易异常波动情况，公司董事会进行了全面自查，并就相关情况向公司控股股东及实际控制人进行了核实，现
就有关情况说明如下：
1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3.近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4.公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5.股票异常波动期间，公司控股股东及实际控制人未发生买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及
时做好信息披露工作。
2.公司计划于 2026 年 8 月 26 日披露《2026 年半年度报告》，目前报告编制工作正在有序开展中，本期业绩相关信息未对外
提供。公司具体经营情况及财务数据，届时请关注公司披露的定期报告。
3.公司所属的行业分类“C27 医药制造行业”最新滚动市盈率为 28.32 倍，公司最新滚动市盈率为 73.97 倍，公司市盈率与同
行业水平有较大差异。公司郑重提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性判断、审慎投资。
4.《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体
，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-21/88026ab0-7030-45fb-9229-537f9f459893.PDF
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2026-07-14 17:44│陇神戎发（300534）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的具体情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格于 2026年 7月 10 日、7月 13 日、7月 14 日连续三个交
易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实情况的说明
针对本次公司股票交易异常波动情况，公司董事会进行了全面自查，并就相关情况向公司控股股东及实际控制人进行了核实，现
就有关情况说明如下：
1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3.近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4.公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5.股票异常波动期间，公司控股股东及实际控制人未发生买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1.经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及
时做好信息披露工作。
2.公司计划于 2026 年 8 月 26 日披露《2026 年半年度报告》，目前报告编制工作正在有序开展中，本期业绩相关信息未对外
提供。公司具体经营情况及财务数据，届时请关注公司披露的定期报告。
3.公司所属的行业分类“C27 医药制造行业”最新滚动市盈率为 27.97 倍，公司最新滚动市盈率为 55.30 倍，公司市盈率与同
行业水平有较大差异，敬请广大投资者注意投资风险。
4.《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体
，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/239526cd-120d-4c9b-a186-5ba12eff7ea1.PDF
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2026-06-04 15:56│陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于 2026 年 6月 1日以电子邮件等方式
发出，会议于 2026 年 6月 4日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长康永红先生主持，应出席会议董事 9人，实际出席会议董事
9人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司〈“十五五”发展规划〉的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《“十五五”发展规划》。本议案已经公司董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2.公司董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-04/342bc5cc-8e0f-4b43-8171-6150908555cc.PDF
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2026-05-15 16:14│陇神戎发（300534）：2025年度分红派息实施公告
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一、股东会审议通过利润分配方案的情况
1.甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 24日召开的 2025 年年度股东会审议通过了《2025 年
度利润分配预案》，公司 2025年度利润分配方案为：以截至 2025 年 12 月 31 日的公司总股本 303,345,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利人民币 6,066,900.00 元，不送红股，不以资本公积转增股本
，剩余未分配利润结转以后年度分配。分配预案经董事会审议后至实施权益分派的股权登记日前，公司股本如发生变动，将按照分配
总额不变的原则，对分配比例进行调整。
2.自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的分配方案与 2025 年年度股东会审议通过的分配方案一致。
4.本次分配方案的实施距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
公司 2025 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 303,345,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.200000 元人民币现
金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.180000元；持有首发后
限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，
根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资
者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1 个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.040
000 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.020000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
1.股权登记日：2026 年 5月 21 日
2.除权除息日：2026 年 5月 22 日
四、分红派息对象
本次分派对象为：截至 2026 年 5月 21 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、分配方法
公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026 年 5月 22 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
六、有关咨询办法
1.咨询地址：兰州市榆中县定远镇国防路 10 号，公司证券部
2.咨询联系人：段文新
3.咨询电话：0931-5347119
4.传真电话：0931-5347119
七、备查文件
1.公司 2025 年年度股东会决议；
2.公司第五届董事会第二十七次会议决议；
3.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/24b80629-e4bb-48d0-8cf8-fb9690a37dfb.PDF
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2026-04-30 10:22│关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函，对康永红、宋月红、赵正财、肖荣采取监
│管谈话并出具警示函措施的决定
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司因控股子公司财务核算不规范，导致2025年前三季度利润及净利润分别多计约835万元、816万元
、786万元及对应净利润，严重影响财报真实性。该行为违反信息披露规定，公司时任董事长、总经理、财务总监等四名高管被认定
负有主要责任。甘肃证监局已对公司采取责令改正并出具警示函措施，对四名高管采取监管谈话并出具警示函，同时记入诚信档案。
公司需限期整改并提交报告...
//www.csrc.gov.cn/gansu/c101379/c7629674/content.shtml
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2026-04-30 07:42│陇神戎发（300534）：关于控股子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股子公司甘肃药业集团科技创新研究院有限公司（以下简称“研究院公司”）因经营工作需要
，对其住所地址进行了变更，于 2026 年 4月 29 日完成了公司经营范围的工商变更登记手续，并取得了兰州市市场监督管理局核准
换发的《营业执照》。
一、新取得的《营业执照》所载具体信息
1.名称：甘肃药业集团科技创新研究院有限公司
2.统一社会信用代码：91620100MA73R8AA7K
3.类型：其他有限责任公司
4.住所：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号甘肃陇神戎发药业股份有限公司研发大楼三楼
5.法定代表人：杨会君
6.注册资本：捌仟陆佰万元整
7.成立日期：2020 年 7月 10 日
8.经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；食品销售；药品零售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；危险化学品经
营（按照危险化学品经营许可证（甘兰危化经字{2023}000023 号）许可范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；汽车销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；创业空间服务；专业设计服务；地产中草药（不含中药饮片）购
销；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；玻璃仪器销售；国内贸易代理；食品进出口；智能仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；实验分析仪器销售
；制药专用设备销售；会议及展览服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）**
*
二、备查文件
1.换发后的研究院公司《营业执照》；
2.变更通知书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/b9fef502-2b0f-4b1a-87c9-a782707e5e47.PDF
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2026-04-30 07:42│陇神戎发（300534）：关于收到甘肃证监局对公司采取责令改正并出具警示函、对相关责任人员采取监管谈话
│并出具警示函措施的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”
）《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函，对康永红、宋月红、赵正财、肖荣采取监管谈话并出具警示
函措施的决定》（〔2026〕3 号）（以下简称“《警示函》”），现将相关情况公告如下：
一、《警示函》的主要内容
甘肃陇神戎发药业股份有限公司，康永红、宋月红、赵正财、肖荣：经查，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎
发”）控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司和甘肃普安制药股份有限公司财务核算不规范，导致陇神戎发 2025 年一季报、半
年报、三季报利润总额分别多计 835.26 万元、815.61 万元、786.13 万元，分别占当期利润总额的 27.94%、19.49%、17.33%；202
5年一季报、半年报、三季报净利润分别多计709.97万元、693.27万元、668.21万元，分别占当期净利润的 27.54%、20.38%、18.61%
。
陇神戎发上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 226 号）第三条第一款的规定。陇神戎发时任董事长康永红、时任总经理宋月红、时任财务总监赵正财和肖荣未按照
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第四条规定
履行勤勉尽责义务，对陇神戎发违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条第一项、第二项、第三项及《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 226 号）第五十三条第一项、第二项、第三项的规定，我局决定对陇神戎发采取责令改正并出具警示函的行政监
管措施，对康永红、宋月红、赵正财、肖荣采取监管谈话并出具警示函的行政监管措施，同时记入证券期货市场诚信档案。请康永红
、宋月红、赵正财、肖荣于 2026 年 5 月 13 日 14 时携带有效身份证件到我局接受监管谈话。你们应认真吸取教训，采取有效措
施进行改正，切实提高财务人员的专业胜任能力，确保财务核算的规范性，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报
告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司及相关人员对上述监督管理措施高度重视，对《警示函》中指出的相关问题，将严格按照甘肃证监局的要求，制定切实可行
的整改措施，并在规定时间内向甘肃证监局报送书面整改报告，相关人员将按照要求到甘肃证监局接受监管谈话。
公司及相关人员将认真吸取教训，进一步加强证券法律法规及规范性文件、深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高财务核算
规范性水平，加强财务管理和内部控制，提升信息披露质量和规范运作水平，杜绝此类情况的发生，切实维护公司及全体股东的利益
，促进公司健康、稳定和持续发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司后续将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要求，
认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函，对康永红、宋月红、赵正财、肖荣采取监管谈话并出具警
示函措施的决定》（〔2026〕3 号）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/f89bb029-805e-4c64-a4fb-e34d6cd2a930.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：关于前期会计差错更正的公告
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陇神戎发（300534）：关于前期会计差错更正的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/1d121979-2736-4a4c-92dd-2e8acd8ec8ee.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于 2026 年 4月 26 日以电子邮件等方
式发出，会议于 2026 年 4月29 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长康永红先生主持，应出席会议董事 9人，实际出席会议
董事 9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《2026 年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同意公司予以对外披露。本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2.审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
经审议，董事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会
计准则第 14 号——收入》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求
，符合公司实际情况，更正后的财务信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情形。董事会同意本次前期会计差错更正事项。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正
后的财务报表及相关附注》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3.审议通过《关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案》
公司于 2023 年 2月完成收购甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权的重大资产重组事项。根据公司与
交易各方签署的相关协议约定，在普安制药业绩承诺补偿期间（2022 年——2025 年）届满后，公司委托深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司对普安制药截至 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，根据评估结果形成《重大资产重组业绩承
诺期届满标的资产减值测试报告》。普安制药的股权全部权益价值于 2025 年 12 月31 日的评估结果为 47,375.58 万元，业绩承诺
补偿期间内普安制药向股东分红15,761.05 万元，扣除业绩承诺补偿期间利润分配影响后的金额为 63,136.63 万元，相较于标的资
产交易作价时普安制药股东全部权益的评估结果 36,759.80 万元，高出 26,376.83 万元。经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，标
的资产未发生减值。
本议案已经公司董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告；
独立财务顾问华龙证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况
的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2.公司董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/a37dbafa-9fc7-4c2a-ab21-bd1ad44203c1.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注
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陇神戎发（300534）：关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/2b85e955-b5a9-4800-a8f3-2c6e2072b80a.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：2026年一季度报告
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陇神戎发（300534）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/71d08b96-ee05-44d6-9c88-3bf879aac9fb.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：重大资产购买暨关联交易之承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
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陇神戎发（300534）：重大资产购买暨关联交易之承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/c66303b3-9a40-4f0d-bdac-9898b3ad7661.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：陇神戎发重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告
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（1-2）二、重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告（3-6）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )
希会审字(2026)2756号
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披露《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大
资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，以保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告》发表审核意见。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作
。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作
过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供
了合理的基础。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“本公司”）
编制了本减值测试报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司分别于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议、2022年10月31日召开第四届董事会第十八次会议、2022年12月26
日召开第四届董事会第二十次会议、2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大
会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集
团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简
称“标的资产”），其中甘肃药业集团 19%、甘肃农垦集团 51%，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎
发持有普安制药70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药
51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩
承诺方，承诺普安制药 2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普
安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为
剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万元
、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
（二）业绩承诺补偿及其方式
在本次交易完成及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由
甘肃农垦集团和甘肃药业集团（以下简称“补偿义务人”）对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安
制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全
部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时，由本公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结
果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行
向本公司补偿差额部分，业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额。补偿义务人各方应另行补偿金额
=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。前述减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值
补偿应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30日内，由本公司和补偿义务人参照
《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人
在本次交易中所获对价的合计数。
三、业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（普通合伙）出具的《甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（希会其字（2024）01
46 号）、《关于甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2025）2412号）、《关于甘肃普安制药
股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字（2026）1033 号），普安制药 2023-2025 年度业绩承诺的完成情况如下
所示：
期 间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润（万元） 2,330.00 2,129.00 3,102.00
实现净利润（万元） 6,081.26 9,183.66 6,703.89
完成率 261.00% 431.36% 216.12%
2023 年至 2025 年，普安制药每年均完成业绩承诺净利润，不存在利润补偿的情形。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项
在业绩承诺期内，普安制药向股东累计分红 15,761.05 万元。
五、减值测试过程
本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估公司”）以 2025 年 12 月 31 日为基准日
，对普安制药的股东全部权益价值进行了评估。
委托前，本公司对鹏信资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收
益法进行评估，最终选取收益法评估结果，并于 2026 年 4 月 20 日出具《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺
到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0290 号)。
根据鹏信资产评估公司的《资产评估报告》所述，普安制药的股权全部权益价值于 2025年 12月 31 日的评估结果为 47,375.58
万元，业绩承诺补偿期间内普安制药向股东分红 15,761.05 万元，扣除业绩承诺补偿期间利润分配影响后的金额为 63,136.63 万
元，相较于标的资产交易作价时普安制药股东全部权益的评估结果 36,759.80 万元，高出 26,376.83 万元。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/818ffa36-73f6-43be-8a1a-ec30de575c45.PDF
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2026-04-30 00:00│陇神戎发（300534）：关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“本公司”）于2026 年 4月 29 日召开第五届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
本公司分别于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议、2022年10月31日召开第四届董事会第十八次会议、2022年12月26
日召开第四届董事会第二十次会议、2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大
会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集
团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简
称“标的资产”），其中甘肃药业集团持有的 19%股权、甘肃农垦集团持有的 51%股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本
次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药
51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩
承诺方，承诺普安制药 2023年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期
普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润
为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万
元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
（二）业绩承诺补偿及其方式
在本次交易完成及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由
甘肃农垦集团和甘肃药业集团（以下简称“补偿义务人”）对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安
制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全
部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时，由本公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结
果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行
向本公司补偿差额部分，业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额。补偿义务人各方应另行补偿金额
=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。前述减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值
补偿应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由本公司和补偿义务人参照
《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人
在本次交易中所获对价的合计数。
三、业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（希会其字(2024)
0146 号）、《关于甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字(2025)2412号）、《关于甘肃普安制药
股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字(2026)1033 号），普安制药 2023-2025 年度业绩承诺的完成情况如下所
示：
期间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润（万元） 2,330.00 2,129.00 3,102.00
实现净利润（万元） 6,081.26 9,183.66 6,703.89
完成率 261.00% 431.36% 216.12%
2023 年至 2025 年，普安制药每年均完成业绩承诺净利润，不存在利润补偿的情形。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项
在业绩承诺期内，普安制药向股东累计分红 15,761.05 万元。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/0b6c3346-30c8-45bb-8cb5-e406575b8ea2.PDF
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2026-04-24 18:24│陇神戎发（300534）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决议案的情形；
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 4月 24 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月24日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年4月24日9:15—15:00期间的任意时间。
2.现场会议地点：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号公司六楼会议室
3.会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长康永红先生
6.本次股东会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1.出席本次会议的股东总体情况
出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共 124 人，代表股份 117,819,624 股，占公司总股本的 38.84
01％。
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 4 人，代表股份数114,059,310 股，占公司有表决权股份总数的 37.6005％
；通过网络投票的股东共 120 人，代表股份数 3,760,314 股，占公司有表决权股份总数的 1.2396％。
2.出席本次会议的中小股东总体情况
出席本次股东会现场会议和网络投票的中小股东及股东授权委托代表共121人，代表股份 3,777,414 股，占公司有表决权股份总
数的 1.2453％。
其中：出席现场会议的中小股东及股东授权委托代表共 1 人，代表股份数17,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0056％；
通过网络投票的中小股东共120 人，代表股份数 3,760,314 股，占公司有表决权股份总数的 1.2396％。
3.公司董事宋月红女士因出差未能参加本次股东会，其他董事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行了表决，表决结果如下：
1.审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 117,600,824 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8143％；反对 198,400 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1684％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0173％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,558,614 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 94.2077％；反对 198,400 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 5.2523％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 0.5401％。
表决结果：本议案获表决通过。
公司独立董事在本次股东会上分别就 2025 年度履职情况作了述职报告。
2.审议通过了《2025 年度财务决算报告》
表决情况：同意 117,530,124 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7543％；反对 183,300 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1556％；弃权 106,200 股（其中，因未投票默认弃权 70,700 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0901
％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,487,914 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.3360％；反对 183,300 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 4.8525％；弃权 106,200 股（其中，因未投票默认弃权 70,700 股），占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 2.8114％。
表决结果：本议案获表决通过。
3.审议通过了《2025 年度利润分配预案》
表决情况：同意 117,592,024 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8068％；反对 207,200 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1759％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0173％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,549,814 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 93.9747％；反对 207,200 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 5.4852％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 0.5401％。
表决结果：本议案获表决通过。
4.审议通过了《〈2025 年年度报告〉全文及其摘要》
表决情况：同意 117,531,724 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7556％；反对 183,100 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1554％；弃权 104,800 股（其中，因未投票默认弃权 69,300 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0889
％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,489,514 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.3784％；反对 183,100 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 4.8472％；弃权 104,800 股（其中，因未投票默认弃权 69,300 股），占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 2.7744％。
表决结果：本议案获表决通过。
5.审议通过了《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
出席本次股东会的关联股东康永红先生已回避表决，其持有的 1,681,183 股未计入本议案有效表决权股份总数。
表决情况：同意 115,909,741 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8031％；反对 208,300 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1794％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0176％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,548,714 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 93.9456％；反对 208,300 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 5.5144％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 0.5401％。
表决结果：本议案获表决通过。
6.审议通过了《关于修订〈董事薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：同意 117,585,824 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8016％；反对 198,300 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1683％；弃权 35,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0301％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,543,614 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 93.8106％；反对 198,300 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 5.2496％；弃权 35,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 0.9398％。
表决结果：本议案获表决通过。
7.审议通过了《关于公司〈未来股东回报规划（2026 年—2028 年）〉的议案》
表决情况：同意 117,599,024 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8128％；反对 200,200 股，占出席会议股东有表决
权股份总数的 0.1699％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0173％。
其中，中小股东表决情况：同意 3,556,814 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 94.1600％；反对 200,200 股，占出
席会议中小股东有表决权股份总数的 5.2999％；弃权 20,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有表决权
股份总数的 0.5401％。
表决结果：本议案获表决通过。
三、律师出具的法律意见
北京德恒（兰州）律师事务所范文泽律师、杨晓楠律师出席了本次股东会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本
次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及
表决结果合法有效；股东会决议合法有效。
四、备查文件
1.《甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2025 年年度股东会决议》；
2.《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2025年年度股东会之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/de400808-8c39-4808-a243-0acc0f981964.PDF
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2026-04-24 18:24│陇神戎发（300534）：2025年年度股东会法律意见书
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陇神戎发（300534）：2025年年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/7735a951-3241-4ae9-9678-423625a69c53.PDF
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2026-04-21 16:54│陇神戎发（300534）：关于变更2026年第一季度报告披露时间的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）原定于 2026 年 4月25 日披露 2026 年第一季度报告，现因定期报告编
制工作计划调整，为确保定期报告的质量和信息披露的准确性，经向深圳证券交易所申请，公司将 2026 年第一季度报告披露时间变
更为 2026 年 4月 30日。
公司对本次定期报告预约披露时间变更给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者理解。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
），敬请广大投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/fc91e152-4044-4207-b987-6a42a5e12486.PDF
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2026-04-14 16:11│陇神戎发（300534）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4 月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《20
25 年年度报告》全文及其摘要。为便于投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司将于 2026 年 4月17日 15:30-16:30 在上
海证券报·中国证券网路演中心举行2025 年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录上海
证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长康永红先生，董事、副总经理兼董事会秘书元勤辉先生，财务总监肖荣女士，独
立董事吴烨女士。（如遇特殊情况，参与人员可能会有所调整）
为充分尊重投资者、提升本次业绩说明会的交流效果及针对性，现就公司2025 年度网上业绩说明会提前向投资者征集问题，广
泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026 年 4月 16日 16:00 前将有关问题通过电子邮件形式发送至公司邮箱（lsrfzq@163.c
om），公司将在 2025 年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/4fb66fb6-848c-4861-81e3-b74d5931cf8a.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 1 日召开第五届董事会第二十七次会议，以 9票同意、
0票反对、0 票弃权审议通过了《2025 年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、利润分配基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 43,950,793.66 元，
母公司 2025 年度实现净利润43,645,770.97 元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司以本年度母公司
实现的净利润为基数提取法定公积金 4,364,577.10 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润 269,395,121.6
4 元，母公司累计未分配利润 234,585,210.73 元。根据《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按
照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司 2025 年度可供股东分配利润为 234,585,210.73 元。
根据《公司章程》及股东回报规划，结合公司 2025 年度财务状况，为更好地回报广大投资者，公司董事会拟定 2025 年度的利
润分配预案为：以截至 2025年 12 月 31 日的公司总股本 303,345,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20
元（含税），合计派发现金红利人民币 6,066,900.00 元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配预案经董事会审议后至实施权益分派的股权登记日前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行
调整。
（二）2025 年度累计现金分红情况
公司于 2025 年 9月 9日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，以截至 2025 年 6月 3
0 日的公司总股本 303,345,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利人民币 6
,066,900.00 元。该利润分配方案已于 2025 年 9月实施完毕。如 2025 年度利润分配预案经股东会审议通过，公司 2025 年度累计
向全体股东派发现金红利人民币 12,133,800.00 元，占 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 27.61%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025 年度利润分配方案不触及其他风险警示情形
本次现金分红方案的相关指标见下表：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 12,133,800.00 12,133,800.00 6,066,900.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的 43,950,793.66 24,476,478.19 57,238,515.89
净利润（元）
研发投入（元） 30,350,591.28 28,130,034.49 34,525,936.12
营业收入（元） 886,958,720.09 1,042,506,500.91 1,086,217,645.45
合并报表本年度末累计 269,395,121.64
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 234,585,210.73
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 是
计年度
最近三个会计年度累计 30,334,500.00
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 41,888,595.91
净利润（元）
最近三个会计年度累计 30,334,500.00
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 93,006,561.89
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 3.08
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上 否
市规则》第 9.4 条第（八）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度累计现金分红金额为 30,334,500.00元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因
此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，是在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前
提下拟定的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的
利益，具备合法性、合规性、合理性。
公司 2024、2025 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工
具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费，合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表
项目核算及列报合计金额分别为 51,360,743.58 元、52,752,996.73 元，分别占当年度总资产的比例为 3.55%、3.78%，均低于 50%
。
四、备查文件
1.公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2.公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审核意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/0c0094c0-fc53-44e7-b173-28c403639801.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：关于2025年年度报告披露的提示性公告
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2026 年 4 月 1 日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公
司《2025 年年度报告》全文及其摘要的相关议案。
为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》于 2026 年 4月 3日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/4350620f-eceb-41c8-a023-e2ab958559f1.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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陇神戎发（300534）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/64c5216e-761e-4f73-8029-6513762065b4.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：未来股东回报规划（2026年—2028年）
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为进一步加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理回报，增强利润分配的透明度，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市
公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规，以及《公司章程》的相关规定，在综合考虑
公司发展战略规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司董事会制定了《甘肃陇神戎发药业
股份有限公司未来股东回报规划（2026 年—2028 年）》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
本规划的制定符合《公司章程》中关于利润分配政策的条款，在充分考虑股东的合理投资回报基础上兼顾公司未来可持续发展，
综合考虑公司所处行业特点、经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、财务状况、经营成果及现金流量等因素，在合理
平衡经营利润用于自身发展和提升对股东的回报、给予股东合理现金分红及维持适当股本规模的基础上，对利润分配做出制度性安排
，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性、稳定性、科学性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、股东回报规划的制定原则
1.本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定；
2.充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主；
3.重视对股东的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性；
4.兼顾公司可持续发展，处理好公司短期利益及长远发展的关系。
三、公司未来股东回报规划（2026 年—2028 年）具体内容
（一）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的
情况下公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续
经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，2026
年—2028 年三年累计分配利润不得少于三年平均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案。
（三）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，累计可供分配利润、公积金及现金流状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。
（四）现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，制定具体的分红方案：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一
致。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、审计委员会发表意见，提交公司股东会
批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有
关规定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）利润分配方案的制定
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当充分
听取股东（特别是中小股东）的意见，在符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会对利润分配方案的决策程序
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数
以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东会审议。审计委员会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
（三）股东会对利润分配方案的决策程序
股东会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过
；对利润分配政策或股东分红回报规划的调整须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施及监督
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司审计委员会对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
五、股东回报规划的修订周期和调整机制
（一）公司原则上每三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑
公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会委员的意见，确定是否需对公司未来三年的股东回报
规划予以调整。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划
所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
六、股东回报规划的监督
公司股东、独立董事和审计委员会委员对董事会和管理层执行股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
七、股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生
效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/7f9e7ca8-401c-4834-9c52-389417e79392.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”
）作为公司 2025 年度审计机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，对希格玛事务所 2025 年度履职情况
进行了监督，现将相关情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
希格玛事务所成立于 2013 年 6月 28 日，注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人为曹爱
民先生。1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券
服务业务的会计师事务所之一。截至 2025 年 12 月 31 日，希格玛事务所拥有合伙人 54 人，注册会计师 276 人，其中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师 74 人。公司 2025 年度审计项目由希格玛事务所甘肃分所具体承办，甘肃分所注册地址为甘肃省
兰州市城关区民主西路 226 号西北弘大厦27 楼，已持有甘肃省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，具有证券服务业务经验。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司分别于 2025 年 12 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议、2025 年12 月 19 日召开 2025 年第六次临时股东会，审
议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛事务所为公司 2025 年度审计机构，本议案已经公司董事会
审计委员会审议通过。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范以及《审计业务约定书》约定，结合公司 2025 年年报工作安排，希格玛事务
所对公司 2025 年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方
占用资金情况、控股子公司甘肃普安制药股份有限公司2025 年度业绩承诺完成情况等业务进行核查并出具了专项报告。
经审计，希格玛事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，希格玛事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在
执行审计工作的过程中，希格玛事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）公司董事会审计委员会对希格玛事务所进行了审查，认为希格玛事务所在执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信记录、独立性方面拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，能够满足公司财务审计工作的要求。2025 年 11
月 28 日，董事会审计委员会 2025 年第十次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛事务所
为公司 2025 年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）年报审计期间，审计委员会与希格玛事务所负责审计工作的会计师就2025年度审计工作相关事项进行充分沟通，包括2025
年度审计工作的人员安排、人员独立性、审计范围、重要时间节点、审计重点等相关事项的沟通，确定审计工作计划；并对 2025 年
度审计调整事项、审计结论、审计委员会关注事项等相关事项进行沟通，了解审计工作进展情况。在希格玛事务所出具初步审计意见
后，与负责公司审计工作的注册会计师进行沟通，并对相关问题提出建议。
（三）2026 年 3 月 31 日，审计委员会召开 2026 年第二次会议，审议通过了公司 2025 年年度报告、财务决算报告、利润分
配预案、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
三、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定
，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为希格玛事务所在公司年报审计过程中遵循独立审计原则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公
司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的报告真实、客观、准确，切实履行了审计机构应尽的职责。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/02204fbc-61e0-4803-8a99-abab4a50b016.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”
）作为公司 2025 年度审计机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，公司对希格玛事务所 2025 年度审计过程中履职情况进行了评估。具体
情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
希格玛事务所成立于 2013 年 6月 28 日，注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人为曹爱
民先生。1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券
服务业务的会计师事务所之一。截至 2025 年 12 月 31 日，希格玛事务所拥有合伙人 54 人，注册会计师 276 人，其中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师 74 人。公司 2025 年度审计项目由希格玛事务所甘肃分所具体承办，甘肃分所注册地址为甘肃省
兰州市城关区民主西路 226 号西北弘大厦27 楼，已持有甘肃省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，具有证券服务业务经验。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司分别于 2025 年 12 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议、2025 年12 月 19 日召开 2025 年第六次临时股东会，审
议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛事务所为公司 2025 年度审计机构，本议案已经公司董事会
审计委员会审议通过。
二、2025 年年审会计师事务所人员执业信息
（一）基本信息
项目合伙人：阎小军先生，1999 年起成为注册会计师，2010 年起从事上市公司审计，2013 年开始在希格玛会计师事务所执业
，2025 年起为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 1份。
签字注册会计师：温广玲，1999 年起成为注册会计师，2010 年起从事上市公司审计，1997 年开始在希格玛会计师事务所执业
，2021 年起为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 3份。
项目质量控制复核人：王铁军先生，2000 年起成为注册会计师，2003 年起从事上市公司审计，1998 年开始在希格玛会计师事
务所执业，2025 年起为本公司提供审计质量复核服务，最近三年签署上市公司审计报告 3份，复核上市公司报告 1份。
（二）诚信记录
项目合伙人阎小军先生、拟签字注册会计师温广玲女士近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目质量控制复核人王
铁军先生近三年因执业行为受到监督管理措施 1次，未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。具体情况详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
1 王铁军 2022 年 12 月 监督管理措施 陕西证监局 在西安陕鼓动力股份有
15 日 限公司2020年度财务报
表审计中存在问题，出
具警示函。
（三）独立性
希格玛会计师事务所及签字项目合伙人阎小军先生、签字注册会计师温广玲女士、项目质量控制复核人王铁军先生不存在可能影
响独立性的情形及采取的防范措施。
三、2025 年年审会计师事务所履职情况
根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范以及《审计业务约定书》约定，结合公司 2025 年年度报告工作安排，希格玛
事务所对公司 2025 年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关
联方占用资金情况、控股子公司甘肃普安制药股份有限公司2025 年度业绩承诺完成情况等业务进行核查并出具了专项报告。
希格玛事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，希格玛事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审
计工作的过程中，希格玛事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
四、公司对会计师事务所履职情况的评估
经综合评估，公司认为希格玛事务所具备证券期货相关业务执业资质，拥有丰富的上市公司审计服务经验，专业胜任能力突出、
职业诚信状况良好。在为公司 2025 年度提供审计服务期间，希格玛事务所严格遵循执业规范，恪守独立、客观、公正的执业原则，
工作严谨、履职尽责，按时高质量完成各项审计工作，出具的审计报告客观公允地反映了公司当期财务状况、经营成果、现金流量及
内部控制的实际情况，切实全面履行了审计服务相关约定的责任与义务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/6dc8c8c6-1df8-4d87-a9f2-ad226f557f07.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：关于甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见
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（3-4）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )
希会审字(2026)1033号
业绩承诺实现情况
专项审核意见
甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合
并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表
附注。在此基础上，我们审核了后附的贵公司管理层编制的《甘肃普安制药股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》（以下
简称“业绩实现说明”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定编制业
绩实现说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对业绩实现说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号
——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审
核工作以对业绩实现说明报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我
们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的业绩实现说明已经按照《上市公司重大资产
甘肃普安制药股份有限公司
2025 年度业绩承诺实现情况的说明甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2023 年 2 月完成收购
甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权的重大资产重组，现将其 2025 年度业绩承诺实现情况说明如下。
一、重大资产重组基本情况
公司于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，其中甘肃药
业集团 19%、甘肃农垦集团51%，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制
药将成为陇神戎发的控股子公司。
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药
51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺情况
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩
承诺方，承诺普安制药 2023年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期
普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润
为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万
元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
（二）补偿及其方式
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/590f3edc-4875-4bf3-8654-d597911bc666.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：关于陇神戎发2025年度由于同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明
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陇神戎发（300534）：关于陇神戎发2025年度由于同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/6aa54d9e-47f5-4482-b99c-2ff05f0c9ac4.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：2025年度董事会工作报告
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陇神戎发（300534）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/4cb85699-45b8-4219-90c2-2f48a87ba27a.PDF
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2026-04-02 18:22│陇神戎发（300534）：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
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陇神戎发（300534）：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/f5dc50e5-234a-49b1-af6e-e80ad2e83731.PDF
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2026-04-02 18:21│陇神戎发（300534）：2025年年度报告
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陇神戎发（300534）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/94058357-7616-4fb3-8d0a-6a49fb92058a.PDF
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2026-04-02 18:21│陇神戎发（300534）：2025年年度报告摘要
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陇神戎发（300534）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/4f932106-1c1b-4df3-b9c7-c01fa1aaf4fe.PDF
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2026-04-02 18:21│陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十七次会议决议公告
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陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/3b4fe42a-ac02-46f4-8517-04697197668b.PDF
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2026-04-02 18:20│陇神戎发（300534）：重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
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陇神戎发（300534）：重大资产购买暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/5e4d6b41-f105-42a7-a8fa-ad61b7e437cb.PDF
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2026-04-02 18:20│陇神戎发（300534）：2025年度内部控制审计报告
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陇神戎发（300534）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/02075214-c38c-46dc-b02c-ab4eeb7a8502.PDF
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2026-04-02 18:20│陇神戎发（300534）：关于陇神戎发非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明
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（3）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )
希会审字(2026)1140号
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项说明
甘肃陇神戎发药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025 年度财务报
表，包括 2025 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2026 年 4 月 1 日出具了希会审字(2026)1139号无保留意见的审计报告。
根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会发文《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的要求，贵公司编制了后附的甘肃陇神戎发药业股份有
限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2025
年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施
2025 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地
理解贵公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的 2025年度财务报表一并阅读。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/91bc82ca-32b7-4767-8776-c292798a9323.PDF
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2026-04-02 18:20│陇神戎发（300534）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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陇神戎发（300534）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/a6b1d0e7-9f2b-4549-8f2a-9296253aaeb5.PDF
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2026-04-02 18:20│陇神戎发（300534）：2025年年度审计报告
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陇神戎发（300534）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/45653fa6-76ee-48d2-80ac-812e05a69a36.PDF
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年年度股东会
2.股东会的召集人：董事会
3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026年4月24日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月24日9:15至15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2026年4月17日
7.出席对象：
（1）截至2026年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司已发行有表决权股份的股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加
网络投票；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.会议地点：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 2025 年度财务决算报告 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
4.00 《2025 年年度报告》全文及其摘要 非累积投票提案 √
5.00 关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 非累积投票提案 √
年度薪酬方案的议案
6.00 关于修订《董事薪酬管理制度》的议案 非累积投票提案 √
7.00 关于公司《未来股东回报规划（2026 年— 非累积投票提案 √
2028 年）》的议案
2.上述提案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）披露的相关公告。3.公司独立董事向董事会提交了述职报告，将在本次年度股东会上进行述职。
4.公司将对上述提案的中小投资者表决结果单独计票并披露。
三、会议登记等事项
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的
，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件 3）和本人身份证。
（2）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡复印件（盖公
章）或持股凭证复印件（盖公章）、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法人授权委托书（格式见附
件 3）和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东可以于登记截止日前以信函或传真方式登记（须在 2026 年 4月 22 日 17:00 点之前送达或传真
到公司，信函请注明“股东会”字样，邮编：730102），不接受电话登记；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原
件。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件 2），以便登记确认。
2.登记时间：2026 年 4月 22 日 9:00-12:00，13:30-17:00。
3.登记地点：公司证券事务部
4.会议联系方式：
联系地址：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
联系人：段文新 电话：0931-5347119
传真：0931-5347119 邮箱：lsrfzq@163.com
5.其他事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理签到手续。现场会议为期半天，与
会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
1.第五届董事会第二十七次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
六、附件
1.《参加网络投票的具体操作流程》；
2.《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年年度股东会参会股东登记表》；
3.《授权委托书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/5c9fe5ec-3957-41c5-8701-fb6009b62911.PDF
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（方文彬）
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本人于 2025 年 11 月 4日当选为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职后严格按
照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，秉持勤勉、忠实、独立
的原则履行独立董事职责，积极出席相关会议，独立、客观、公正地发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人方文彬，男，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，中共党员，兰州财经大学教授、硕士研究生导师、兰州财经
大学学术委员会委员、兰州财经大学教育发展基金会理事、甘肃省审计学会理事。曾任甘肃工程咨询集团股份有限公司、青海互助天
佑德青稞酒股份有限公司、海默科技（集团）股份有限公司、兰州银行股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司、甘肃人为峰
药业股份有限公司、兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事。现任青海互助天佑德青稞
酒股份有限公司独立董事，兼任光大兴陇信托有限责任公司独立董事以及兰州金融控股有限公司外部董事。2025 年 11 月至今，任
公司独立董事。
（二）独立性说明
担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司、主要股东
以及公司董事、高级管理人员之间不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的利害关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性
文件关于独立董事独立性的各项要求。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
2025 年度，在本人任职期间内，公司召开董事会会议 1 次、股东会会议 1次，本人均亲自按时出席会议。出席会议期间，本人
认真研读会议全部材料，就审议事项向公司相关负责人进行充分问询，全面了解事项背景，基于独立判断发表专业意见，对审议的各
项议案投出同意票，未提出异议。
（二）董事会专门会议履职情况
2025 年度，在本人任职期间内，公司未召开独立董事专门会议，本项履职工作无相关事项说明。本人将持续关注公司经营发展
过程中需独立董事专门会议审议的相关事项，严格依照相关法律法规及公司制度要求，认真审阅会议材料、审慎核查审议事项，充分
发表独立专业意见，切实履行独立董事职责。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体
情况如下：
2025 年度，在本人任职期间内，公司召开审计委员会会议 1 次，本人亲自出席了会议。会上听取了公司关于 2025 年度经营状
况的汇报，并与会计师事务所沟通了 2025 年年报审计计划和相关工作安排，本人未提出异议。
2025 年度，在本人任职期间内，公司召开薪酬与考核委员会会议 1 次，本人亲自出席了会议。会上对公司高级管理人员 2024
年度薪酬发放事项进行了审核，本人无异议。
（四）行使特别职权的情况
2025 年，本人未行使以下独立董事特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召
开临时股东会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人就任公司独立董事后，第一时间与公司内部审计部门建立沟通联系，了解公司内部审计体系建设、日常审计工作开展及内部
控制体系运行等基本情况。此外，与公司续聘的会计师事务所进行沟通，了解公司年度审计工作实施计划、推进进度、审计重点关注
领域等相关信息，督促审计机构按照法律法规及审计准则开展工作，确保审计工作的客观性、公正性，切实履行对公司财务审计及内
部控制的监督职责，维护公司及股东合法权益。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
任职以来，本人始终将维护中小股东合法权益作为履职重点，通过出席股东会、与公司证券部门沟通等方式，了解公司投资者关
系管理工作开展情况，关注中小股东关注的公司经营发展、信息披露等相关问题。同时，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》要求，规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保障
中小股东的知情权、参与权等合法权益。对于董事会审议的事项，本人均审慎核查、充分论证，独立行使表决权，从专业角度为公司
决策把关，避免损害公司及中小股东利益的情形发生。
（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
就任公司独立董事后，本人通过现场出席会议、现场调研的方式开展履职工作，2025 年度现场工作时间累计达到 3 日。现场履
职过程中，本人深入了解公司生产经营、内部管理等实际情况，重点关注公司经营风险防控、董事会决议执行、信息披露合规性等事
项。
履职期间，公司管理层对独立董事工作给予高度重视与全力支持，指定专门部门负责与本人的日常联络工作，及时响应本人的履
职问询，全面、准确提供履职所需的各类资料与信息，积极配合本人开展现场调研、事项核查等工作，为本人独立、客观、公正履行
独立董事职责提供了良好的保障条件，不存在任何妨碍本人正常履行独立董事职责的情形。
三、年度履职重点关注事项
2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人重点关注事项
如下：
（一）续聘 2025 年度审计机构
公司于 2025 年 12 月 3日、12 月 19 日先后召开第五届董事会第二十五次会议及 2025 年第六次临时股东会会议，完成了关
于续聘 2025 年度审计机构的决策程序。期间，本人对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及独立性等
进行了核查，认为其具备丰富的执业经验与专业服务能力，能够独立、客观、公正地为公司提供年度财务审计及内部控制审计服务，
同意续聘其为公司 2025 年度审计机构。本次续聘审计机构的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东合法权益的情形。
（二）董事、高级管理人员薪酬事项
2025 年度本人任职期间，关注公司董事、高级管理人员薪酬管理相关工作，经审核，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公
司《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理及绩效考核办法》等内部制度执行，薪酬核定、发放的决策程序合规，薪酬水平与
公司经营发展及绩效考核相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年 11 月就任公司独立董事后，本人始终以勤勉尽责、独立客观的态度履行各项职责，积极参与公司相关决策，加强与公
司各相关部门、中介机构的沟通，从专业角度为公司决策把关，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026 年，本人将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责。积极出席公司董事会、
股东会及各专门委员会会议，深入开展现场调研，全面、及时掌握公司经营发展相关情况，独立、客观发表专业意见，充分发挥独立
董事职责，为公司持续、稳定、高质量发展建言献策，助力公司实现长远发展目标。同时，持续加强资本市场相关法律法规、监管政
策及公司业务知识的学习，不断提升自身履职能力和专业判断水平。
特此报告。
独立董事：方文彬
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪
酬管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和
高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《公
司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：具体包括独立董事和内部董事（含职工代表董事）、外部非独立董事（简称“外部董事”）。其中内部董事
指与公司或子公司建立劳动合同关系、担任相应职务并负责经营管理有关事务的董事，包括职工代表董事。外部董事，指不在公司担
任除董事外的其他职务的非独立董事。
（二）高级管理人员：指依据《公司章程》规定，由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及
其他高级管理人员。
第三条 制定本制度遵循以下原则：
（一）坚持“责、权、利”对等的原则；
（二）坚持激励与约束并重的原则；
（三）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则；
（四）坚持以业绩为导向、分类管理、差异化分配的原则；
（五）坚持客观、公正、公开的原则。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬水平应与公司战略目标、经营业绩、可持续发展相统一，并严格执行企业“工资总额管控
”要求，兼顾内部公平性与市场竞争力，推动薪酬向关键岗位、高技能人才倾斜，实现公司、股东、员工及管理层利益一致。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定
，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联
动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事、高级管理人员考核标准并提出建议；负责审查董
事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
公司党群工作部、资产财务部等职能部门配合公司董事会薪酬委员会拟定薪酬方案、开展薪酬考核结果的评定、数据统计及核算
、发放等工作，确保薪酬管理与财务核算、绩效考核数据衔接一致。
第六条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三章 薪酬构成与发放
第七条 董事薪酬
（一）独立董事和外部董事：采取固定董事津贴制，当前公司独立董事津贴为每人每年人民币 6万元（税前）、外部董事津贴为
每人每年人民币 3万元（税前）。
独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依
照《公司章程》行使职权时所发生的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他报酬、福利待遇等。
公司董事津贴自股东会批准任职当月起计算，每半年支付一次。外部董事所在单位薪酬管理制度如不允许其领取兼职津贴的，按
其自愿放弃该部分津贴执行。
（二）内部董事：其薪酬构成与绩效考核根据其在公司或子公司担任的经营管理职务（包括在公司发放薪酬的董事长），按照国
资监管及公司高级管理人员薪酬管理及职工薪酬管理相关制度执行，内部董事不在公司另行领取董事津贴。
第八条 高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成，其薪酬水平应与岗位职责、承担风险、工作业绩、行业薪酬水平等因
素相匹配，强化责任意识、兼顾效率与公平。
基本年薪：结合高级管理人员从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素核定并按月发放。
绩效年薪：以年度经营目标为考核基础，根据每年绩效完成情况考核评定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。其中绩效
年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效年薪总额的百分之五十；公司应当确定不少于百分之五十的绩效年薪在年度报告披露和绩效考
核评价完成后支付。
任期激励收入：以任期考核评价结果为依据考核确定，任期激励不超过任期内年薪总水平的百分之三十。任期激励收入在任期考
核结束后当年兑现百分之四十，剩余部分分两年延期支付。
第九条 公司可根据经营情况和市场变化，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人
员在内的核心员工实施中长期激励，具体方案根据国家和国资监管相关法律法规另行确定。
第四章 薪酬管理及追索扣回制度
第十条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，依据其实际任期按月计算
其当年薪酬。
第十一条 在公司发放薪酬的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险二金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十三条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，则予以扣减或不予以发放当年绩效年薪，已经发放的亦应部分
或全部追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产损失的；
（四）因违法违纪被公司免职、开除，或受到留党察看、开除党籍党纪处分的；
（五）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（六）年度考核结果为不合格者；
（七）被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；
（八）董事会认为应该扣减或不予发放绩效年薪的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对内部董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额
或部分追回，情节严重者依法追究法律责任。
追索扣回制度不仅适用于现任内部董事、高级管理人员，也适用于离职和退休的相关内部董事、高级管理人员。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的追索扣回程序。第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员绩效薪酬未相应下
降的，应当披露原因。
第五章 薪酬调整及工资总额决定机制
第十八条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。公司对董事、高
级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综
合确定。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件。调整董事薪酬、津贴标准
需经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬制度须经董事会批准。
第十九条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高
级管理人员的薪酬补充。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或者与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/7cd23637-f8e4-4919-b58c-cdc6f40c308b.PDF
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：董事及高级管理人员内部问责制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公
司董事及高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，加强和完善公司内部控制体系的建设，以保证公司规范运作。
第三条 本制度所称内部问责，指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或
不正确履行职责，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。
第四条 问责的对象为公司董事、高级管理人员（以下统称“被问责人”）。第五条 公司内部问责坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等；
（二）责任与权利对等；
（三）谁主管谁负责；
（四）实事求是、客观、公平、公正；
（五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。
第二章 问责事项
第六条 本制度涉及的问责事项包括：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，
不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及其交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
（五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣
影响的；
（六）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，
或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（九）违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；
（十）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十一）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；
（十二）对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（十四）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。第三章 问责方式
第七条 问责的方式：
（一）责令改正并作书面检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发薪酬、奖金；
（四）赔偿损失；
（五）留用察看；
（六）调离岗位、停职、降职、撤职；
（七）罢免、解除劳动合同；
（八）法律法规规定的其他方式。
根据法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责方式可单独或合并执行。
第八条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正，采取补救措施、消除不良影响的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任；
（五）问责委员会、董事会认为可以从轻、减轻处罚或免予追究责任的。
第九条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）拒不执行公司处理决定的；
（六）造成重大经济损失且无法补救的；
（七）问责委员会、董事会认为其他应当从重或者加重处理的。
第十条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）参与决议的高级管理人员对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以
免除责任；
（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的。
第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节轻重按比例承担经济责任。
第四章 问责程序
第十二条 公司设立问责委员会，由公司全体董事及高级管理人员组成，公司董事长担任主任委员，副主任委员由公司审计委员
会主任委员担任。第十三条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董
事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
若发生上述问责，经公司问责委员会研究同意，责成公司有关部门进行调查核实，并向公司问责委员会报告调查结果，由问责委
员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。
根据《公司章程》规定需罢免职工董事的，应提交职工代表大会审议批准；罢免其他由股东会选举的董事，应提交股东会审议批
准。
第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。
第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的
部门或个人等。第十六条 问责程序实行回避制度，公司董事和高级管理人员被提出问责时，其本人不得参与对其有直接利益关系的
人员问责决定的表决等。
第十七条 被问责人出现过失后，要责成其作出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生
。
第十八条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可以享
有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会申请复核。
第十九条 按照相关规定对被问责人的问责决定及处理结果需要报送中国证监会或深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规
定需要披露的，公司应当及时披露。
第二十条 公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序
。涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规章、
规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。第二十二条 本制度由公司
董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/04cd3e62-4731-44e6-a5e3-e722bb2064b5.PDF
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（罗臻）
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陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（罗臻）。公告详情请查看附件
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（李宗义 已离任）
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陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（李宗义 已离任）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/264e9a89-9ab2-4328-95fb-085c68349e87.PDF
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2026-04-02 18:19│陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（吴烨）
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陇神戎发（300534）：2025年度独立董事述职报告（吴烨）。公告详情请查看附件。
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2026-04-02 18:17│陇神戎发（300534）：甘肃普安制药股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况的专项说明
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年 2月完成收购甘肃普安制药股份有限公司（以下
简称“普安制药”）70%股权的重大资产重组，现将其 2025 年度业绩承诺实现情况说明如下。
一、重大资产重组基本情况
公司于2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，其中甘肃药
业集团 19%、甘肃农垦集团51%，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制
药将成为陇神戎发的控股子公司。
2023 年 2 月 7 日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药
51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺情况
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩
承诺方，承诺普安制药 2023年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期
普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润
为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万
元、2,129.00 万元、3,102.00 万元。
（二）补偿及其方式
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安
制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全
部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
三、业绩承诺实现情况
普安制药 2025 年度经审计后归属于母公司的净利润为 62,012,869.57 元，剔除关联方甘肃药业集团三元医药有限公司未最终
实现对外销售宣肺止嗽合剂所对应的毛利 4,753,796.57 元、剔除非经常性损益-9,779,860.03 元后，归属于母公司的净利润为 67,
038,933.03 元，超过承诺数 36,018,933.03 元，实现当年业绩承诺金额的比例为 216.12%。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
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2026-04-02 18:17│陇神戎发（300534）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》等要求，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司现任独立董事方文彬、罗
臻、吴烨及报告期内离任独立董事李宗义的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见：
经核查现任独立董事方文彬、罗臻、吴烨及报告期内离任独立董事李宗义的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/ea192d77-a0c1-49e2-8512-81a798e72f9a.PDF
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2026-04-02 18:17│陇神戎发（300534）：2025年度内部控制评价报告
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陇神戎发（300534）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/561779ce-cdca-4e4e-bd55-a2bd52cfa2b0.PDF
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2026-03-25 17:38│陇神戎发（300534）：关于取得换发后的《药品生产许可证》的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）因《药品生产许可证》有效期即将届满申请办理换发新证，于 2026 年 3
月 25 日取得由甘肃省药品监督管理局核准换发的《药品生产许可证》，现将有关情况公告如下：
一、换发后的《药品生产许可证》基本信息
企业名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
社会信用代码：91620000720238148G
住所（经营场所）：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
法定代表人：康永红
企业负责人：宋月红
质量负责人：孙波
质量受权人：孙波
生产负责人：王旭亮
生产地址和生产范围：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路 10 号：中药饮片，硬胶囊剂，片剂，膜剂，滴丸剂，合剂，原料药**
*
有效期至：2031 年 4月 12 日
许可证编号：甘 20160092
分类码：AhzyDh
二、对公司的影响
因公司《药品生产许可证》有效期即将届满，根据《药品生产监督管理办法》相关规定，公司按照法定程序完成了《药品生产许
可证》的换发工作。新证的取得确保了公司的正常生产经营，不会对公司业绩产生重大影响。
三、备查文件
1.换发后的《药品生产许可证》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-25/a7c1f2da-e8f9-4897-8b5c-7a494c0b999a.PDF
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2026-03-23 18:01│陇神戎发（300534）：第五届董事会第二十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于 2026 年 3月 20 日以电子邮件等方
式发出，会议于 2026 年 3月23 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长康永红先生主持，应出席会议董事 9人，实际出席会议
董事 9人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司关联交易事项的议案》
同意公司根据业务开展需要向关联方甘肃药业集团陇神中药材有限公司销售原药材，销售金额不超过 260.00 万元（不含税金额
236.60 万元），并根据实际情况签署相关交易协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。关联董事付瑞先生、许晓波先生对本议案回避表决。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2.公司 2026 年第一次独立董事专门会议审核意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-24/bdb3843a-eec0-4dc7-a6b0-3dc197b66e6e.PDF
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2026-03-23 18:00│陇神戎发（300534）：关联交易公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
公司关联交易事项的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1.关联交易事项
根据业务开展需要，公司拟向关联方甘肃药业集团陇神中药材有限公司（以下简称“陇神中药材”）销售原药材黄芪，销售金额
不超过260.00万元（不含税金额236.60万元），双方拟根据实际情况签署相关交易协议。
2.关联关系说明
陇神中药材是公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》相关规定，陇神中药材是公司关联法人，上述交易构成关联交易。
3.关联交易审议情况
公司于2026年3月23日召开第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司关联
交易事项的议案》，关联董事付瑞先生、许晓波先生回避表决。公司2026年第一次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了
同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与该关联人发生的各类交易金额超过公司
最近一期经审计净资产的0.5%，本次交易需提交董事会审议，无需提交股东会审议。
4.其他说明
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准
。
二、关联方基本情况
1.公司名称：甘肃药业集团陇神中药材有限公司
2.法定代表人：李开银
3.注册资本：3,588万元人民币
4.统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M
5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.注册地址：甘肃省定西市渭源县会川工业园区
7.经营范围：许可项目：药品进出口；食用菌菌种进出口；药品批发；中药饮片代煎服务；化妆品生产；酒类经营；食品生产；
保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；茶叶制品生产；酒制品生产；饮料生产；粮食加工食品
生产；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中草药种植；货物进出口；进出口代理；
食品进出口；技术进出口；中草药种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；中草药收购；中药提取物生产；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；肥料销售；化肥销售；
中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；农副产品销售；农作物栽培服务；新鲜蔬菜批发；食品销售（仅销
售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；食用农产品批发；会议及展览服务；市场调
查（不含涉外调查）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非主要农作物种子生产；食用农产品初加工（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.股权结构：甘肃药业集团控股子公司甘肃药业集团中药材发展有限公司持有陇神中药材100%股权，实际控制人为甘肃省政府国
资委。
9.历史沿革及主要业务发展情况：陇神中药材成立于2020年8月24日，是由甘肃药业集团中药材发展有限公司出资设立，位于甘
肃省定西市，主要业务是中药材种子种苗培育、加工、购销；中药材种植、加工、仓储、购销；中药饮片加工、销售等。
10.主要财务数据（未经审计）：2025年度营业收入16,422.28万元，净利润380.07万元；截至2025年12月31日，总资产12,678.3
3万元，净资产2,041.76万元。
11.关联关系：陇神中药材为公司控股股东甘肃药业集团间接控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3
条规定，陇神中药材为公司关联法人。
12.经查询，陇神中药材非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向关联方陇神中药材销售的原药材黄芪，销售金额不超过260.00万元（不含税金额236.60万元）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循平等自愿、公平合理、协商一致的原则，实行市场定价，价格公允，交易遵循正常商业惯例，不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
本议案经公司董事会审议通过后，公司将根据实际情况与陇神中药材签署关联交易协议，对本次销售业务作出相关约定，明确各
方权利与义务，包括交易价格和数量、交货时间和地点、付款安排和结算方式等。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常经营活动所需，有利于优化资源配置，进一步促进业务发展；交易遵循平等互利、定价公允的市场原则
，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也
不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2026年初至本公告披露日，包含本次拟发生的关联交易在内，公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为468.47
万元（不含税）。
九、独立董事专门会议审议意见
2026年3月23日，公司召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》，全体独立董事同意
该议案，并发表意见如下：
本次关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司与关联人实现优势互补，更好地开展公司业务；关联交易价格按照市场公允
定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也
不会因上述交易而对关联人形成依赖，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第
二十六次会议审议。
十、备查文件
1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2.公司2026年第一次独立董事专门会议审议意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-24/4505d0cb-372d-4ef2-bf9e-f4cb4bb09b90.PDF
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2026-03-19 17:12│陇神戎发（300534）：关于控股子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股子公司甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“三元医药”）因经营工作需要，在其经
营范围中增加了“药用辅料销售”项目，于 2026 年 3月 18 日完成了公司经营范围的工商变更登记手续，并取得了兰州市城关区市
场监督管理局核准换发的《营业执照》。
一、新取得的《营业执照》所载具体信息
1.名称：甘肃药业集团三元医药有限公司
2.统一社会信用代码：91620102MA73LG7052
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.住所：甘肃省兰州市城关区广武门街道秦安路184号第 6层 601-603、606、608、610 室
5.法定代表人：张帆
6.注册资本：壹仟万元整
7.成立日期：2018 年 7月 18 日
8.经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药用辅料销售；第三类医疗器械经营；药品零售；消毒器械销售；中药饮片代
煎服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；地产中草药（不含中药饮片
）购销；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；特种设备销售；汽车销售
；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；文具用品批发；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金产品批发；中草药收购；机械设备销售；实验分析仪器销售；
货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推
广服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、备查文件
1.换发后的三元医药《营业执照》；
2.变更通知书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-19/8dd264af-d8cd-4c01-aac4-82d89b1dae8e.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-30│陇神戎发：2026年一季度报告
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2026-04-03│陇神戎发：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-03/1225075762.PDF
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2025-10-25│陇神戎发：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-25/1224730909.PDF
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2025-08-23│陇神戎发：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-23/1224554964.PDF
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2025-04-25│陇神戎发：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223264996.PDF
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2025-03-29│陇神戎发：2024年年度报告
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2024-10-23│陇神戎发：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-23/1221473601.PDF
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2024-08-23│陇神戎发：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-23/1220951385.PDF
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2024-04-27│陇神戎发：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219858992.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
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3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
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