公司公告☆ ◇300542 新晨科技 更新日期：2025-08-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-11 19:49 │新晨科技（300542）：2025年第三次独立董事专门会议审核意见 │
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│2025-08-11 19:46 │新晨科技（300542）：第十一届董事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-08-11 19:45 │新晨科技（300542）：关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者│
│ │说明会的公告 │
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│2025-08-11 19:45 │新晨科技（300542）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 │
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│2025-08-08 18:14 │新晨科技（300542）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-08 18:14 │新晨科技（300542）：2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-08-05 16:47 │新晨科技（300542）：关于取得发明专利证书的公告 │
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│2025-07-23 18:24 │新晨科技（300542）：募集资金管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-23 18:24 │新晨科技（300542）：信息披露管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-23 18:24 │新晨科技（300542）：股东会议事规则（2025年7月） │
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2025-08-11 19:49│新晨科技（300542）：2025年第三次独立董事专门会议审核意见
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新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次独立董事专门会议通知于 2025 年 8 月 11 日以通讯方式发出，并
于同日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，本次会议由独立董事何明先生
召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定。经与会独立董事审议，会议通过
了拟提交公司第十一届董事会第二十二次会议审议的拟终止发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 9
6.9628%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，并发表审核意见如下：
（一）《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司于 2025 年 4 月启动筹划实施重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公
司 96.9628%股权并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于交易各方在对本次交易
进行充分协商和谈判后，未就交易核心条款达成一致，为切实维护公司及投资者利益，经公司与交易对方友好协商、审慎研判后，公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜。经审查，公司全体独立董事一致同意终止本次交易事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-12/f83268fd-e8b6-4be2-a24b-f00dc7d95e79.PDF
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2025-08-11 19:46│新晨科技（300542）：第十一届董事会第二十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议通知于 2025 年 8 月 11 日以通讯方式发出，为
保证董事会工作的效率和公司信息披露的及时性，公司于当日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开紧急会议。本次董事会会
议由董事长康路先生召集并主持。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
公司于 2025 年 4 月启动筹划实施重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公
司 96.9628%股权并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于交易各方在对本次交易
进行充分协商和谈判后，未就交易核心条款达成一致，为切实维护公司及投资者利益，经公司与交易对方友好协商、审慎研判后，公
司决定终止本次交易事项，并授权公司管理层办理本次交易终止相关事宜，授权期限为：自本次董事会审议通过之日起，至终止本次
交易相关事项办理完成之日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的公告》（公告编号：2025-043）。
三、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-12/0eb6eaec-fa79-4815-abb1-76e45ea27518.PDF
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2025-08-11 19:45│新晨科技（300542）：关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明
│会的公告
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新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-043）。
为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定于 2025 年 8 月 12 日（星期二）15:00-16:00 举
办关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会（以下简称“说明会”），就终止本次交易的
相关情况与投资者进行互动交流和沟通。说明会具体安排如下：
一、说明会召开的时间、地点和方式
1、会议召开时间：2025 年 8 月 12 日（星期二）15:00-16:00
2、会议召开地点：全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）
3、会议召开方式：网络文字互动方式
二、参会人员
公司出席本次说明会的人员有：公司董事长康路先生，副总经理、董事会秘书魏峰先生，财务总监权冬燕女士，交易对方代表，
标的公司代表，独立财务顾问主办人（如遇特殊情况，出席人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投资者可以在上述会议召开时间段内登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次说明会，与公司出席
人员进行互动交流。公司将在信息披露规定允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次投资者说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投
资者可于 2025 年 8 月 12日前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，参与本次投资者说明会的问题征集。公司将通
过本次投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
【问题征集专题页面二维码】
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-12/16cf4991-1b01-4190-a640-5a9f8986b186.PDF
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2025-08-11 19:45│新晨科技（300542）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
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新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年 8月 11 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“天一恩华”）96
.9628%股权并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天一恩华将成为上市
公司控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易可能构成关联交易、预计构成重大资产重组，不构成重
组上市。
二、本次交易期间的相关工作
（一）本次交易的主要历程
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新晨科技，股票代码：300542）自 2025 年 4 月 8 日开市起停牌。具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 8日披露的《新晨科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停
牌公告》（公告编号：2025-006）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于 2025 年 4 月 14 日披露了《新晨科
技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-007）。
2025 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025年 4 月 22 日披露的《
新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定
，经公司申请，公司股票于 2025 年 4 月 22 日（星期二）开市起复牌。
2025 年 5 月 22 日、2025 年 6 月 21 日、2025 年 7 月 19 日，公司按照相关规定公告了《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2025-031）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-033）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2025-035）。
（二）公司推进本次交易所做的工作
自筹划本次交易以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次交易，组织中介机构对
标的公司开展审计、评估及尽职调查工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分地论证、沟通和协商。
公司在筹划及推进本次交易期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定，定期发布关于本次交易事项的进展公告，认真履行了信息披露义务，并对本次交易可能存在的风险及
不确定性进行了充分提示。
三、终止本次交易事项的原因
自筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于交易各方在对本次交易
进行充分协商和谈判后，未就交易核心条款达成一致，为切实维护公司及投资者利益，经公司与交易对方友好协商、审慎研判后，公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
四、终止本次交易的决策程序
2025 年 8 月 11 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。上述事项已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过。
公司终止本次交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范
性文件的有关规定，本次事项无需提交公司股东会审议。
五、终止本次重组事项对公司的影响
公司终止本次交易事项是经公司审慎研究和充分论证后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
公司目前生产经营正常，各项业务稳步推进。公司未来将继续围绕战略发展规划积极寻求更好的发展机会，有效提升公司经营业
绩，切实维护广大股东利益。
六、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规
范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项公告披露后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次交易事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢
。
七、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，公
司将于 2025 年 8 月 12 日（星期二）召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的
问题进行回答。具体详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会
的公告》，公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见；
（三）重大资产重组事项交易进程备忘录。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-12/a7e080e1-346f-48de-bd00-d58f83e191d4.PDF
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2025-08-08 18:14│新晨科技（300542）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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新晨科技（300542）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/72317997-2ea3-46d5-8fd2-51fca839607e.PDF
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2025-08-08 18:14│新晨科技（300542）：2025年第一次临时股东大会法律意见书
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新晨科技（300542）：2025年第一次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-09/dd911b32-e352-4cfc-bd01-2a25587ee2dc.PDF
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2025-08-05 16:47│新晨科技（300542）：关于取得发明专利证书的公告
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新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 5 日取得由国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，具体情况
如下：
证书号：第 8133609 号
发明名称：一种分布式身份的多源零知识验证方法和系统
专利权人：新晨科技股份有限公司
地址：100097 北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B座 8 层
发明人：胡建鑫;付正;陈冬;曾凡华
专利号：ZL 2023 1 0223004.5
专利申请日：2023 年 03 月 09 日
申请日时申请人：新晨科技股份有限公司
申请日时发明人：胡建鑫;付正;陈冬;曾凡华
授权公告号：CN 116208343 B
授权公告日：2025 年 08 月 05 日
国家知识产权局依照中华人民共和国专利法进行审查，决定授予专利权，并予以公告。
专利权自授权公告之日起生效。专利权有效性及专利权人变更等法律信息以专利登记簿记载为准。
本发明提供一种分布式身份的多源零知识验证方法和系统，方法包括：设置可信的零知识协议中心；用户终端通过零知识协议中
心，获得与零知识问题对应的零知识协议，再生成零知识证明；用户终端将生成的零知识证明发送给验证终端进行验证。本发明通过
设置可信的零知识协议中心，集成使用者需要的零知识协议，使得使用者可以按需要使用零知识协议中心的任意零知识协议生成相应
的零知识证明，以供验证者验证。其中，零知识协议中心可以动态管理相应的零知识协议，包括但不限于增加、删除等。验证者除了
可以直接验证零知识证明的内容，还可以根据证明密钥 PK向零知识协议中心查询相应的零知识问题描述文档，确认零知识问题本身
是否与场景问题匹配。
上述发明专利的取得将进一步提升公司在技术创新方面的核心竞争力，有助于发挥公司自主知识产权优势，有利于公司开拓市场
和提升品牌影响力。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-06/9aad915b-4218-4825-9f34-b8a93eb4a785.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：募集资金管理制度（2025年7月）
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新晨科技（300542）：募集资金管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/4c29bf45-4543-4c62-baed-a9aeab3e6c7f.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：信息披露管理制度（2025年7月）
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新晨科技（300542）：信息披露管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/c5d62e13-feb4-4f8b-afba-43b27c72be6e.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：股东会议事规则（2025年7月）
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新晨科技（300542）：股东会议事规则（2025年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/20a39249-a6c4-4a32-91ff-a362579f7f9d.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：内部控制评价制度（2025年7月）
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新晨科技（300542）：内部控制评价制度（2025年7月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/89d02ff0-f8a1-4ad9-b1a1-4bd8092d4c01.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：控股子公司管理制度（2025年7月）
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新晨科技（300542）：控股子公司管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/cfd2084e-a16b-4a95-82b3-6f9137981155.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年7月）
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新晨科技（300542）：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-24/bb44490d-86ec-4a7c-9878-582f72032c40.PDF
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2025-07-23 18:24│新晨科技（300542）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年7月）
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第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行
为，确保公司依法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司按照《创业板股票上市规则》《规范运作》及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适
用本制度。
第三条 公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《创业板股票上市规则》《规范运作》
规定的可暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，
接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 信息披露豁免与暂缓的适用情形
第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。
第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或深交所认可的其他情形，按《创
业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，公司可以按本制度
豁免相关信息披露。
第六条 符合《创业板股票上市规则》规定的可以暂缓、豁免披露的其他事项，以及深
交所认定的可以暂缓、豁免披露的其他事项，适用本制度。
第七条 本制度所称“商业秘密”，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法
律法规及部门规章等所规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采
取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
第八条 本制度所称“国家秘密”，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法
律法规及部门规章所规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一
定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、
外交等领域的安全和利益的信息。
第九条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 信息披露豁免与暂缓的内部管理程序
第十条 暂缓与豁免信息披露是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导
和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券
事务部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。第十一条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项
，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用
暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
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