公司公告☆ ◇300542 新晨科技 更新日期：2025-06-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-21 17:07 │新晨科技（300542）：关于重大资产重组的进展公告 │
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│2025-05-16 19:29 │新晨科技（300542）：2024年年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-05-16 19:29 │新晨科技（300542）：2024年年度股东大会决议公告 │
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│2025-05-09 18:10 │新晨科技（300542）：关于副总经理辞职的公告 │
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│2025-04-28 18:15 │新晨科技（300542）：第十一届监事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-04-28 18:12 │新晨科技（300542）：关于2025年第一季度报告披露的提示性公告 │
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│2025-04-28 18:11 │新晨科技（300542）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-28 18:11 │新晨科技（300542）：第十一届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2025-04-25 20:47 │新晨科技（300542）：关于2024年度利润分配预案的公告 │
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│2025-04-25 20:47 │新晨科技（300542）：2024年年度报告 │
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2025-05-21 17:07│新晨科技（300542）：关于重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 22 日披露的《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明，
敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次
交易方案或者对本次交易方案发生实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。公司将根据相关事项的进展情况，及时履
行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权并募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新晨科技，股票代码：300542）自 2025 年 4 月 8 日开市起停牌。具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 8 日披露的《新晨科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停
牌公告》（公告编号：2025-006）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于 2025 年 4 月 14 日披露了《新晨科
技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-007）。
2025 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025年 4 月 22 日披露的《
新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定
，经公司申请，公司股票于 2025 年 4 月 22 日（星期二）开市起复牌。
三、本次交易的进展情况
自预案披露以来，公司正在组织相关方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估及尽职
调查等工作尚未完成。待审计、评估及尽职调查等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法
规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。
四、相关风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实
施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律
法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告
并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/fa92b7af-0205-4d9e-9432-a1d0a8bf113e.PDF
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2025-05-16 19:29│新晨科技（300542）：2024年年度股东大会的法律意见书
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新晨科技（300542）：2024年年度股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-05-16 19:29│新晨科技（300542）：2024年年度股东大会决议公告
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新晨科技（300542）：2024年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件
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2025-05-09 18:10│新晨科技（300542）：关于副总经理辞职的公告
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新晨科技（300542）：关于副总经理辞职的公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-28 18:15│新晨科技（300542）：第十一届监事会第十六次会议决议公告
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新晨科技（300542）：第十一届监事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-28 18:12│新晨科技（300542）：关于2025年第一季度报告披露的提示性公告
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新晨科技（300542）：关于2025年第一季度报告披露的提示性公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-28 18:11│新晨科技（300542）：2025年一季度报告
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新晨科技（300542）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-28 18:11│新晨科技（300542）：第十一届董事会第二十次会议决议公告
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新晨科技（300542）：第十一届董事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：关于2024年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开第十一届董事会第十九次会议、2025年第二次独立董事
专门会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2024年度利润分配预案>的议案》。本预案尚需
提交公司2024年年度股东大会审议。
（一）董事会审议意见
董事会认为：公司2024年度利润分配预案是基于公司实际经营情况作出的，符合《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳
定发展。董事会同意该利润分配预案，并同意将此预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
经核查，独立董事认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续稳定发展需要
，不违背法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本次利润分配预案
提交公司董事会审议。
（三）监事会审议意见
经核查，监事会认为：董事会拟定的公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续稳
定发展需要，不违背法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将预案提交
公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配预案基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为 -81,459,478.29 元， 2024 年末合
并报表可供分配利润为248,329,048.36元。公司经审计的母公司2024年度净利润为-114,720,388.57元，母公司2024年末可供分配利
润为232,280,750.24元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》有关规定，董事会拟定2024年
度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示
项目 2024年度 2023年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0 4,179,838.59 6,000,561.18
回购注销总额（元） 0 7,610,517.82 40,933.64
归属于上市公司股东的 -81,459,478.29 36,364,475.87 52,131,505.35
净利润（元）
研发投入（元） 102,580,430.25 125,580,785.51 156,954,628.12
营业收入（元） 1,349,490,592.29 1,734,989,016.95 1,454,995,094.38
合并报表本年度末累计 248,329,048.36
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 232,280,750.24
计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计 10,180,399.77
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 7,651,451.46
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 2,345,500.98
净利润（元）
最近三个会计年度累计 17,831,851.23
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 385,115,843.88
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 8.48
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为负值，且未出现《创业板股票上市规则》第9.4条规定的可能被实施其他风险警示的情形，因此
不触及其他风险警示。
（三）现金分红方案合理性说明
根据《公司章程》第一百六十七条规定，“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。……”；并根据《公司章程》第一百六十八条规定，“在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，
公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。…
…”。
鉴于公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2024年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策及《公司章程
》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续稳定发展需要，不违背《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，该利润分配预案具备合理性。
四、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议决议；
（三）新晨科技股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/d96bcd10-b492-4858-bddb-daf878f034b9.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2024年年度报告
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新晨科技（300542）：2024年年度报告。公告详情请查看附件。
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2024年年度报告摘要
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新晨科技（300542）：2024年年度报告摘要。公告详情请查看附件。
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2024年度监事会工作报告
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新晨科技（300542）：2024年度监事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/9ed8ee99-006f-4c89-a246-5c0c74bb4322.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：关于会计政策变更的公告
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新晨科技（300542）：关于会计政策变更的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/671b46f9-9bee-4205-9800-e42c06a1bd27.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：关于2024年年度报告披露的提示性公告
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新晨科技（300542）：关于2024年年度报告披露的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/38d2aed5-724d-4ba8-8816-7f50eca6af8d.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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新晨科技（300542）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/2c1d9632-669b-4cb7-a91c-688c65ee84b1.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：关于2024年度计提资产减值准备的公告
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新晨科技（300542）：关于2024年度计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/9d92d79f-8666-4a5f-95b1-0fa3b9e93369.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：新晨科技对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和新晨科技股份有限公司（以下简称“公司
”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现
将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2024年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立
于 1988 年 8 月，2013 年 12月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从
事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。截至 2024 年 1
2 月 31 日，容诚所共有合伙人 212 人，共有注册会计师 1552 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚所经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计业务收入274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80
万元。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新晨科技股
份有限公司聘请 2024 年度会计师事务所的议案》，后该议案于 2024 年 12 月 13 日经 2024 年第三次临时股东大会审议通过，同
意聘请容诚所作为公司 2024 年度审计机构。
二、2024年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2024年年报工作安排，容诚所对公
司 2024年度财务报告及 2024年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对 2024 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况、扣除后营业收入等进行核查并出具了专项说明。
经审计，容诚所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；容诚所出具了标准无保留意见的审计报告。同时，容诚所认
为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚所出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。
在执行审计工作的过程中，容诚所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对容诚所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对容诚所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评
价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2024 年 11 月 22日，公司第十一届董事会
审计委员会第七次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司聘请 2024 年度会计师事务所的议案》，同意聘请容诚所担任公司 2
024年度审计和内控审计工作。同时，就公司 2024 年度审计的初步计划听取了容诚所相关人员的汇报，具体涉及审计总体工作安排
、重点工作和初步时间安排等。
（二）2025 年 3 月 28 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，对 2024 年度审计进展及重点关
注事项进行了沟通。审计委员会成员听取了容诚所关于公司 2024 年度审计进展及重点关注事项的汇报，并对审计发现问题提出建议
。
（三）2025 年 4 月 18 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，对 2024 年度审计调整事项、关
键审计事项、审计结论等问题进行沟通。审计委员会成员听取了容诚所关于公司审计调整事项、关键审计事项、审计结论等的汇报，
并对审计发现问题提出建议。
（四）2025年 4月 24日，公司召开第十一届董事会审计委员会第九次会议，审议通过公司 2024 年年度报告、财务决算报告、
内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的
作用，对容诚所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与容诚所进行了充分的讨论和沟通，督促容诚所及时、准确、客
观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为容诚所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/ce172010-9d75-4ed6-b179-3e95e3fa174a.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2024年年度财务报告
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新晨科技（300542）：2024年年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/ca6c2fa3-ba1b-4563-91e0-665fb3e30f7b.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2024年度财务决算报告
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新晨科技（300542）：2024年度财务决算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/4e354ceb-42a7-427b-a845-7f6aa3341ff4.PDF
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2025-04-25 20:47│新晨科技（300542）：2025年度-2027年度股东分红回报规划
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