公司公告☆ ◇300543 朗科智能 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-10-30 21:24│朗科智能（300543）：北京德恒（深圳）律师事务所关于朗科智能2024年第三次临时股东大会的法律意见
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深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 10
月 30 日（星期三）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派徐帅律师、王茂竹律师（以下简
称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市朗科智能电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事
项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《公司第四届董事会第十七次会议决议》；
（三）公司于 2024 年 10 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市朗科智能电气股份有限公司关
于召开 2024 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料
、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否
合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的
相关法律问题出具如下法律意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2024 年 10 月 14 日召开的公司第四届董事会第十七次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于2024年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知
的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日（2024 年 10 月 25 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日
。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方
式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 10 月 30 日（星期三）下午 15:00 在深圳市宝安区新安街道兴东社区 69 区洪浪北二路 30 号信义
领御研发中心 1 栋 1701 公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地
点及方式一致。
本次网络投票时间为 2024 年 10 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024 年 10 月 30
日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 10 月 30 日
9:15 至 2024 年 10 月 30 日 15:00 期间的任意时间。
2. 本次会议由董事长陈静女士主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会
议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地
点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 204 人，代表有表决权的股份数为 93,512,482 股，占公司有表决
权股份总数的 34.8748%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为91,894,770 股，占公司有表决权股份总数的 34.2714%
。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载
于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 198 人，代表有表决权的股份数为 1,617,712 股，占公司
有表决权股份总数的 0.6033%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证
。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计 198 人，代表有表决权的股份数为 1,617,712
股，占公司有表决权股份总数的 0.6033%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次
会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与
《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名
监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1. 审议通过《关于董事会提议向下修正朗科转债转股价格的公告》
总表决情况：同意 93,029,631 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4837％；反对 321,181 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.3435％；弃权 161,670 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1729％。
其中，中小股东表决情况：同意 1,134,861 股，占出席会议的中小股东所持股份的 70.1522％；反对 321,181 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 19.8540％；弃权 161,670 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 9.993
7％。
表决结果：该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议
的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定
，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议
的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/e83e24f1-800c-4336-a7dd-3b8a5e799e2a.PDF
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2024-10-30 21:24│朗科智能（300543）：关于向下修正朗科转债转股价格公告
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特别提示：
1、债券代码：123100 债券简称：朗科转债
2、修正前转股价格：11.49 元/股
3、修正后转股价格：9.88 元/股
4、修正后转股价格生效日期：2024 年 10 月 31 日
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于向下修正朗科转债转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
经中国证监会“证监许可〔2020〕3325 号”文核准，公司于 2021 年 2 月 9 日向不特定对象发行了 380 万张可转换公司债券
，每张面值 100 元，发行总额 38,000.00 万元。经深交所同意，公司 38,000.00 万元可转换公司债券已于 2021 年 3 月 16 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“朗科转债”，债券代码“123100”。公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年
2 月 22 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 8 月 23日）起至可转债到期日（2027 年 2 月 8 日）止。公司可转债初始转股
价格为人民币 15.34元/股，经历年权益分派和部分股份注销等触发可转债转股价格调整后，转股价格为 11.49元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款内容如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公
告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
自 2024 年 9 月 12 日至 2024 年 10 月 14 日，公司股票在连续 30 个交易日中已有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
（11.49 元/股）的 85%的情形，已触发“朗科转债”转股价格向下修正条件。
三、本次向下修正“朗科转债”转股价格的审议程序
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司健康发展，公司于2024 年 10 月 14 日召开第四届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并同意将该议案提交 2024 年第三次临时股东大
会审议。
2024 年 10 月 30 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价
格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“朗科转债”转股价格的全部事宜。
2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“朗科转债”转股价格的议案》。
四、关于董事会提议向下修正转股价格的具体说明
公司 2024 年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价为9.55 元/股，召开日前一个交易日的公司股票交
易均价为 9.88 元/股。根据《募集说明书》关于转股价格向下修正的相关规定，本次修正“朗科转债”转股价格应不低于 9.88元/
股。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“朗科转债”转股价格由 11.49 元/股向下修正为 9.88 元/
股，修正后的“朗科转债”转股价格自 2024 年10 月 31 日起生效。
五、其他事项
投资者如需了解“朗科转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2021 年 2 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《募集说明书》全文。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/12178eb3-c89a-435e-91ad-5303a8e85a30.PDF
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2024-10-30 21:24│朗科智能（300543）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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朗科智能（300543）：2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/a9cbf05a-61d7-443d-93a9-f263ec91ebce.PDF
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2024-10-23 00:00│朗科智能（300543）：2024年三季度报告
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朗科智能（300543）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/586b27fc-0c85-40d7-b9f4-c338f8620edc.PDF
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2024-10-23 00:00│朗科智能（300543）：第四届监事会第十四次会议决议公告
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深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 10
月 21 日 15：30 通过现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于 2024 年 10 月 16 日以电子邮件及专人送达等方式
发出。会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议
由公司监事会主席褚青松先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
经审议，公司监事会认为公司本次编制的《2024 年第三季度报告》如实、全面、公允反映了公司 2024 年第三季度的财务状况
、经营成果和现金流量，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第三季度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、备查文件
1、《公司第四届监事会第十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/996fe326-87d2-4994-a8b5-e66015bace23.PDF
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2024-10-23 00:00│朗科智能（300543）：第四届董事会第十八次会议决议公告
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深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 10
月 21 日 15:00 以现场及通讯表决的方式召开，现场会议地点为公司会议室。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7
名。会议由公司董事长陈静女士主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议的通知已于2024 年 10 月 16 日以电子邮件及专人
送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的公司《2024 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第
三季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-22/a42259e3-bddf-4fb6-ae21-a9922abeae8b.PDF
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2024-10-16 18:08│朗科智能（300543）：关于朗科转债回售结果的公告
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特别提示：
1. 回售价格：100.995 元/张
2. 回售申报期：2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 14 日
3. 发行人资金到账日:2024 年 10 月 17 日
4. 回售款划拨日：2024 年 10 月 18 日
5. 投资者回售款到账日：2024 年 10 月 21 日
6. 回售有效申报期申报数量:10 张
7. 回售金额:1,009.95 元（含息、税）
一、本次可转换债券回售的公告情况
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 9 月 25日、2024 年 10 月 8 日以及 2024 年 10 月
14 日在巨潮资讯网上发布了《关于“朗科转债”回售的第一次提示性公告》《关于“朗科转债”回售的第二次提示性公告》和《关
于“朗科转债”回售的第三次提示性公告》，提示“朗科转债”持有人可在回售申报期内（2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 1
4 日）将其持有的“朗科转债”全部或部分回售给公司，回售价格为 100.995 元/张。
二、本次可转换公司债券回售结果和本次回售对公司的影响
“朗科转债”回售申报期已于 2024 年 10 月 14 日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券
回售结果明细表》及《证券回售付款通知》，“朗科转债”本次回售申报数量为 10 张，回售金额为 1,009.95 元（含息、税）。公
司已根据有效回售的申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，本次回售的发行人资金到账
日为 2024 年 10 月 17 日，回售款划拨日为 2024 年 10 月 18 日，投资者回售款到账日为 2024 年 10 月 21 日。
本次“朗科转债”回售金额较小，不会对公司现金流、资产状况和股本情况产生实质性影响，不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
三、本次可转债回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“朗科转债”将继续在深圳证券交易所交易。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券回售结果明细表》及《证券回售付款通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-16/151a3738-ae15-4cc4-8692-6a50eb8c2f4b.PDF
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2024-10-16 18:08│朗科智能（300543）：中证鹏元关于关注朗科智能可转换公司债券回售事项的公告
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朗科智能（300543）：中证鹏元关于关注朗科智能可转换公司债券回售事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-16/c449f774-773b-4a96-94e5-93669d3f5a98.PDF
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2024-10-15 00:00│朗科智能（300543）：关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告
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误导性陈述或重大遗漏。
经深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过，公司决定于 202
4 年 10 月 30 日 15：00 召开 2024 年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会；经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2024 年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法性及合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2024 年 10 月 30 日下午 15:00 开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）互联网投票系统进行投票的时间为 2024 年 10 月 30 日 9:15-1
5:00 期间的任意时间；通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 10 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午
13:00-15:00。
5、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以
第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2024 年 10 月 25 日。
7、会议出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为 2024 年 10 月 25 日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公
司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
8、现场会议召开地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区 69 区洪浪北二路 30 号信义领御研发中心 1 栋 1701 公司会议室。
二、会议审议事项
提案编 提案名称 备注
码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于董事会提议向下修正朗科转债转股价格的公告》 √
上述提案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，有关上述议案的具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告或文件。
四、会议登记事项
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