公司公告☆ ◇300551 古鳌科技 更新日期：2025-12-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-15 12:01 │古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票预案 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：简式权益变动报告书 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：古鳌科技收购报告书摘要 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：详式权益变动报告书 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票预案 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：第五届董事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-12-14 15:36 │古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 │
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2025-12-15 12:01│古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票预案
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古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/3913e80a-1abb-4c9a-8cde-d73e4a173b72.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：简式权益变动报告书
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古鳌科技（300551）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/eb830bfa-671d-4423-9e88-1e90da7533a6.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告
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古鳌科技（300551）：关于实际控制人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/b83b6e61-511f-40da-b24e-c46fa126354f.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
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重要内容提示：
1、截至目前，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东及实际控制人为徐迎辉先生。根据相关协议安排
，公司向特定对象发行 A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变更。
2、本次向特定对象发行 A股股票尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股
东会非关联股东批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4
）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行 A股股票事项
是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司董事会同意提请股东会批准徐迎辉先生
免于向全体股东发出收购要约，关联股东对此事项将回避表决。
一、本次权益变动的基本情况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行 A股股票，发行数量不超过 4,000万股（含本数），
即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由徐迎辉先生认购。本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十
二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 10.80元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 43,200.00万元（含本数
），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
具体内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上发布的相关公告。
二、认购对象基本情况
姓名 徐迎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 4102031983********
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路********
是否拥有其他国家或地区居留权 否
徐迎辉先生系公司关联方，不属于失信被执行人。截至本公告披露日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚
、刑事处罚或者存在尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的诉讼、仲裁或其他重大事项。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2025 年 12 月 12 日，公司已与徐迎辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括股票的发行价格及发行
数量、认购标的及认购金额、方式、新发行股份的锁定期、本次募集资金金额及用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、协议的生
效及终止等，具体内容请参见公司披露的《公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》及相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次向特定对象发行 A股股票尚需履行的审批程序包括：
（1）公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东会非关联股东批准免于发出收购要约；
（2）深圳证券交易所审核通过；
（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；
（4）相关政府主管部门的审批（如需）；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次向特定对象发行 A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的同意免于发出要约的相关规定，公司董事会提请股东会审议
批准豁免徐迎辉先生的要约义务。
3、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/d4b02ef4-f7e1-4286-aea5-7052e34959ba.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：古鳌科技收购报告书摘要
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古鳌科技（300551）：古鳌科技收购报告书摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/d670f438-b39a-49fb-9ae0-a1a43c8da655.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：详式权益变动报告书
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古鳌科技（300551）：详式权益变动报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/8248c330-6323-4e04-b59c-c96f3a8f3cfe.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
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上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了
公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，敬请广大投
资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/26176e37-bb7b-421e-bf53-1617807c5633.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票预案
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古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/169ee684-038c-4518-ab6e-cb0b72257198.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：第五届董事会第二十二次会议决议公告
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古鳌科技（300551）：第五届董事会第二十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/c1f69e0e-8cd2-49b9-a1cb-0239186f1cf2.PDF
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2025-12-14 15:36│古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
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古鳌科技（300551）：古鳌科技2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/51c45d62-c4c3-4bf4-a47b-07274396eb35.PDF
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2025-12-14 15:35│古鳌科技（300551）：本次向关于特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
│务资助或补偿的公告
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上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十二次审议通过了公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/3105aa93-10a8-45d4-851f-aa70b710d48a.PDF
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2025-12-14 15:35│古鳌科技（300551）：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
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一、关联交易概述
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A股股票，发行数
量不超过 4,000万股（含本数），即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由徐迎辉先生认购。本次向特定对象发行A股股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 10.80 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 43,200万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
2、2025年 12月 12日，公司与徐迎辉先生签署了《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，徐
迎辉先生系公司关联方，徐迎辉先生本次以现金方式认购公司拟发行的 A股股票的事项构成关联交易。
3、2025年 12月 12日，公司第五届董事会独立董事第三次专门会议全票审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股
票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交董事会审
议。同日，公司第五届董事会第二十二次会议全票审议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东届时将回
避表决。
4、本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东
批准免于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管
部门的审批（如需）；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登
记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注
意审批风险。
二、关联方基本情况
姓名 徐迎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 4102031983********
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路********
是否拥有其他国家 否
或地区居留权
徐迎辉先生系公司实际控制人暨关联方。
徐迎辉先生非失信被执行人。截至本公告披露日，徐迎辉先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者存在
尚未了结的或可预见的可能严重影响参与本次股份认购的诉讼、仲裁或其他重大事项。
三、关联交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价
格为 10.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作
相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
（二）关联交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
四、关联交易协议的主要内容
2025年 12月 12日，公司与徐迎辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）上披露的《公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》及相关公告。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
2025年 12月 12日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈崇军先生将其持有的公司 6,769.3537万股股份（占
本协议签署日上市公司股份总数的19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下列情形孰早发生之日终止
：（1）表决权委托协议生效之日起满 5年，即 60个自然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终
止协议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且
持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本公告披露日，徐迎辉直接持有公司 4.5%的股份，并通过表决权委托拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决
权比例为 24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权
的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后
拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司
资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增强
资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的
资本实力，进一步推进相关业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司
长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性
，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行完成后，公司的总
资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将得到
增强，从而为公司后续发展提供有力保障。
六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025年年初至本公告披露日，公司与徐迎辉先生间未发生关联交易。
七、公司履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议并
涉及关联交易的相关事项进行了审议，全体独立董事同意相关议案并同意将相关议案提交股东会审议。
（二）董事会审议情况
2025 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第二十二次会议全票审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关
联交易事项的议案》等相关议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。
（四）本次发行尚需履行的审批程序
尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；
2、深圳证券交易所审核通过；
3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；
4、相关政府主管部门的审批（如需）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登
记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、公司第五届董事会独立董事第三次专门会议决议
3、《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/ac3ac6e2-f5f1-405b-843a-35d3a12f59be.PDF
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2025-12-14 15:34│古鳌科技（300551）：关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告
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上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了
公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证监会指
定的信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行 A 股股票相关
事宜尚需提交公司股东会审议批准。鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作尚在进行中，故公司董事会决定暂不召开股
东会审议相关事项。待相关工作完成后，再行提请召开股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/e04d1ff9-c2ec-4ca3-8f35-11359eb6970e.PDF
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2025-12-14 15:32│古鳌科技（300551）：未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
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根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》
等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，上海古鳌电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（
以下简称“本规划”），本规划主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑的因素
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划的制定原则
公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，同时充分考虑股东尤其是中小股东和独立董事的意见，公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当
年的公司实际经营和可持续发展情况，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式和顺序
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。
（二）利润分配条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年度或半年度盈利且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000
万元
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