公司公告☆ ◇300551 古鳌科技 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 16:50│古鳌科技（300551）：关于公司控股股东股份新增轮候冻结的公告
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特别提示：
1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后
公司股本的 23.10%；累计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股
本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本
的23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 251,632,737 股。
目前陈崇军先生所持有的公司股份均处于质押或冻结状态。若已被司法冻结的股份被司法强制处置，将影响陈崇军先生的控股股
东及实际控制人的地位。
2、陈崇军先生相关债务违约情况、诉讼情况及股份冻结、股份拍卖相关事项详见公司披露在巨潮资讯网的相关公告，请投资者
注意投资风险。
一、股东股份新增轮候冻结的基本情况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公
司实际控制人、控股股东陈崇军先生持有的公司股份新增轮候冻结，具体事项如下：
股东名称 是否为控股股东或第一 本次轮候冻结 占其所持 占公司总 司法冻结执行 冻结类 原因
大股东及其一致行动人 股份数量（股） 股份比例 股本比例 人 型
陈崇军 是 78,550,607 100% 23.10% 上海市普陀区 轮候冻 见注
人民法院 结
注：1、由于陈崇军先生被青岛市公安局逮捕，目前无法与其取得联系，公司暂无法获悉本次股份被冻结的具体原因。
2、表格中的总股本系指剔除公司回购专用账户后的公司股本，表中数据均为四舍五入保留两位小数后的结果。
二、股东股份累计轮候冻结情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被司法轮候冻结情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计被轮候 累计被标 合计占其所 合计占公司
冻结数量 记数量 持股份比例 总股本比例
（股） （股）
陈崇军 78,550,607 23.10% 251,632,737 - 320.34% 74.00%
合计 78,550,607 23.10% 251,632,737 - 320.34% 74.00%
注：表格中的总股本系指剔除公司回购专用账户后的公司股本，表中数据均为四舍五入保留两位小数后的结果。
三、风险提示
1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后
公司股本的 23.10%；累计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股
本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本
的23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 251,632,737 股。
若已被司法冻结的股份被司法强制处置，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。
2、目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到相关冻结事项的影响。
3、陈崇军先生不存在违规占用公司资金的情形，不存在公司为陈崇军先生违规担保的情形。
4、陈崇军先生近一年存在大额债务逾期及违约情形，相关债务违约情况、诉讼情况及股份冻结、股份拍卖相关事项详见公司披
露在巨潮资讯网的相关公告，请投资者注意投资风险。
5、若已被司法冻结的股份被法院强制执行，可能引发陈崇军先生的股份后续被动减持，非股东主观意愿的减持行为。法院强制
执行引发的后续被动减持存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，公司将积极、持续关注上述事项进展情况，并督促相关方
依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券轮候冻结数据表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/32edbe3d-ba38-43f3-9d2e-75f94aa3a2c6.PDF
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2024-11-18 17:36│古鳌科技（300551）：关于公司控股股东股份新增轮候冻结的公告
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古鳌科技（300551）：关于公司控股股东股份新增轮候冻结的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/2aa3c3c7-d1f4-40e8-a0fd-f37c84166ab3.PDF
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2024-11-14 16:50│古鳌科技（300551）：关于公司控股股东部分股份解除轮候冻结的公告
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特别提示：
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后公司
股本的 23.10%；累计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的
19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的 23
.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 171,882,130 股。
一、股东股份解除轮候冻结的基本情况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，获悉公司实际
控制人、控股股东陈崇军先生持有的部分股份解除冻结，具体事项如下：
1、本次股份解除轮候冻结的基本情况
股东名称 是否为控股股东 本次解除轮候 占其所持 占公司总 执行人
或第一大股东及 冻结股份数量 股份比例 股本比例
其一致行动人 （万股）
陈崇军 是 290.7639 3.70% 0.86% 平阳县人民
法院
合计 - 290.7639 3.70% 0.86%
注：表格中的总股本系指剔除公司回购专用账户后的公司股本，表中数据均为四舍五入保留两位小数后的结果。
2、股东股份累计被冻结情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被司法轮候冻结情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计被轮候 累计被标 合计占其所 合计占公司
冻结数量 记数量 持股份比例 总股本比例
（股） （股）
陈崇军 78,550,607 23.10% 171,882,130 - 218.82% 50.54%
合计 78,550,607 23.10% 171,882,130 - 218.82% 50.54%
注：表格中的总股本系指剔除公司回购专用账户后的公司股本，表中数据均为四舍五入保留两位小数后的结果。
二、风险提示
1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈崇军先生共计持有公司股份 78,550,607 股，占剔除公司回购专用账户后
公司股本的 23.10%；累计质押股份数量为 6,717 万股，占其所持有公司股份数量比例 85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股
本的 19.75%；累计被司法冻结股份数量 78,550,607 股，占其所持有公司股份数量比例 100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本
的23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量 171,882,130 股。
2、目前，公司的日常运行和生产经营活动一切正常，未受到相关冻结事项的影响。
3、陈崇军先生不存在违规占用公司资金的情形，不存在公司为陈崇军先生违规担保的情形。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券轮候冻结数据表》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/330d9ea8-1cba-4845-9696-bc7ec08f38e0.PDF
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2024-11-13 18:35│古鳌科技（300551）：上海市锦天城律师事务所关于古鳌科技重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书
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致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”“上市公司”）的
委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《重组管理办法》
《格式准则 26 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于2024 年 10 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师就上市公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况相关事项对原法律意见书进行更新及补充，并出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见”“本补充
法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
对本补充法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规
定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本补充法律意见依据中国现行有效的或者古鳌科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。
3、调查过程中，本所律师得到古鳌科技如下保证，即古鳌科技已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
古鳌科技所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本补充法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计
、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容
时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和古鳌科技的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见的
过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5、对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、古鳌科技、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出
职业判断。
6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本补充法律意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有
关主管部门的调查和最终认定结果为准。
7、本所同意将本补充法律意见作为古鳌科技本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息
披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8、本所同意古鳌科技在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本补充法律意
见的内容，但是古鳌科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认。
9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见作任何解释或说明。
10、本补充法律意见仅供古鳌科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本补充法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本补充法律意见出具之日前已
经发生或存在的事实以及法律法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本补充法律意见。
第一部分 补充核查事项
一、本次交易相关主体买卖股票的核查
（一）本次交易方案概述
经本所律师核查，根据古鳌科技第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、《上海古鳌电子科技股份有限
公司与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）之股权转让协议》、《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(
草案)》(以下简称 “《重组报告书(草案)》”)及古鳌科技的说明，本次交易为古鳌科技向交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合
伙）（以下简称“上海睦誉”“交易对方”）出售古鳌科技所持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）2%股
权，本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
1、本次交易的内幕知情人买卖股票情况核查期间
经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司首次披露本次交易事项(2024 年 10 月 14 日
)前六个月至《重组报告书(草案)》披露之前一个交易日止，即 2024 年 4 月 14 日至 2024 年 10 月 14 日（以下简称“核查期间
”)。
2、本次交易的内部信息知情人核查范围
经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其
董事、监事、一致行动人以及实际控制人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他知悉本次交易内幕
信息的法人和自然人；以及前述各项所述自然人的直系亲属（以下合称“核查对象”）。
3、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、古鳌科技的相关公告以及相关方出具的自查报告，核查对象于核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）结论意见
基于上述核查，本所律师认为，上述核查对象于核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/56fc1969-b780-4888-b150-e06dd29b6a79.PDF
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2024-11-13 18:35│古鳌科技（300551）：华兴证券有限公司关于古鳌科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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古鳌科技（300551）：华兴证券有限公司关于古鳌科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/e344f624-f04f-4ed4-a2cc-8b42a273e418.PDF
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2024-11-13 18:35│古鳌科技（300551）：古鳌科技重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）
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古鳌科技（300551）：古鳌科技重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/13de3763-4ea7-4810-b8da-3ad2f2530a4b.PDF
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2024-11-13 18:35│古鳌科技（300551）：关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要修订说明的公告
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上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“
东高科技”或“标的公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方
”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易方案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通
过。
近日公司对《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，具体详
见公司同日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书
”）及摘要。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
章节 修订内容
重大事项提示 在“八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响”中补充披
露“三、上市公司已采取或拟采取的保障措施及其有效
性”
重大风险提示 在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）标
的公司可能无法完成 2024 年度业绩承诺且承诺方履约
能力有限的风险”中结合业绩承诺方财务状况对业绩补
偿无法履行的风险进行补充披露
在“二、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露
“（八）财务资助不能按期归还的风险”
第一节 本次交易概况 在“一、本次交易的背景、目的和合理性”中对本次交易
的背景和本次交易目的和合理性做了进一步的修订
章节 修订内容
在“二、本次交易具体方案”中对本次交易方案标的公司
的实际控制人的认定情况进行补充披露
在“二、本次交易具体方案”之“（二）交易标的”中对本
次交易方案仍保留东高科技 49%股权的原因、后续出
售是否与本次交易构成一揽子交易、相关方就东高科
技相关事项是否存在其他协议或约定等进行补充披露
在“二、本次交易具体方案”之“（七）本次交易前后标
的公司的治理”中对本次交易前后东高科技董事会人员
派驻以及参与经营管理人员的具体安排进行补充披露
第四节 拟出售资产基本情况 在“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负
债情况”之“（三）重大债权债务及抵押质押的情况”之
“1、重大债权债务的情况”中补充披露此次财务资助的
回款计划以及是否继续履行尚未到期的授信协议
“七、合法合规情况”之“（六）标的公司业务违规情形
出现的原因及上市公司前次收购时的关注情况”中对东
高科技业务违规情形出现原因、相关情形在收购东高
科技前是否已存在、上市公司前次收购时对业务合规
性的尽职调查情况以及交易决策情况进行补充披露
第五节 交易标的评估或估值 在一、本次交易标的评估概况”之“（三）评估假设”
之“3、特定假设” 部分对整改进展情况进行补充披露
在“一、本次交易标的评估概况”之“（五）收益法评
估情况”之“3、未来收益的确定”之“（2）收入的预
测”中对东高科技暂停新增客户的行政监管措施届满
后收入预测的依据及合理性进行补充披露
在“一、本次交易标的评估概况”之“（五）收益法评
估情况”中对本次评估与前期收购评估、各报告期末
减值评估的具体差异及其合理性补充披露
第七节 本次交易合规性分析 在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形”中对本次交易对优化上市
公司持续经营能力的具体情况进行补充披露
第八节 管理层讨论与分析 在“四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力
及未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公
司盈利能力的影响分析”中对本次转让东高科技
2%
股权及剩余 49%股权的会计处理及其对公司当期损
益的影响情况进行补充披露
在“四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及
未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利
能力的影响分析”之“1、本次交易完成前后利润规模及
构成分析”中对本次出售对合并报表收入产生较大影响
章节 修订内容
的情况下，仍然选择出售控制权的原因及合理性进行
补充披露
第十一节 风险因素 在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）标
的公司可能无法完成 2024 年度业绩承诺且承诺方履约
能力有限的风险”中结合业绩承诺方财务状况对业绩补
偿无法履行的风险进行补充披露
在“二、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露
“（八）财务资助不能按期归还的风险”
第十二节 其他重要事项 在“六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”之
“（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况”
中对相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况进
行了补充披露
在“七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情
况的说明”中对相关人员和机构买卖上市公司股票的自
查情况进行了补充披露
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/e4db3354-d575-469f-a417-4df6e055c59e.PDF
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2024-11-13 18:35│古鳌科技（300551）：古鳌科技重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要(修订稿)
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古鳌科技（300551）：古鳌科技重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要(修订稿)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/e522f6ed-1091-40e5-b27c-6b7ae3e6c4a9.PDF
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2024-11-13 18:35│古鳌科技（300551）：华兴证券有限公司关于古鳌科技本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
│的核查意见
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上海古鳌电子科技股份有限公司 （ 以下简称 （ 公司”、 （ 古鳌科技”或 （ 上市公司”）拟将持有的东高 广东）科技发
展有限公司 以下简称 东高科技”或标的公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心 （有限合伙） 以下简称 （ 上
海睦誉”或 （ 交易对方”） 以下简称 （ 本次交易”、 （ 本次重大资产重组”）。
华兴证券有限公司 以下简称 华兴证券”或 独立财务顾问”）作为本次交易
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