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300554(三超新材)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇300554 三超新材 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 18:20│三超新材(300554):关于召开2023年年度股东大会的通知 (更正后) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 经南京三超新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2024年 3月 17日第三届董事会第二十三次会议审议通过,决定于 2024年 4月 11日(星期四)召开 2023 年年度股东大会,现将会议有关事宜通知如下: 一、本次股东大会的基本情况 1、股东大会届次:2023年年度股东大会。 2、会议召集人:公司董事会 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间: (1)现场会议召开日期和时间:2024年 4月 11日 13:30 (2)网络投票日期和时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 4月 11日 9:15-9:25、9:30-11:30、1 3:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 4月 11日 9:15至 15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书(见附件 2)授权他人出席。 (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登 记日登记在册的公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。 6、出席对象: (1)截止股权登记日 2024年 4月 8日(星期一)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全 体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的见证律师及其他相关人员。 7、会议地点:江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。 二、会议审议事项 1、本次提交股东大会表决的提案名称具体如下: 提案编码 提案名称 备注 该列打钩的栏目 可以投票 100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票议案 1.00 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 √ 2.00 关于公司《2023 年年度报告全文及摘要》的议案 √ 3.00 2023年度财务决算的议案 √ 4.00 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 √ 5.00 关于公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 √ 案 6.00 关于 2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案 √ 7.00 关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案 √ 8.00 关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案 √ 9.00 关于开展票据池/资产池业务的议案 √ 10.00 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票 √ 的议案 11.00 关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的议案 √作为投票对象 的子议案数: (3) 11.01 关于修订《公司章程》的议案 √ 11.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 √ 11.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √ 累积投票提案 12.00 关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 应选人数(6) 人 12.01 选举邹余耀先生为公司第四届董事会非独立董事 √ 12.02 选举周海鑫先生为公司第四届董事会非独立董事 √ 12.03 选举吉国胜先生为公司第四届董事会非独立董事 √ 12.04 选举姬昆先生为公司第四届董事会非独立董事 √ 12.05 选举姜东星先生为公司第四届董事会非独立董事 √ 12.06 选举邹海培女士为公司第四届董事会非独立董事 √ 13.00 关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 应选人数(3) 人 13.01 选举李寒松先生为公司第四届董事会独立董事 √ 13.02 选举党耀国先生为公司第四届董事会独立董事 √ 13.03 选举余刚先生为公司第四届董事会独立董事 √ 14.00 关于监事会换届选举暨选举第四届非职工监事候选人的议案》 应选人数(2) 人 14.01 选举戴超先生为公司第四届非职工监事 √ 14.02 选举田晓庆先生为公司第四届非职工监事 √ 以上议案已分别由 2024年 3月 17日召开的第三董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。 2、特别强调事项 提案 8、提案 10 至 11属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决票的 2/3以上通过。 三、会议登记办法 1、登记时间:2024年 4月 10日 8:30-11:30,13:30-16:30。 2、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。 3、登记地点:江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司证券部。 4、登记方式: (1)全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必为本公司股东; (2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证、加盖公 章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份 证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续; (3)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、 授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续; (4)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件 1),以便登记确认。信函 或传真须在 2024年 4月 10 日 16:30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司,不接受电话登记,传真登记请发送传真后电话确认 ; (5)注意事项:以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原 件。 5、会议联系方式 (1)联系电话:0511-87357880; (2)联系传真:0511-87287139(传真上请注明“股东大会”字样); (3)联系邮箱:zhangss@diasc.com.cn (4)出席会议的股东食宿费用、交通费用自理,会期半天。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网 络投票时涉及的具体操作内容详见附件 3。 五、备查文件 1、《第三届董事会第二十三次会议决议》 六、附件 1、《参会股东登记表》 2、《授权委托书》 3、参加网络投票的具体操作流程 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/5604322e-b20c-4c07-a4cc-f28bdec7d962.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 18:20│三超新材(300554):第三届监事会第二十一次会议决议的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、会议召开情况 南京三超新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 17 日在江苏三超公司会议室以现场方式召开第三届监事 会第二十一次会议,会议通知于2024 年 3 月 7 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3人。会议由 监事会主席夏小军先生召集并主持。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 全体监事经认真审议和表决,形成以下决议: (一)审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告》 议案表决情况:本议案有效表决票 3票,同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (二)审议通过了《关于公司<2023 年年度报告全文及摘要>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定,公司在规定时间内编制完成了公司 202 3 年年度报告全文及摘要。公司监事认真审阅了《2023年年度报告全文及摘要》。经审核,监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 议案表决情况:本议案有效表决票 3票,同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (三)审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算的议案》 表决情况:本议案有效表决票 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (四)审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 经审核,监事会认为,公司 2023 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的 相关要求,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益。监事会同意公司 2023 年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司 2023年 年度股东大会审议 表决情况:本议案有效表决票 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (五)审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审核,监事会认为,公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板规范运作 》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金,编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,报告 内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度募集资金存放和使用的实际情况,不存在违规使用募集资金的情形。 表决情况:本议案有效表决票 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (六)审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》 经审核,监事会认为,公司及合并报表范围内的子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理,符合《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2号——创业板规范运作》《公司章程》等有关规定,决策程序合法、有效;有助于提高公司资金使用效率 ,获取良好的资金回报,符合公司和全体股东的利益。 表决情况:本议案有效表决票 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (七)审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届非职工监事候选人的议案》 鉴于公司第三届监事会任期届满,根据《公司法》《公司章程》及有关规定,公司监事会决定按照相关法律程序进行监事会换届 选举。公司监事会提名戴超先生、田晓庆先生 2人为公司第四届监事会非职工监事候选人。 出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决,表决结果如下: 1、提名戴超先生为公司第四届非职工监事候选人 表决情况:本议案有效表决票 3票,同意 3票,反对 0票,弃权 0 票。 2、提名田晓庆先生为公司第四届非职工监事候选人 表决情况:本议案有效表决票 3票,同意 3票,反对 0票,弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (八)审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审核,监事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,公司 内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 表决情况:本议案有效表决票 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 (九)审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》 经审核,监事会认为,本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《南京三超新材料股份有限公司 2 022 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意 公司此次作废部分限制性股票。 表决情况:本议案有效表决票 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 三、备查文件 1、南京三超新材料股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/9ff8b069-7bc9-4f06-866f-ab65512728c0.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 18:20│三超新材(300554):补充更正公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 三超新材(300554):补充更正公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/1f7fd894-927d-4dd9-bbc7-7de90bdb1766.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│三超新材(300554):关于2023年度利润分配预案的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 南京三超新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 3月 17 日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关 于 2023 年度利润分配预案的议案》,该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。具体情况如下: 一、利润分配预案的基本情况 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 26,915,041.92元,母公司实 现的净利润为 7,982,833.04元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司按照 2023 年度实现净利润的 10%提取法定盈余 公积金 798,283.30 元。截至 2023年末,公司合并口径可供分配利润为 146,817,743.34 元,母公司可供分配利润为 149,977,435. 57 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则,2023 年度可供股东分配的利润 146,817,743.34 元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见,并在符合利润分配原则,保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定,经统筹考虑公司资金使用情况,拟定 2023年利润分配方案如下 : 以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 114,211,577 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.80 元(含税),共计派发 现金股利 9,136,926.16 元(含税)。本次利润分配不进行资本公积转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。若公 司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间公司的总股本发生变动,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。 以上预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,符合公司股利分配政策,体现了公司对投资者的回 报,公司《2023 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。 二、本次利润分配预案的决策程序 (一)董事会决议 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司董事认为公司2023年度利润分配 预案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的,该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响,具备合 理性和可行性,与公司业绩成长性相匹配。因此同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。 (二)监事会意见 公司监事会认为:公司2023年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要 求,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益。监事会同意公司2023年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2023年年度股东大 会审议。 三、相关风险提示 本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施,该事项尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-18/d34e59e5-639f-4f7f-b5aa-42d74ffe60f6.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-19 00:00│三超新材(300554):关于开展票据池资产池业务的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 南京三超新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过 了《关于开展票据池/资产池业务的议案》,该议案尚需提请公司股东大会审议。具体情况如下: 一、开展票据池/资产池业务情况 因公司业务经营发展需要,公司及合并报表范围内子公司拟与各商业银行开展票据池/资产池业务(包括集团票据池/资产池), 具体情况如下: 1、业务概述 (1)业务概述:票据池/资产池业务是指协议银行依托票据池/资产池平台对企业或企业集团开展的票据/金融资产管理、入池、 出池及质押融资等业务和服务的统称。是协议银行为满足企业或企业集团客户对所持有的商业汇票/金融资产进行统一管理、统筹使 用的需求,向企业提供资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台。 票据/资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产 。 (2)合作银行: 公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池/资产池业务的合作银行,并授权公司经营管理层根据公司 与商业银行的合作关系、商业银行票据池/资产池业务服务能力等综合因素确定。 (3)实施额度: 公司及子公司拟向银行申请票据池/资产池业务总额度人民币 6 亿元,即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池/资产池 业务的质押、抵押的票据/金融资产累计即期余额不超过人民币 6 亿元,业务期限内,该额度可滚动使用。 (4)业务期限:上述票据池/资产池业务的开展期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会重新核定票据 池业务额度止。 (5)担保方式:在风险可控的前提下,公司可以根据需要为票据池/资产池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押 、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保,本公司及子公司在票据池/资产池业务中为共同债务人,并互相承担担保责任。 其中母公司为全资子公司、控股子公司提供的融资担保纳入公司对外担保额度进行管理。具体担保形式及金额授权公司经营管理层根 据经营需要具体确定及办理,授权公司董事长签署相关协议及文件,但不得超过票据池业务额度。 2、开展票据池/资产池业务的目的 随着公司及子公司业务规模的不断扩大,在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加,结算收取大量的商业承兑汇票 、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时,与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式 结算。为此,公司及子公司开展票据池/资产池业务有利于: (1)收到票据后,可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理,由银行代为办理保管、托收等业务,可以 减少对各类有价票证管理的成本; (2)可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押,开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证,用于支 付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化; (3)开展票据池业务,可以将应收票据和待开应付票据统筹管理,减少资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。 3、票据池/资产池业务的风险和风险控制 (1)流动性风险:开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托 收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账 户,对资金的流动性有一定影响。 风险控制措施:公司及子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。 (2)业务模式风险: 公司及子公司以进入票据池的票据作质押,向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项,随着质押票据 的到期,办理托收解付,若票据到期不能正常托收,所质押担保的票据额度不足,导致合作银行要求公司追加担保。 风险控制措施:公司及子公司与合作银行开展票据池/资产池业务后,将安排专人与合作银行对接,建立票据池台账、跟踪管理 ,及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池,保证入池的票据的安全和流动性。 二、董事会意见 目前,公司业务规模不断扩大,开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理,减少资金占用, 优化财务结构,提高资金利用率;其次,票据池/资产池业务属于低风险业务,公司已建立良好的风控措施,开展的票据池/资产池业 务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务(包括集团票据池/资产池), 总额度不超过人民币 6亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。 三、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议。

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