公司公告☆ ◇300554 三超新材 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-05 16:50│三超新材（300554）：关于公司及相关人员收到江苏证监局警示函的公告
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南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江
苏证监局”）出具的行政监管措施决定书《江苏证监局关于对南京三超新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函行政监管措施
的决定》（〔2024〕206 号）（以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：
一、《警示函》主要内容
“南京三超新材料股份有限公司、邹余耀、吉国胜：
经查，南京三超新材料股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为：
一、未按规定及时披露重要合同进展。2019 年 8 月 31 日，公司发布《关于全资子公司与株式会社中村超硬签署资产购买合作
协议的公告》，披露全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称江苏三超）与日本株式会社中村超硬（以下简称中村）正式
签订了《设备买卖合同》及《技术许可合同》，拟以 19亿日元购买中村现有的 225 台金刚线制造装置及相关附属设备、检测设备等
；以3 亿日元购买中村持有的与金刚线相关的所有技术的使用或实施的独占许可。2021 年 9 月 27 日，江苏三超向中村发送了《合
同解除告知函》，表示设备无法稳定生产、实现销售，要求解除双方签订的《设备买卖合同》及《技术许可合同》等相关协议。对该
进展情况公司未及时予以披露。
二、募集资金管理及使用不规范。2023 年 5 月至 2024 年 3 月，公司全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称江苏三
泓）存放募集资金的账户均为一般账户，未将募集资金存放于专项账户中集中管理和使用，公司在《2023 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》和 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中未准确披露募集资金账户情况。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十五条，《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第五条的规定。公司董事长邹余耀、董事会秘
书吉国胜未能做到勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定，对公司上述行为负主要
责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，我局决定对公司、邹余耀、吉国胜采取出具警
示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应当认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，严格履行
信息披露义务，切实规范募集资金使用和管理，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局提交书面报
告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
公司及相关人员收到《警示函》后，高度重视该《警示函》中指出的问题，将认真总结并吸取教训，深刻反思，切实加强对《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识。并将按照上述《警示函》
要求在规定时间内向江苏证监局报送书面报告。同时公司将加强董事、监事及高级管理人员的相关证券法律法规学习，严格遵守相关
规定，强化规范运作意识，切实提高规范运作水平，保障信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展
。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/07fa8a39-f4a1-4821-8b29-a5217e2b6e01.PDF
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2024-10-28 00:00│三超新材（300554）：2024年三季度报告
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三超新材（300554）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/7bbf9f8a-033d-4a1b-b12b-e4cc4fae4014.PDF
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2024-10-28 00:00│三超新材（300554）：第四届监事会第四次会议决议的公告
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三超新材（300554）：第四届监事会第四次会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/828dea40-c1c3-425b-ac67-bc8b8c681cc2.PDF
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2024-10-28 00:00│三超新材（300554）：第四届董事会第四次会议决议的公告
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一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日在江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第
四届董事会第四次会议，会议通知于 2024 年 10 月 15 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人
，其中邹海培通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》
经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了
2024 年第三季度报告。公司董事认真审阅了《2024 年第三季度报告》，认为《2024 年第三季度报告》能够真实、准确、完整地反
映公司 2024年第三季度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/a8f4aca9-06fc-4459-9a72-097d43eb616f.PDF
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2024-10-22 00:00│三超新材（300554）：大股东减持股份预披露公告
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大股东刘建勋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：持有本公司股份 11,093,520 股（占本公司总股本比例 9.71%）的大股东刘建勋先生计划在 2024 年 11 月 12 日起
至 2025 年 2 月 11 日期间（自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 1,142,116
股（占本公司总股本比例 1.00%）。
公司于近日收到大股东刘建勋先生出具的《关于南京三超新材料股份有限公司股份减持计划的告知函》，现将相关情况公告如下
：
一、大股东的基本情况
（一）大股东名称：刘建勋
（二）大股东持股情况：截至本公告披露日，刘建勋持有公司股份 11,093,520股，占公司总股本比例 9.71%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）减持计划
1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分）。
3、拟减持数量：拟减持股份数量不超过 1,142,116 股，即不超过公司当前总股本的 1.00%。若公司在本减持计划实施期间发生
送股、资本公积转增股本、配股等导致股本变动事项，则根据前述变动对上述减持数量进行相应调整。
4、减持方式：集中竞价。
5、减持期间：2024 年 11 月 12 日起至 2025 年 2 月 11 日期间，即自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内。
6、减持价格：在遵守相关法律、法规和深圳证券交易所规则的前提下，根据减持时的市场价格及交易方式确定。
（二）股东相关承诺及履行情况
刘建勋先生在公司招股说明书和上市公告书中就其减持意向的承诺如下
1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。
3、锁定期满后 24 个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内，若本人进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他
合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 20%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净
资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律
责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等
收入上缴发行人。
截至本公告出具日，刘建勋先生严格遵守承诺事项，未出现有违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺
一致。
刘建勋先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条规
定的情形。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划的实施存在不确定性，股东刘建勋先生将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否实施本次股份减
持计划，以及决定实施过程中的具体减持时间、减持数量等。
（二）股东刘建勋先生不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理机
构、股权结构及持续性经营产生影响。
（三）股东刘建勋先生通过深圳证券交易所认可的合法方式减持股份时，将严格按照相关法律、法规以及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
（四）股东刘建勋先生本次的减持计划符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事
、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、备查文件
1、刘建勋先生出具的《关于南京三超新材料股份有限公司股份减持计划的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-21/6ae78459-8d1e-424c-8222-c798dbc059bd.PDF
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2024-10-14 16:14│三超新材（300554）：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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三超新材（300554）：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-14/712d97a0-ebe6-4c43-94f3-cbd951c7df40.PDF
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2024-09-20 16:46│三超新材（300554）：平安证券股份有限公司关于三超新材2024年半年度持续督导跟踪报告
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三超新材（300554）：平安证券股份有限公司关于三超新材2024年半年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-20/994d7c03-f49e-4364-aabf-5512a1cee790.PDF
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2024-09-19 19:04│三超新材（300554）：2024年第一次临时股东大会决议的公告
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特别提示 ：
1. 本次股东大会无变更、否决议案的情形；
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3. 本次股东大会审议的第2项提案为特别决议事项，由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过；
本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2024 年 9 月 19 日 13:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 9 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 19 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路 66 号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：邹余耀先生。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 133 人，代表股份 59,162,158 股，占公司有表决权股份总数的 51.8005％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 58,181,600 股，占公司有表决权股份总数的 50.9419％。
通过网络投票的股东 128 人，代表股份 980,558 股，占公司有表决权股份总数的 0.8585％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 129 人，代表股份 1,304,829 股，占公司有表决权股份总数的 1.1425％。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 324,271 股，占公司有表决权股份总数的 0.2839％。
通过网络投票的中小股东 128 人，代表股份 980,558 股，占公司有表决权股份总数的 0.8585％。
2、公司全部董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议案》
总表决情况：
同意 58,925,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5995％；反对 216,858 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.3665％；弃权20,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0340
％。
中小股东总表决情况：
同意 1,067,871 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.8399％；反对 216,858 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 16.6196％；弃权 20,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.5404％。
表决结果：本议案通过。
2、审议通过《关于调整为控股子公司提供担保方式的议案》
总表决情况：
同意 58,920,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5920％；反对 217,658 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.3679％；弃权23,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0401
％。
中小股东总表决情况：
同意 1,063,471 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的81.5027％；反对 217,658 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 16.6810％；弃权 23,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.8163％。
表决结果：本议案通过。
3、审议通过《关于调整募投项目“年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模的议案》
总表决情况：
同意 58,942,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6279％；反对 204,458 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.3456％；弃权15,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0265
％。
中小股东总表决情况：
同意 1,084,671 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.1274％；反对 204,458 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 15.6693％；弃权 15,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 1.2032％。
表决结果：本议案通过。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：王思晔、单元森
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《
上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
四、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-19/14d9b486-e5a7-472d-bd63-221ce0529845.PDF
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2024-09-19 19:04│三超新材（300554）：北京国枫律师事务所关于三超新材2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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三超新材（300554）：北京国枫律师事务所关于三超新材2024年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-19/96f63c3a-b369-4405-b7a8-4947561f87f1.PDF
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2024-08-30 00:00│三超新材（300554）：关于续聘会计师事务所的公告
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南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28 日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2
024 年度财务审计机构，并将该议案提请股东大会审议，现将相关事项公告如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质
量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度
维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请天衡会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构，为公司2024年度提供财务
报告和内部控制审计服务，聘期为一年。
一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）统一社会信用代码：913200000831585821
（4）成立日期：2013年11月4日
（5）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室。
（6）人员信息：首席合伙人为郭澳。2023年末，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人，其中签署过证券业务审计报
告的注册会计师222人。
（7）业务规模：
天衡会计师事务所2023年度业务收入（经审计）61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元、证券业务收入16,062.01万
元。
天衡会计师事务所为95家上市公司提供2023年报审计服务，客户主要集中于制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学
研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐业。审计收费总额9,271.16万元。
2、投资者保护能力
2023年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,836.89万元，职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元。职业风险基金计提
或职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年未因执业行为相关民事诉讼中承担民事赔偿责任。
3、诚信记录
近三年，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督
管理措施（警示函）7次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）10次（涉及20人）。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）吴舟，注册会计师协会执业会员，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，20
13年开始在天衡会计师事务所执业，近三年已签署/复核10家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师朱云雷，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在天
衡会计师事务所执业。近三年已签署或复核过2家上市公司审计报告。
质量控制复核人吴国祥，自1997年加入该所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2001年注册为注册会计师，拥有20多
年证券服务经验，自2023年起为本公司提供复核服务。近三年已签署或复核超过5家上市公司审计报告。
2、独立性和诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人
吴舟和签字注册会计师朱云雷2024年1月被宁波证监局出具警示函，除此之外，上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执
业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚。
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