公司公告☆ ◇300554 三超新材 更新日期：2025-11-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-24 17:02 │三超新材（300554）：：关于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东第一期股份协议转让过户完成│
│ │暨公司控股... │
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│2025-11-14 19:20 │三超新材（300554）：2025年第二次临时股东会决议的公告 │
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│2025-11-14 19:20 │三超新材（300554）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-14 19:20 │三超新材（300554）：关于完成补选董事会非独立董事的公告 │
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│2025-11-14 16:14 │三超新材（300554）：关于控股股东、实际控制人部分股权质押的公告 │
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│2025-11-07 17:06 │三超新材（300554）：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的进展公告 │
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│2025-11-03 15:59 │三超新材（300554）：关于控股股东、实际控制人股权解除质押的公告 │
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│2025-10-31 18:22 │三超新材（300554）：关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更事宜的进展公告 │
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│2025-10-30 00:00 │三超新材（300554）：关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告 │
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│2025-10-30 00:00 │三超新材（300554）：三超新材关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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2025-11-24 17:02│三超新材（300554）：：关于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东第一期股份协议转让过户完成暨公
│司控股...
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南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到邹余耀先生、刘建勋先生与无锡博达合一科技有限
公司（以下简称“博达合一”）通知，邹余耀先生、刘建勋先生向博达合一协议转让第一期公司股份事项已在中国证券登记结算有限
责任公司办理过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。至此，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒先生
。具体情况如下：
一、本次协议转让基本情况
2025年 8月 1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材
料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘
建勋持有的公司 18,985,384股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52元/股的价格协议受让公司 10,250,000股股份（
占上市公司股份总数的 8.97%），其中受让邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有的 4,25
0,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.72%）。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司
剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且博达合一届时持股比例超
过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期
交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的 50%股份的表决权予以恢复，剩余 50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交
割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。
在上述第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东将变更为博达合一，实际控制人将变更为柳敬麒先生。具体内容详见公
司于 2025年 8月 5日披露于巨潮资讯网的《关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署<股份转让协议><表决权放弃协
议>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-052）、《
详式权益变动报告书（博达合一）》、《简式权益变动报告书（邹余耀）》、《简式权益变动报告书（刘建勋）》等相关公告。
二、相关股份过户情况
截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，第一期转让股份已完成过户登记手续。
1、第一期交割及表决权放弃前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下：
单位：万股
股东 第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 4,094.1536 35.85% 35.85% 3,494.1536 30.59% -
刘建勋 995.1420 8.71% 8.71% 570.1420 4.99% -
博达合一 - - - 1,025.0000 8.97% 8.97%
三、公司控股股东、实际控制人发生变更的具体情况
截至本公告披露日，第一期股份协议转让已完成过户登记，博达合一持有公司 10,250,000股股份，占上市公司总股本的 8.97%
，可支配公司 8.97%的表决权。
邹余耀先生、刘建勋先生已根据《表决权放弃协议》的约定，自第一期交割之日起放弃其持有的公司剩余全部股份所拥有的表决
权（含提名权、提案权）。
同时，根据邹余耀、刘建勋于 2025年 8月 1日签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“自《股份转让协议》签
署日起至第一期股份转让过户登记完成后 60个月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为目的的任何直接
或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；
不会以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关联方共同谋求上市公司的控股股东、实际
控制人地位，亦不会采取任何方式为其他方谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。”
综上，第一期协议转让完成过户登记后，博达合一成为公司控股股东，柳敬麒先生成为公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
企业名称 无锡博达合一科技有限公司
注册地址 无锡市新吴区新安街道弘毅路 11-8-410
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立时间 2023年 3月 21日
营业期限 2023年 3月 21日至无固定期限
主要股东 柳敬麒持有 95.00%股份，黄久瑞持有 5.00%股份
通讯地址 无锡市新吴区新安街道弘毅路 11-8-410
通讯方式 0510-80293088
2、实际控制人基本情况
柳敬麒，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年创建无锡博达能源科技有限公司，任执行董事、总经理，2023
年创建博达合一，任执行董事、总经理。
四、其他说明及风险提示
1、本次股份协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关
法律法规及规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情况。
2、本次股份协议转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守《股份转让协议》《表决权放弃协议》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范
性文件的要求。
3、本次股份协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更，变更结果与前期各方签署的协议一致。本次控制权变更不
会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-24/8db729ff-0283-401e-b3fb-c68ba50b4410.PDF
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2025-11-14 19:20│三超新材（300554）：2025年第二次临时股东会决议的公告
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特别提示 ：
1. 本次股东会无变更、否决议案的情形；
2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3. 本次股东会的提案1和提案4属于股东会特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过，
其中提案2包含子议案，需逐项表决；
4. 本次股东会未涉及变更以往股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议：2025年 11月 14日 13:30。
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 11月 14日 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:
00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025年 11月 14日 9:15至 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。
3、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长因工作原因无法主持本次会议，由过半数董事共同推举的董事吉国胜主持本次会议。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东会召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席会议情况
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 85人，代表股份 51,487,638 股，占公司有表决权股份总数的 45.0809％。
其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 51,068,051股，占公司有表决权股份总数的 44.7136％。
通过网络投票的股东 81 人，代表股份 419,587 股，占公司有表决权股份总数的 0.3674％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 81 人，代表股份 419,587 股，占公司有表决权股份总数的 0.3674％。
其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 81 人，代表股份 419,587 股，占公司有表决权股份总数的 0.3674％。
2、公司全部董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
3、见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,349,118 99.7310 281,067 66.9866
反对 127,600 0.2478 127,600 30.4109
弃权 10,920 0.0212 10,920 2.6026
表决结果 本议案为特别决议，已获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权股份总数的 2/3以上通过
2、逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
2.01《独立董事工作制度》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,349,118 99.7310 281,067 66.9866
反对 127,600 0.2478 127,600 30.4109
弃权 10,920 0.0212 10,920 2.6026
表决结果 表决通过
2.02《对外担保管理制度》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,345,918 99.7247 277,867 66.2239
反对 130,800 0.2540 130,800 31.1735
弃权 10,920 0.0212 10,920 2.6026
表决结果 表决通过
2.03《对外投资管理制度》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,345,918 99.7247 277,867 66.2239
反对 130,800 0.2540 130,800 31.1735
弃权 10,920 0.0212 10,920 2.6026
表决结果 表决通过
2.04《关联交易管理制度》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,344,418 99.7218 276,367 65.8664
反对 130,800 0.2540 130,800 31.1735
弃权 12,420 0.0241 12,420 2.9601
表决结果 表决通过
3、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,347,618 99.7281 279,567 66.6291
反对 127,600 0.2478 127,600 30.4109
弃权 12,420 0.0241 12,420 2.9601
表决结果 表决通过
4、审议通过《关于调整为部分控股子公司提供担保方式的议案》
表决意见 总表决情况 中小股东表决情况
代表股份数 占出席会议有表决 代表股份数 占出席会议有表决
（股） 权股份的比例（%） （股） 权股份的比例（%）
同意 51,345,138 99.7232 277,087 66.0380
反对 130,800 0.2540 130,800 31.1735
弃权 11,700 0.0227 11,700 2.7885
表决结果 本议案为特别决议，已获出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权股份总数的 2/3以上通过
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：陈楹、郝智文
（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《
上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
四、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；
2、北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/ece3de7a-c426-44dc-a6f2-a43bf10070fb.PDF
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2025-11-14 19:20│三超新材（300554）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《
南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律
、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年10月30日在深圳证券交易
所（http://www.szse.cn）网站公开发布了《南京三超新材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“
会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月14日13:30在江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅如期
召开，贵公司董事长因工作原因无法主持本次会议，由过半数董事共同推举的董事吉国胜主持本次会议。本次会议通过深圳证券交易
所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程
》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的
召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名
册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计85人，代表股份51,487,638股，占贵
公司有表决权股份总数的45.0809%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规
定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告
的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1. 表决通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》
同意51,349,118股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7310%；反对127,600股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2478%；弃权10,920股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0212%。
2. 表决通过了《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
2.01《独立董事工作制度》
同意51,349,118股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7310%；反对127,600股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2478%；弃权10,920股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0212%。
2.02《对外担保管理制度
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