公司公告☆ ◇300575 中旗股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-03 19:12 │中旗股份（300575）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2026-07-03 19:12 │中旗股份（300575）：关于认购对象及其一致行动人出具特定期间不减持公司股份承诺函的公告 │
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│2026-07-03 19:11 │中旗股份（300575）：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告 │
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│2026-07-03 19:11 │中旗股份（300575）：关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告 │
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│2026-07-03 19:11 │中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票预案 │
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│2026-07-03 19:11 │中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 │
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│2026-07-03 19:11 │中旗股份（300575）：第四届董事会第二十一次会议决议公告 │
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│2026-07-03 19:10 │中旗股份（300575）：关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资 │
│ │者提供财务资助或补偿的公告 │
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│2026-07-03 19:10 │中旗股份（300575）：关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告 │
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│2026-07-03 19:09 │中旗股份（300575）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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2026-07-03 19:12│中旗股份（300575）：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
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根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募
集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资
金的情况。本公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
综上，本公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/7c225c2e-5d09-4b79-9bda-01001f9fa41b.PDF
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2026-07-03 19:12│中旗股份（300575）：关于认购对象及其一致行动人出具特定期间不减持公司股份承诺函的公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）第四届董事会第二十一次会议于 2026年 7月 3日召开，审议
通过了关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。吴耀军先生作为本次发行的认购对象，
张骥女士作为共同实际控制人，均出具了《关于特定期间不减持江苏中旗科技股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人承诺公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日前 6个月内不减持所持中旗股份的股票，自定价基准日至本次发行
完成后 6个月内不减持所持中旗股份的股票，也不制定减持中旗股份股票的计划；
2、如本人违反前述承诺减持中旗股份股票的，本人承诺因减持所得的收益全部归中旗股份所有。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/eb11ec51-4684-4a32-a5ba-72de6ac78d8f.PDF
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2026-07-03 19:11│中旗股份（300575）：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
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中旗股份（300575）：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/7cb84f75-6d63-4de5-8aa6-aca3c596cd2b.PDF
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2026-07-03 19:11│中旗股份（300575）：关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）第四届董事会第二十一次会议于 2026 年 7 月 3 日召开，审
议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
《江苏中旗科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已在中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露网站披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行的预案及相关文件披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本
次发行相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广
大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/52334a3d-46be-46c8-9953-7e9f2191cdb7.PDF
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2026-07-03 19:11│中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票预案
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中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/8b72375c-ba7d-4b7f-bbce-3a60dd15cc85.PDF
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2026-07-03 19:11│中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
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中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/02f59afe-746d-4e33-addb-842d3885a4fa.PDF
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2026-07-03 19:11│中旗股份（300575）：第四届董事会第二十一次会议决议公告
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中旗股份（300575）：第四届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/d4db6bf7-e9a8-43c5-9560-d56156753605.PDF
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2026-07-03 19:10│中旗股份（300575）：关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
│供财务资助或补偿的公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）第四届董事会第二十一次会议于 2026 年 7 月 3 日召开，审
议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。相关公告已在中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露网站披露，敬请广大投资者注意查阅。
根据监管要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发
行对象提供财务资助或补偿的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/4866e5df-c620-4fbb-aa8b-51582b1f7608.PDF
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2026-07-03 19:10│中旗股份（300575）：关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告
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中旗股份（300575）：关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/cde685c5-a232-44af-84d4-d80963fe8943.PDF
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2026-07-03 19:09│中旗股份（300575）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 07 月 23 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 07 月 23 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 07 月 23 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 07 月 20 日
7、出席对象：
(1)截至 2026 年 7月 20 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(2)公司董事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
(4)根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省南京玄武区苏园路 6 号江苏软件园 2 幢会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票 非累积投票提案 √
条件的议案》
2.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 非累积投票提案 作为投票对象的子议
股股票方案的议案》 案数（10）
2.01 发行股票的种类和面值 非累积投票提案 √
2.02 发行方式和发行时间 非累积投票提案 √
2.03 发行对象及认购方式 非累积投票提案 √
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 非累积投票提案 √
2.05 发行数量 非累积投票提案 √
2.06 本次发行股票的限售期 非累积投票提案 √
2.07 募集资金规模及用途 非累积投票提案 √
2.08 股票上市地点 非累积投票提案 √
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排 非累积投票提案 √
2.10 本次发行决议的有效期限 非累积投票提案 √
3.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 非累积投票提案 √
股股票预案的议案》
4.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 非累积投票提案 √
股股票方案论证分析报告的议案》
5.00 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 非累积投票提案 √
股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
6.00 《关于公司无需编制前次募集资金使用情 非累积投票提案 √
况报告的议案》
7.00 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄 非累积投票提案 √
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
8.00 《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》 非累积投票提案 √
9.00 《关于公司与特定对象签署<附生效条件 非累积投票提案 √
的股份认购协议>的议案》
10.00 《关于提请股东会批准认购对象及其一致 非累积投票提案 √
行动人免于发出要约的议案》
11.00 《关于公司未来三年（2026 年—2028 非累积投票提案 √
年）股东分红回报规划的议案》
12.00 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票 非累积投票提案 √
募集资金专项存储账户的议案》
13.00 《关于提请股东会授权董事会全权办理本 非累积投票提案 √
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》
14.00 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉 非累积投票提案 √
的议案》
2、上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过，具体内容详见 2026 年 7 月 4 日披露于中国证监会创业板指
定的信息披露网站的相关公告。
3、上述均属于特别表决议案，须出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
4、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股东账户卡、加盖公
章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证
、法人股东股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件
二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，并附身份证
及股东账户卡复印件。传真或信函须在 2026 年 7 月 22 日 17:00 前传真或送达至公司证券事务部，信封上请注明“股东会”字样
，不接受电话登记。
邮寄地址：江苏南京玄武区苏园路 6号 2栋江苏中旗科技股份有限公司证券事务部；
邮编：210047。
（二）现场登记时间：2026 年 7月 22 日（9:00-11:30、13:00-17:00)
（三）现场登记地点：江苏南京玄武区苏园路 6 号 2 栋江苏中旗科技股份有限公司证券事务部。（四）会议联系方式
1、联系人：陆洋
2、联系电话：025-58375015
3、联系传真：025-58375450(传真函上请注明“股东会”字样）
4、联系邮箱：info@flagchem.com
5、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
6、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。7、网络投票期间，如网络投票系
统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/2fd95023-d754-4db0-945f-f2b4da4f569c.PDF
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2026-07-03 19:09│中旗股份（300575）：公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的专项意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件
和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“中旗股份”）的独立董事审核了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关文件，现就
公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告发表专项意见如下：
公司编制的《公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了行业发展趋势和公司战略目标等情况，充分论
证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，以及本次发行的可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，符合公司发展战
略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司编制的《公司 2026 年
度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
江苏中旗科技股份有限公司
独立董事专门会议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/e8cef92c-36ef-44d3-b662-56ea07ac6d8c.PDF
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2026-07-03 19:09│中旗股份（300575）：公司章程（2026.7）
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中旗股份（300575）：公司章程（2026.7）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/c257e5f0-91dc-49cd-bcbc-6ead129b8418.PDF
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：《公司章程》修订对照表
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月 3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变
更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司章程指引》等有
关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订，《公司章程》修订对照表如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 476,992,400 第六条 公司注册资本为人民币 478,585,450
元。 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
476,992,400股，均为普通股。 478,585,450 股，均为普通股。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/80935856-3bec-4241-a97f-91754a9aae13.PDF
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）第四届董事会第二十一次会议于 2026 年 7 月 3 日召开，审
议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚
的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）深圳证券交易所创业板公司管理部于 2024 年 4 月 26 日下发《关于对江苏中旗科技股份有限公司及董事会秘书陆洋的
监管函》（创业板监管函〔2024〕第 63 号）
1、主要内容
2024 年 4 月 24 日，江苏中旗科技股份有限公司披露《2023 年度股东大会决议公告》，出席会议股东人数、代表有效表决权
的股份总数和占比等数据以问号代替，信息披露不准确、不完整。
2、整改措施
公司董事会对监管函所提到的问题高度重视，充分吸取本次信息披露事件中的不足与教训，在今后的经营管理中将进一步提升公
司治理和规范运作意识，加强对相关法律法规、规范性文件的学习，强化合法合规意识，充分吸取教训，严格遵守法律法规，依法合
规履行信息披露义务。公司董事和高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，加强法律法规学习，增强规范运作意识、提高规范运作水
平，促使公司健康、持续、稳定、规范发展，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益。
除上述情形外，公司不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/00c0e374-561d-4e3f-8b73-f2b77e5f5429.PDF
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月3日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司章程指引》等有关法律
、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订。本事项部分议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公
告如下：
一、变更注册资本情况
2026年5月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕2025年限制性股票激
励计划预留部分2,000,000股的授予登记工作；2026年6月4日，公司在中登公司完成2025年限制性股票激励计划406,950股限制性股票
的回购注销工作。
本次授予登记及回购注销手续办理完毕后，公司总股本由476,992,400股增加至478,585,450股，注册资本由476,992,400元增加
至478,585,450元，公司董事会同意将《公司章程》的相关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士向
市场监督管理部门办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日
止。
二、《公司章程》修改情况
《公司章程》主要修订条款内容详见《公司章程修订对照表》，除所列修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的
《公司章程》全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本次修订公司章程事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并需由经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/8a853802-97ea-47ae-8c97-20524a9f8bcc.PDF
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司 2026年度向特定对象发行
A股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%，公司实际控制人之一吴耀军先生拟以不低于 5,000.00 万元认购本次发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》，
吴耀军先生参与认购公司本次发行的股票涉及触发要约收购。
鉴于吴耀军先生已作出承诺，其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。吴耀军先生拟参与认购本
次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定。因此，公司董事会提请股东会审议批准
认购对象免于发出要约。
本次发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。本次发
行事项尚需经股东会审议通过，届时关联股东将在股东会上回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-04/583dff8a-1ac2-47e5-9bb1-39d87436067e.PDF
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
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为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合实际情况，
公司制定了《江苏中旗科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、现金流量状况、社会资金成本、外
部融资环境等因素，充分征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，制定持续、稳定、科学、合理的回报规划和机制，
从而对利润分配做出制度性安排，藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会考虑每股净资产的摊薄、股票
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可提议公司发放股
票股利。
（三）利润分配的政策
公司现金分红政策在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配
中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20%，或者公司连续三年内以现金方式累计分
配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会审议利润分配预案时应经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上审计委员会委员表决通过。
3、董事会和审计委员会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告期内盈利但未做出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配政策的修订
1、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东利益为出发点，详细论证和说明
原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会修订利润分配方案，需经董事会通过的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。
3、公司利润分配政策修订需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司需向股东提供网络形
式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东会提供便利。
四、股东回报规划制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，在充分参考股东特别是中小股东的意见后，考虑对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一
次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起实施。
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：董事会审计委员会关于向特定对象发行股票的书面审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
法律、行政法规、规范性文件和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏中旗科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）董事会审计委员会审核了公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次
发行”）相关文件，现就与本次发行相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见
（一）公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票
的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
（二）本次向特定对象发行股票的方案及公司编制的《公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《
注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司编制的《公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了行业发展趋势和公司战略目标等情况，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，以及本次发行的可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，符合公司
发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司编制的《公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析
，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存
在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的审核意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至
今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
三、关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的审核意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司
拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分
析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东长远利益。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的审核意见
公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司与吴耀军
先生签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益
，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票
获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。
五、关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的审核意见
根据本次发行方案，吴耀军先生拟参与本次发行认购。截至本公告日，公司股份总数为 478,585,450股，公司控股股东、实际控
制人吴耀军先生和张骥女士合计持有公司股份 162,645,312股，约占公司股份总数的 33.98%。根据《上市公司收购管理办法》，吴
耀军先生参与认购公司本次发行的股票涉及触发要约收购。吴耀军先生已作出承诺，其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。
我们认为，吴耀军先生拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定
，董事会可以提请股东会批准认购对象吴耀军先生免于发出要约。
六、关于公司《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》的审核意见根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分
红》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。我们认为，上述
股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，保持了利润分配政策的稳定性，
有利于建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，能够切实保障股东特别是中小股东的利
益。
七、关于公司拟设立募集资金专项账户的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司设
立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户，用于募集资金的专项存储和使用，实行专户专储管理，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效
率；公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，有利于高效推进相关工作
，符合公司及全体股东的利益。
八、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的审核意见
提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行有关事宜的高效推进，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次发行需经过公司股东会审议通过，
并取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会审计委员会
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2026-07-03 19:07│中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
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中旗股份（300575）：2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。公告详情请查看附件
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2026-06-29 17:48│中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
│示性公告
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中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/ae2c03b9-4d2f-439b-b7ed-0d5cc5b49b86.PDF
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2026-06-22 16:36│中旗股份（300575）：第四届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于 2026年 6月 18日在南京市玄武区徐庄软件园苏
园路 6号 2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议由董事长吴耀军先
生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于 2026年 6月 8日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达
。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司《2025年限制性股票
激励计划》的相关规定以及公司 2024年度股东会的授权，董事会同意公司按照 2025年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的
315名首次授予的激励对象办理 3,587,250股限制性股票解除限售事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》。
三、备查文件：
1、第四届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/c1c640b0-db09-46fb-824e-8304d31a33e1.PDF
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2026-06-22 16:32│中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
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中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。公告详情请查看附
件
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2026-06-22 16:32│中旗股份（300575）：2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期激励对象名单的核查意见
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首次授予第一个解除限售期激励对象名单的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“
公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授
予第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
本次拟解除限售的 315名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，315名激励对象公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合解除限
售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能解除限售
或不得成为激励对象的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为 315名激励对象持有的 3,587,250股限制性股票按规定解除限售并办理相应的解除限
售手续。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/b7560996-6bef-4ebb-8782-308db7d91e9c.PDF
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2026-06-22 16:32│中旗股份（300575）：中旗股份2025股权激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
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中旗股份（300575）：中旗股份2025股权激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。公告详情请查看
附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/ab97ff1e-6d82-4751-a25b-b34d72438d4b.PDF
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2026-06-04 16:51│中旗股份（300575）：关于部分限制性股票回购注销完成的公告
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中旗股份（300575）：关于部分限制性股票回购注销完成的公告。公告详情请查看附件
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2026-05-30 00:00│中旗股份（300575）：关于控股股东、实际控制人持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告
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中旗股份（300575）：关于控股股东、实际控制人持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
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2026-05-26 21:27│中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
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中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告。公告详情请查看附件
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2026-05-26 17:32│中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告
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中旗股份（300575）：关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告。公告详情请查看附件
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2026-05-20 07:56│中旗股份（300575）：2025年度股东会决议公告
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中旗股份（300575）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
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2026-05-20 07:56│中旗股份（300575）：2025年度股东会之律师见证法律意见书
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中旗股份（300575）：2025年度股东会之律师见证法律意见书。公告详情请查看附件
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2026-05-20 07:56│中旗股份（300575）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2026年 4月 20日召开了第第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
、第四届董事会第十七次会议，于 2026年 5月 19日召开了 2025年度股东会，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，具体内容详见公司 2026年 4月 21日于巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）
。
根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 11名获授限制性股票的激
励对象因离职，已不符合股权激励对象的要求，经董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 406,950股由
公司按照授予价格进行回购注销处理，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 476,992,400股减少至 476,585,450股，注册资本相应由人民币 476,992,400元变更为人
民币 476,585,450元。
二、通知债权人的相关情况
由于本次注销回购股份完成后将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司特此
通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述
权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将继续依法实施本次注销回购
股份和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定，向公司提出
书面要求，并随附相关证明文件。债权人可采用现场、邮寄或电子邮件方式进行申报，具体方式如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营
业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外
，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，具体如下：
1、申报时间：2026年 5月 19日起 45日内（工作日 9:00-11:30、13:30-17:00）
2、申报地点及申报材料送达地址地址：江苏南京玄武区苏园路 6号 2栋江苏中旗科技股份有限公司证券事务部。
联系人：证券事务部
联系电话：025-58375015
联系邮箱：info@flagchem.com
3、其他事项
以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准，来函请在信封注明“申报债权”字样，信函发出后请与公司联系人电话确认；
以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。
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2026-05-08 18:07│中旗股份（300575）：关于公司2025年限制性股票激励计划及相关文件的修订说明公告
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中旗股份（300575）：关于公司2025年限制性股票激励计划及相关文件的修订说明公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/e000fb96-c52a-428a-b249-5522cc921739.PDF
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2026-05-08 18:07│中旗股份（300575）：2025年限制性股票激励计划摘要（修订稿）
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中旗股份（300575）：2025年限制性股票激励计划摘要（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/4b87e252-3e03-4b72-bb86-c4b52bc94811.PDF
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2026-05-08 18:06│中旗股份（300575）：第四届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于 2026年 5月 7日在南京市玄武区徐庄软件园苏
园路 6号 2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议由董事长吴耀军先
生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于 2026年 4月 28日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达
。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》
为完善预留授予部分的业绩考核体系、提升激励计划的科学性与公允性，公司拟结合实际对《2025年限制性股票激励计划》中“
第五章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“一、本计划的有效期与三、本计划的限售期和解除限售安排
”及“第七章 限制性股票的授予、解除限售条件”中“3、公司层面业绩考核要求”中的部分内容进行修订，并同步修订《2025年限
制性股票激励计划》摘要及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对应的相关内容。
同时，公司将对本计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核要求按照修订后的《2025年限制性股票激励计划》进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年限制性股票激励计划及其相关文件
的修订说明公告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、关于江苏中旗科技股份有限公司 2025年度限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/e296a570-4620-49ba-abd5-0c4669e36623.PDF
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2026-05-08 18:05│中旗股份（300575）：中旗股份2025股权激励计划修订相关事项的法律意见书
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中旗股份（300575）：中旗股份2025股权激励计划修订相关事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/8ce74a3c-39a8-487f-af5d-3bfc429613fe.PDF
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2026-05-08 18:04│中旗股份（300575）：关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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经江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过，公司决定于 2026年 5月 19 日召开
2025 年度股东会。具体内容详见公司于 2026 年 4月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年度股东
会的通知》。
2026年 5月 7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案
》，此议案尚需提请公司股东会审议。为提高决策效率，持有公司1%以上股份的股东吴耀军先生于 2026年 5 月 7 日向公司董事会
提交了《关于提请 2025年度股东会增加临时提案的函》，提议将《关于修订〈2025 年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》
作为临时提案提交公司 2025年度股东会审议。
经核查，截至本公告披露日吴耀军先生持有公司股份 135,915,312股，占总股本的 28.49%。董事会认为：该提案人的身份符合
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，上述提案属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，且临时提案于
股东会召开 10 日前书面提交公司董事会，提案程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会同意将上述临时提案提
交公司2025 年度股东会审议。除增加上述临时提案外，本次股东会的召开时间、地点、股权登记日不变，现将本次股东会有关事项
补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 05月 19日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05月 19 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年05月 19日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 05月 14日
7、出席对象：
(1)截至 2026年 5月 14日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(2)公司董事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
(4)根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省南京玄武区苏园路 6号江苏软件园 2幢会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于 2025 年度利润分配预案的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于 2025 年度财务决算报告的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于 2026 年度财务预算报告的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于 2025 年度报告及摘要的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于 2026 年度公司向全资子公司、控股 非累积投票提案 √
子公司及控股孙公司提供担保的议案》
8.00 《关于 2026 年度向银行申请综合授信额 非累积投票提案 √
度的议案》
9.00 《关于 2026年董事薪酬与考核方案的议 非累积投票提案 √
案》
10.00 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 非累积投票提案 √
11.00 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理办法>的议案》
12.00 《关于修订〈2025年限制性股票激励计 非累积投票提案 √
划〉及其相关文件的议案》
2、上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议审议并通过，具体内容详见 2026年 4月 21 日与
2026 年 5月 8日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
3、上述议案 7、议案 10和议案 12属于特别表决议案，须出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过方可生效
。
4、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股东账户卡、加盖公
章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证
、法人股东股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件
二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，并附身份证
及股东账户卡复印件。传真或信函须在 2026年 5月 18日 17:00 前传真或送达至公司证券事务部，信封上请注明“股东会”字样，
不接受电话登记。
邮寄地址：江苏南京玄武区苏园路 6号 2栋 江苏中旗科技股份有限公司 证券事务部；邮编：210047。
（二）现场登记时间：2026年 5月 18日（9:00-11:30、13:00-17:00)
（三）现场登记地点：江苏南京玄武区苏园路 6号 2栋 江苏中旗科技股份有限公司 证券事务部。（四）会议联系方式
1、联系人：陆洋
2、联系电话：025-58375015
3、联系传真：025-58375450 (传真函上请注明“股东会”字样）
4、联系邮箱：info@flagchem.com
5、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
6、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。7、网络投票期间，如网络投票系
统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届董事会第十九次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/248662de-5ce0-4a93-ac77-69890169f2e2.PDF
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2026-05-08 18:04│中旗股份（300575）：2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
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为保证江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）高级管理人员及部分核心管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，
进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对
象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、适用范围
本考核办法适用于本计划中的激励对象，具体包括上市公司或子公司高级管理人员及部分核心管理人员及核心技术（业务）人员
。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或分公司及控股子公司任职并与相关公司签署劳动合同或聘用合同。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核对激励对象的考核工作。（二）公司人事行政部负责具体实施考核工作。
人事行政部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）人事行政部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的最终审核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次授予
的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024年业绩为基数，2025年营业收入增
长不低于 10%。
2、以 2024年业绩为基数，2025年净利润增长
不低于 50%。
第二个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024年业绩为基数，2026年营业收入增
长不低于 21%。
2、以 2024年业绩为基数，2026年净利润增长
不低于 125%。
第三个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024年业绩为基数，2027年营业收入增
长不低于 33%。
2、以 2024年业绩为基数，2027年净利润增长
不低于 238%。
本激励计划的预留部分授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划预留
部分授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024年业绩为基数，2026年营业收入
增长不低于 21%。
2、以 2024年业绩为基数，2026年净利润增
长不低于 125%。
第二个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024年业绩为基数，2027年营业收入
增长不低于 33%。
2、以 2024年业绩为基数，2027年净利润增
长不低于 238%。
第三个解除限售期 公司满足下列任一条件：
1、以 2024年业绩为基数，2028年营业收入
增长不低于 46%。
2、以 2024年业绩为基数，2028年净利润增
长不低于 406%。
注：以上“营业收入”和“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载的营业收入和归属上市公司股东的净利润
，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：
考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格
分数段 90分以上（含 80-90（不含 70-80(不含 60-70（不含 60分以下（不含
90） 90） 80) 70） 60）
解除限售比 100% 85% 70% 0
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
本计划的考核期间为激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度，首次授予的激励对象涉及 2025-2027年三个会计年度；
预留部分授予的激励对象涉及 2026-2028年三个会计年度。期间内每年考核一次。个人层面绩效考核年度与公司层面业绩考核年度保
持一致。
七、考核程序
公司人事行政部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交
董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会
可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，行政人事部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由行政人事部负责统一销毁。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东会审议通过并自本计划生效后实施。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/5472cf30-a8e1-4f92-a8c5-22f36305deed.PDF
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2026-05-08 18:02│中旗股份（300575）：调整2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规
定，对本次激励计划及相关文件修订的核查意见如下：
经核查，公司本次对《2025 年限制性股票激励计划》中预留授予部分公司层面业绩考核目标的修订，系为进一步完善本计划预
留授予部分的业绩考核体系，提升激励计划的科学性与公允性，并结合公司当前实际经营情况及未来发展战略，保障2025 年限制性
股票激励计划的有效实施而作出的审慎决策。
本次修订符合《管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况产生重大影响，不会导致提前解
除限售的情形，不涉及降低授予价格的情形，亦不会降低公司后续发展的目标要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，薪酬与考核委员会认为本次修订有利于进一步增强股权激励的约束与激励双重效果，确保激励计划的公平性与合理性
，有利于充分调动激励对象的积极性与创造性，推动公司持续健康发展，符合公司长远利益。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/94b2700a-3053-4aa3-b7c2-fc9570113e23.PDF
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2026-05-08 18:02│中旗股份（300575）：2025年限制性股票激励计划（修订稿）
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中旗股份（300575）：2025年限制性股票激励计划（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-09/031b6a50-3725-4345-ba30-dd82f9d69108.PDF
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2026-04-23 16:46│中旗股份（300575）：2026年一季度报告
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中旗股份（300575）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/7e067690-1884-44d5-97cd-16364068b880.PDF
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2026-04-20 18:57│中旗股份（300575）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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特别提示：
1、公司 2025年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本。
2、公司利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形
。
一、审议程序
2026年 4月 20日，公司召开了第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2025年
度利润分配预案的议案》（以下简称“本议案”），董事会认为公司 2025年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》关于利
润分配的相关规定，综合考虑公司的实际经营情况、未来业务发展和资金需求，董事会同意公司 2025年度的利润分配预案为：不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z0132号审
计报告，江苏中旗科技股份有限公司 2025年度实现净利润-199,011,520.36元，归属于母公司所有者的净利润为-190,689,073.15元,
加计以前年度归属于母公司的未分配利润 1,275,374,129.14元，并扣减 2024年度利润分配 23,237,820.00元，合并口径本年度可
供股东分配的利润为1,061,447,235.99元。
公司拟定的 2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 23,237,820.00 55,770,768.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -190,689,073.15 11,721,037.33 191,623,058.34
净利润（元）
研发投入（元） 95,207,988.94 81,781,694.09 68,022,171.52
营业收入（元） 2,678,753,814.47 2,422,198,069.32 2,390,013,260.50
合并报表本年度末累计 1,061,447,235.99
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 1,100,754,036.68
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 79,008,588.00
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 4,218,340.84
净利润（元）
最近三个会计年度累计 79,008,588.00
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 245,011,854.55
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 3.27%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 □是 ?否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司 2023年度、2024年度、2025年度累计现金分红金额 79,008,588.0
0元，累计现金分红金额已远高于最近三年年均净利润的 30%，亦远高于 3,000万元的标准。2025年度不进行利润分配，系基于公司
经营发展、资金需求及长远战略作出的合理安排，不影响最近三年累计现金分红达标状态，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。鉴于公司 2025年度净利润为负值，公司董事会综合
考虑公司目前的实际财务状况、盈利能力、未来业务发展及资金需求，同意公司 2025年度不进行利润分配。本次利润分配预案有利
于保障公司正常经营和长远发展，可以更好地维护广大投资者的长远利益，具备合法性、合规性及合理性。
四、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届董事会审计委员会第十一次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/52e0d424-6e2e-4d39-a15e-d73b3964c330.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中旗股份（300575）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/f15696b4-6bcb-4e80-beac-85eb756fb7e7.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2025年度会计师事务所的履职情况评估报告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师事务
所”）为公司 2025 年度财务审计及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，公司对容诚会计师事务所 2025年度履职情况进行了评
估。经评估，公司认为容诚会计师事务所资质等方面合规有效，履职能够保持独立性、勤勉尽责、公允地表达意见，具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年
12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1幢 10层 1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至 2025 年 12 月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计师 1507人，其中 856人签署过证券服务业务
审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2024年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123
,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担 518家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会
计师事务所对江苏中旗科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021
)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与
被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次
、自律监管措施 13次、纪律处分 4次、自律处分 1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4次（共 2个项目）、监督管
理措施 20次、自律监管措施 9次、纪律处分 10次、自律处分 1次。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及公司 2024年度股东大会审议
通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司提供 2025年度财务审计和内部控制审计服务
，聘期一年。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，容诚会计师事
务所对公司 2025年度财务报告进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行
核查并出具了专项报告。
经审计，容诚会计师事务所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 3
1日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量；公司于2025年 12 月 31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的审计
报告及内部控制审计报告，并对公司非经营资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项报告。在执行审计工作的过程中，容诚会计
师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、注册会计师与财务报表审计相关的责任、计划的审计范围和时间安排、审计过程
中遇到的重大事项、关键审计事项、审计报告类型等与公司管理层和治理层进行了沟通。
四、总体评价
公司董事会认为：容诚会计师事务所在执行本公司 2025年度财务报表审计任务期间，严格遵循客观、公允的执业准则，展现出
高度的专业严谨性与责任担当。该事务所依据相关执业规范及公司年度审计工作安排，系统化推进审计流程，高效完成了 2025年度
财务报告的全周期审计工作。最终出具的审计报告内容详实、数据准确、表述规范、报送及时，客观反映了公司真实的财务状况与经
营成果，审计工作质量完全符合监管要求与公司预期。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4c423085-ed75-433d-83ee-fd717f803220.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年
高级管理人员薪酬与考核方案的议案》。会议同时审议了《关于2026年董事薪酬与考核方案的议案》，因公司全体董事对该议案回避
表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、适用对象
公司董事（包括独立董事、职工代表董事）、高级管理人员。
二、适用期限
公司董事薪酬方案自公司 2025年度股东会审议通过后生效至新的薪酬方案审议通过之日止；高级管理人员薪酬方案自公司董事
会审议通过后生效至新的薪酬方案审议通过之日止。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
公司董事薪酬方案在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。
（1）独立董事领取固定津贴为 1万元/月（税前），无绩效薪酬，其中独立董事郭卫不从公司领取独立董事津贴。
（2）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬结合
行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展
相协调，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的
薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励。
在公司任职的高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责
和履职情况确定；绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
四、其他说明
1、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬
。
2、在公司担任具体职务的非独立董事和高级管理人员基本薪酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。
3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对董事和高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员
工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。
5、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
6、2025年度公司业绩由 2024年的盈利转为亏损，公司的非独立董事和高级管理人员年度绩效薪酬较上年下降，符合业绩联动要
求。
7、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等规定
执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/5c37f045-cfe6-4d19-9053-864699f612d9.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2025年度财务决算报告
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中旗股份（300575）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/ea06cd4b-56a2-4929-9bd8-c5d483c24893.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展外汇套期保值业务的目的
近年来江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）出口业务稳定发展，但外汇市场波动性增加，为有效规避外汇市场的风
险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司拟与具有相关业务
经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元等跟实际业务相
关的币种。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权等或其他外汇衍生品
业务等。
2、业务额度
公司及子公司拟开展不超过 20,000万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务。
3、资金来源
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。公司及子公司除部分业务根据与银行签订
的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据
与不同银行签订的具体协议确定。
4、期限及授权
根据公司及子公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司外汇套期保值业务额度为20,000万美元或其他等值外币。上述额度在
授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过 20,000 万美元或其他等值外币。未来如果经审计的净资产发生变
动，在本决议有效期内可相应改变该等业务规模，在保持不超过更新的最近一期净资产的 50%的情况下，无须再次报请董事会审核。
本事项自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。
5、交易对方
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。本次外汇套期保值业务交易对方不涉及关联方。
三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性分析
公司产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口原材料。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公
司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，是基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况而开展的，充分运用外
汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备人员，公司采取的针对性风险控制
措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。通过开展外汇套期保值业务，公司能够在一定程度上规避外汇市场的风险， 防
范汇率大幅波动对公司造成不良影响，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
四、外汇套期保值业务的风险分析
公司拟开展的外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础
，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险
因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、汇率波动风险
在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从
而造成公司损失。
3、内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于操作失误、系统等原因导致公司在外汇资金业务的过程中带来损失。
4、信用风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
5、预测风险
公司业务部门根据订单情况进行款项预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司款项预测不准，导致远期
结汇延期交割风险。
五、采取的风险控制措施
为了应对外汇套期保值业务带来的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
1、外汇套期保值业务以保值为原则，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，结合市场情况，适时调
整操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的基本管理
原则、审批授权、业务管理及操作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施及会计政策等方面进行明确规定，控制交易风险。
该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
3、在业务操作过程中，公司将审慎审查与具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法
律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金
额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
六、会计政策及核算原则
公司开展外汇套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》等相关规定及
其指南执行，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。开展的外汇套期保值业务遵循
稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范
汇率风险为目的，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善
了审批流程，通过加强内部控制，落实风险控制措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。
综上所述，公司开展外汇套期保值业务能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外
汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，具备可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/a11a92b7-76f8-409d-8bc4-19c119059cd0.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2026年财务预算报告
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根据江苏中旗科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力。结合公司 2026
年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定,对公司 2026 年度的财务预算情况报告如下:
一、预算编制的前提条件：
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。
2、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
3、公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化。
4、无其他不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、财务预算及说明：
1、营业收入不低于 29.47亿元，同比增长不低于 10%。
2、归属于上市公司股东的净利润不低于 5000万元，同比增长不低于 126.23%。三、本预算仅为公司 2026 年度经营目标的预算
，并不代表对公司 2026 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/5b6f12d2-0077-4cea-b150-a26f669141e2.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计
委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将2025年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情况
汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年
12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为
北京市西城区阜成门外大街 22 号 1幢 10层 1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至 2025 年 12 月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计师 1507人，其中 856人签署过证券服务业务
审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2024年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123
,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担 518家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会
计师事务所对江苏中旗科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021
)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与
被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次
、自律监管措施 13次、纪律处分 4次、自律处分 1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4次（共 2个项目）、监督管
理措施 20次、自律监管措施 9次、纪律处分 10次、自律处分 1次。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及公司 2024年度股东会审议通
过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司提供 2025年度财务审计和内部控制审计服务，
聘期一年。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所进行了审查，认为容诚会计师事务所在执业资质、业务规模、专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信记录、独立性方面拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，能够满足公司财务审计工作的要求。20
25年 3月 27日，第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，同意继续聘请容诚会计师
事务所为公司 2025年度审计机构，聘期一年，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与容诚会计师事务所负责公司审计工作的注册会计师、公司管理层和治理层召开
沟通会议，对 2025年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计
委员会成员听取了容诚会计师事务关于公司审计调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现的
问题提出建议，并督促审计机构在约定时限内提交审计报告。
（三）2026年 4月 20日，公司第四届董事会审计委员会第十一次会议以现场结合通讯方式召开，审议通过公司 2025年度报告、
2025年度审计报告、2025年度财务决算报告、2025年度内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
三、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥
专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所就审计范围、审计计划等事
项进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的
监督职责。公司审计委员会认为容诚会计师事务所在公司 2025年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循独立审计原则，客观、
公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机
构应尽的职责。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/c49e21fa-948c-4524-b9ae-6e506a50a068.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2025年度董事会工作报告
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2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责
，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2025 年重点工作完成情况
2025 年，面对复杂严峻的市场环境，公司积极克服行业内卷、竞争激烈等不利因素，切实完善提升安全、环保管控工作，尽全
力保障生产供应。报告期内，得益于产销量提升，公司营业收入实现同比增长。受部分产品价格下降幅度较大、研发费用投入增加、
海内外营销和登记力度加大、财务费用上升、建设投入导致折旧增加等因素综合影响，公司净利润同比下降。主要经营情况如下：
单位：元
2025 年 2024 年 本年比上年增减 2023 年
营业收入（元） 2,678,753,814.47 2,422,198,069.32 10.59% 2,390,013,260.50
归属于上市公司股东 -190,689,073.15 11,721,037.33 -1,726.90% 191,623,058.34
的净利润（元）
归属于上市公司股东 -196,367,339.82 24,498,601.05 -901.55% 223,181,836.25
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金 121,611,165.11 235,122,998.39 -48.28% 403,311,873.11
流量净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.03 -1,466.67% 0.41
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.03 -1,466.67% 0.41
加权平均净资产收益 -9.58% 0.55% -10.13% 9.24%
率
2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增减 2023 年末
资产总额（元） 4,764,073,877.16 4,412,257,969.81 7.97% 3,856,490,960.65
归属于上市公司股东 1,930,667,645.52 2,122,194,536.87 -9.02% 2,164,765,245.63
的净资产（元）
二、2025 年董事会日常工作回顾
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 9次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
会议届次 召开日期
第四届董事会第五次会议 2025 年 3月 28 日
第四届董事会第六次会议 2025 年 4月 11 日
第四届董事会第七次会议 2025 年 4月 23 日
第四届董事会第八次会议 2025 年 5月 28 日
第四届董事会第九次会议 2025 年 6月 10 日
第四届董事会第十次会议 2025 年 8月 25 日
第四届董事会第十一次会议 2025 年 9月 18 日
第四届董事会第十二次会议 2025 年 11 月 27 日
第四届董事会第十三次会议 2025 年 12 月 7日
（二） 股东会会议情况
报告期内，公司召开了 3次股东会，情况如下：
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期
2024年度股东会 年度股东会 49.02% 2025年 4月 29日
2025年第一次临时股东会 临时股东会 34.69% 2025年 10月 10日
2025年第二次临时股东会 临时股东会 34.44% 2025年 12月 17日
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。
2025年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履
行各项职责。现将2025年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
1、战略委员会
本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员工作细则》的规定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了1
次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
2、审计委员会
本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了
6次会议，对公司定期报告、担保、财务资助等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态
，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。
3、薪酬与考核委员会
本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员工作细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考
核委员会共召开了4次会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案；按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员
的工作情况进行评估、审核并提出合理化建议；拟定公司2025年股权激励计划草案并审核激励对象的资格、授予数量及考核条件，确
保方案符合法律法规及公司战略。
4、提名委员会
本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次
会议，对公司独立董事候选人的资格进行审查，确保其具备独立性并符合规范；对董事会规模和构成进行了审议，结果表明目前公司
董事会规模和构成是符合公司经营活动和资产规模要求的。
三、2026 年董事会工作重点
进入 2026 年，中东局势持续紧张，国际原油价格大幅上涨，同时 2026 年农药行业仍将面临周期性波动、环保压力增大、国际
市场竞争加剧等现实挑战。公司将立足自身实际，稳住基本盘，在技术升级、市场拓展、内部管理上做实功，扎实推进重点项目落地
，持续提升核心竞争力，努力推动业务稳健发展。同时，公司将继续以全体股东利益为重，全力以赴完成年度各项目标任务，实现公
司价值与股东回报的同步提升。
（一）继续提升公司规范化运营和治理水平。公司董事会将根据相关的法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，建立并完善
更加规范、 透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防
范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
2026 年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，以更加坚定的信心，更强有力的措施，开创公司发展的新局面
！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/027ce9f6-6997-4c46-987b-15f92f603833.PDF
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2026-04-20 18:52│中旗股份（300575）：2025年度董事会审计委员会履职情况报告
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2025 年，江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定履行相应的职责和义
务，充分发挥审计委员会的监督作用，现就 2025年度履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
截至本报告披露日，公司董事会审计委员会由朱滔先生、郭卫先生和张骥女士组成，由会计专业人士朱滔先生担任召集人，独立
董事占审计委员会成员总数的 2/3，审计委员会成员的组成、专业背景构成符合相关规定。
报告期内，公司独立董事周美林先生向董事会递交书面辞职报告，根据相关法律法规，公司在 2025年 12月 17日召开 2025年第
二次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，完成了公司独立董事的补选。同日，公司召开第四届
董事会第十三次会议，调整了董事会各专门委员会委员，朱滔先生、郭卫先生和张骥女士组成，由会计专业人士朱滔先生担任召集人
。
二、2025 年度审计委员会会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了 6次会议，全体委员亲自出席了全部会议。
委员会 成员情况 召开 召开日期 会议内容 提出的重要意
名称 会议 见和建议
次数
审计委 周美林、 6 2025 年 3月 1日 1、初审公司 2024 年度财务会计报表 审议一致通过
员会 郭卫、张 2、确定公司 2024 年度财务报告审计
骥 工作的时间安排
2025 年 3月 27 日 1、关于 2024 年度利润分配预案的议 审议一致通过
案
2、关于 2024 年度财务决算报告的议
案
3、关于 2025 年度财务预算报告的议
案
4、关于 2024 年度报告及摘要的议案
5、关于 2024 年度审计报告的议案
6、关于 2024 年度内部控制有效性的
自我评价报告的议案
7、关于续聘 2025 年度审计机构的议
案
8、关于 2025 年度公司向子公司提供
担保的议案
9、关于 2025 年度向银行申请综合授
信额度的议案
10、关于非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况专项说明的议案
11、关于开展外汇套期保值业务的议
案
12、关于 2025 年审计计划的议案
2025 年 4月 23 日 1、关于公司 2025 年第一季度报告的 审议一致通过
议案
2025 年 8月 25 日 1、关于公司 2025 年半年度报告及摘 审议一致通过
要的议案
2、关于使用自有资金进行现金管理
的议案
2025 年 9月 18 日 1、关于 2025年度公司向全资子公司、 审议一致通过
控股子公司及控股孙公司提供担保
的议案
2、关于 2025 年度向银行申请综合授
信额度的议案
2025 年 10 月 22日 1、关于公司 2025 年第三季度报告的 审议一致通过
议案
三、2025 年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对公司外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，并在容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）开展审计的过程中进行了充分的沟通和交流，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务过程中
，遵循了独立、客观、公正的执业准则；审计人员业务水平和职业素养较高，能顺利完成各项审计任务；出具的报告客观公正、真实
准确地反映了公司实际情况。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计机构提交的季度内部审计工作报告，督促公司内部审计机构按照《公司章程》及
相关工作计划履行内部审计职责，对公司内部控制制度的进一步完善和执行情况进行了检查和监督。
（三）评估内部控制的有效性
审计委员会认为，公司内部控制评价报告能够客观反映公司实际情况，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关信息
披露均符合法律法规及公司内部制度要求，审议及决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形，内部控制评估有效。
（四）督促内部控制建设工作
2025 年，审计委员会充分发挥董事会专门委员会作用，积极推动公司内部控制体系建设，报告期内未发现公司存在内部控制方
面的重大缺陷。此外，审计委员会还积极做好公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通协调工作，确保各方进行
及时有效的沟通，保障各项审计工作圆满完成。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会与公司管理层、内部审计机构和外部审计机构保持充分沟通、积极协调审计过程中的问题，保证了审计工
作的顺利推进，进一步强化了审计监督职能。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会始终秉承客观公正、独立严谨的原则，严格依照法律法规、规范性文件和《公司章程》《审计委员
会工作细则》的规定履行职责，针对公司财务管理、定期报告披露、内外部审计工作、内部控制情况等事项，认真审阅相关资料并提
出专业意见，充分发挥了审计、协调、监督作用，促进了公司健康稳步发展。
2026 年度，公司董事会审计委员会将继续加强与公司董事会、经营管理层的沟通，提高专业水平，密切关注证券监管部门发布
的法律法规及相关规则指引，充分发挥审计委员会的监督审查职能，促进公司的规范运作，切实维护公司与全体股东的共同利益。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/929df893-9827-4a56-8294-28dfcb90ec46.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│中旗股份：2026年一季度报告
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2026-04-21│中旗股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225128479.PDF
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2025-10-24│中旗股份：2025年三季度报告
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2025-08-26│中旗股份：2025年半年度报告
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2025-04-24│中旗股份：2025年一季度报告
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2025-03-31│中旗股份：2024年年度报告
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2024-10-25│中旗股份：2024年三季度报告
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2024-08-22│中旗股份：2024年半年度报告
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2024-04-24│中旗股份：2024年一季度报告
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2024-04-24│中旗股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-24/1219774834.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
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